巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议
相关事项的独立意见
我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第四届董事会第五十六次会有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、 关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2019年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2019年12月31日的关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司累计和当期不存在为关联方提供担保的情况。
二、 关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2019年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允、没有违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
三、 关于续聘会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
四、 关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司拟定的2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会进行审议。
五、 关于变更会计政策的独立意见
经审核，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、 关于公司2020年度预计日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定或要求，我们对公司2020年度日常关
联交易的预计情况进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第四届董事会第五十六次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：
我们认为公司2020年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易的预计情况，并提交公司2019年度股东大会进行审议。
七、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经认真审阅本次会议关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的相关资料，我们认为公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，将有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司及其股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过15亿元自有资金购买理财产品的事项，并提
交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议有关事项的独立意见》之签章页）
胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨
2020年4月29日