证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2020-临021
巨人网络集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品；期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号文）核准，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金
总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后，实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月30日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临051）。
2019年4月26日召开第四届董事会第五十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。具体内容详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019－临 030）。前述事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临038）。
（二）募集资金的使用及闲置原因
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金347,908.37万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺 投资金额 | 调整后 投资金额 | 募集资金累计 投资金额 |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 221,952.00 | 335,374.06 | 205,507.08 |
| 2 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 146,401.28 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 60,425.68 | 981.24 | 981.24 |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 57,859.80 | 3,882.18 | 3,882.18 |
| 5 | 大数据中心与研发平台的建设 | 13,361.24 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 电子竞技与大数据中心的建设 | 0.00 | 77,867.81 | 55,643.16 |
| 7 | 旺金金融股权收购及增资项目 | 0.00 | 81,894.71 | 81,894.71 |
| 合计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 347,908.37 | |
根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
（三）闲置募集资金现金管理的投资情况
1. 投资额度及资金来源
公司及下属子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内上述额度可以滚动使用，在投资期限内任一时点的现金管理余额不超过审议额度。
2. 投资目的
在保证资金安全、不影响募投项目建设的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。投资产品不得质押。
3. 投资品种
由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品发行主体能够提供保本承诺。
投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
公司及子公司闲置募集资金的投资产品须符合以下条件：
（1）流动性好，单个投资产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（3）投资产品不得质押；
（4）闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4. 审批额度使用期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5. 实施方式
董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
公司使用募集资金购买理财产品的专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
6. 关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。如构成关联交易，公司根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。
二、实施现金管理对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下实施的，公司通过利用闲置募集资金进行适度的现金管理，将提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好的特点，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）政策风险：在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理财产品的投资运作和收益。
（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。
（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回理财产品的风险。
（4）相关工作人员操作失误的风险。
2、控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等规定，对购买的理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会、财务顾问有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。
四、独立董事、监事会及独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、监事会意见
在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。
3、独立财务顾问意见
上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对巨人网络本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；
4、开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2020年4月30日