开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“上市公司”）2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重组”）的财务顾问。巨人网络前次重组已经中国证券监督管理委员会核准并已实施完成，持续督导期至2019年12月31日止。
鉴于巨人网络已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）作为公司收购Alpha Frontier Limited的独立财务顾问，为更好开展持续督导工作，2019年9月30日，巨人网络与开源证券签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任巨人网络前次重组的后续持续督导机构，持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。开源证券作为承担2019年持续督导职责的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年4月5日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准巨人网络非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为94.00元/股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第60617954_B03号《验资报告》，巨人网络共计募集资金人民币4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金人民币4,909,999,967.00元。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际募
集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 募集资金使用 | 累计利息收入 | 年末余额 | |
| 募集资金投资项目使用 | 其他使用 （注1） | |||
| 4,907,499,967.00 | 3,479,083,660.74 | 6,525.02 | 229,457,878.37 | 1,657,867,659.61 |
注1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,525.02元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行以及海通证券于2016年5月23日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
2017年4月27日，上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年5月12日，上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
上市公司第四届董事会第二十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。
本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，上市公
司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了履行。
2018年12月21日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，2019年1月，上市公司及海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》，该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2019年9月30日，上市公司与开源证券签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任上市公司前次重组的后续持续督导机构，代替海通证券完成后续持续督导工作。持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。因此，以上三方及四方监管协议将由开源证券继续执行。
截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 募集资金开户银行 | 账 号 | 募集资金余额 |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海市南支行 | 690088686 | 1,379,730,417.64 |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司 上海市中支行（注1） | 216370100100063902 | 278,088,412.71 |
| 上海巨人网络科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市中支行（注2） | 216370100100076313 | 48,829.26 |
| 合计 | 1,657,867,659.61 | ||
注1：截止2019年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902），关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币68,163,471.49元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币63,213,632.09元，关联的七天通知存款子账号（账号为：
216370100200079862）的余额为人民币145,434,531.92。注2：截至2019年12月31日，上海巨人网络兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户（账号为：
216370100100076313）已收到从上海巨加网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）转入的全部金额。
三、上市公司2019年度募集资金实际使用情况
截至2019年12月31日，上市公司2019年度募集资金使用情况详见“附表
1：募集资金使用情况对照表”、“附表二：变更募集资金投资项目情况表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年10月16日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。
上市公司于2019年4月26日召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期间，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了安永华明（2020）专字第61284459_B01号《募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》，其认为：“巨人网络集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的有关要求编制，反映了巨人网络集团股份有限公司2019年度募集资金的存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
上市公司2019年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途而损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对上市公司2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 500,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 98,447.16 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 113,422.07 | 已累计投入募集资金总额 | 347,908.37 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 195,316.78 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.06% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益（注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.网络游戏的研发、代理与运营发行 | 是 | 221,952.00 | 335,374.06 | 84,182.82 | 205,507.08 | 61.28% | 根据项目进度逐步达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.在线娱乐与电子竞技社区 | 是 | 146,401.28 | - | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.互联网渠道平台的建设 | 是 | 60,425.68 | 981.24 | - | 981.24 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 4.网络游戏的海外运营发行平台建设 | 是 | 57,859.80 | 3,882.18 | - | 3,882.18 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 5. 大数据中心与研发平台的建设 | 是 | 13,361.24 | - | - | - | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 6. 电子竞技与大数据中心的建设 | 是 | - | 77,867.81 | 14,264.34 | 55,643.16 | 71.46% | 根据项目进度逐步达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 7. 旺金金融股权收购及增资项目 | 是 | - | 81,894.71 | - | 81,894.71 | 100.00% | 2017年11月20日 | -374.37 | 不适用 | 否 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 500,000.00 | 500,000.00 | 98,447.16 | 347,908.37 | -- | -- | -374.37 | -- | -- | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1）截至报告期末，项目正在按照计划进行，此进度基本符合预期。由于公司于2019年进行全面改革，公司战略相应地进行了调整，公司在资源使用上更具效率。 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1）“互联网渠道平台的建设”项目：考虑国内各渠道平台的发展及竞争格局，结合互联网渠道平台建设项目的实际投资情况，若继续实施募投项目“互联网渠道平台的建设”募投项目，预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施互联网渠道平台建设项目，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”。此事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临 038）。 2）“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目: 国际化是公司战略的重要组成部分，公司重组上市后，持续推进对Alpha的收购工作，Alpha旗下的Playtika拥有先进的人工智能和大数据处理技术，该等技术在休闲社交棋牌游戏领域取得巨大成功应用，籍此Playtika也成为了全球著名的休闲社交棋牌游戏运营商，拥有丰富的海外发行和运营经验，公司拟依托Playtika丰富的海外发行和运营经验，打造全球化的游戏发行运营平台。但由于本次重大资产重组历时较长，该募投项目完成进度有所变化，总体进程放缓。另外，募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持，与募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多。综上，经过重新评估，公司决定暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运 | ||||||||||||||||
| 营发行”项目一并使用，后续将结合Playtika项目的实施情况和公司海外业务拓展进展，使用自有资金适时推进“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目。此事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于 2019 年 5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临 038）。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 巨人网络第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金29,839.22万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。巨人网络独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22万元，现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016年9月7日出具安永华明（2016）专字第60617954_B02号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 巨人网络于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。 |
| 2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。 | |
| 截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内不存在此情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”及“电子竞技与大数据中心的建设”。资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》、《关于签订募集资金四方监管协议》及《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期间，巨人网络募集资金使用及披露不存在重大问题。 |
| 注1：募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 9,000.00万元和交易税费人民币250.00万元后，实际净筹得募集资金人民币490,750.00万元。 注2：巨人网络募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，巨人网络在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。除旺金金融股权收购及增资项目外，其余项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。 注3：原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”合并为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”，对原募投项目的可行性无影响。经公司第四届董事会第四十五次会议审议，通过了《关于子公司出售资产的议案》；同意公司将上海巨加网络科技有限公司51%股权转让给上海兰翔商务服务有限公司，转让价格为人民币47,940万元。本集团下属上海巨人与上海兰翔商务服务有限公司于报告期内签订股权转让协议，将上海巨加49%的股权（“标的股权”）作价人民币3.9亿，转让于上海兰翔。 | |
附表2 变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子竞技与大数据中心的建设 | 在线娱乐与电子 竞技社区和大数 据中心与研发平 台的建设 | 77,867.81 | 14,264.34 | 55,643.16 | 71.46% | 根据项目进度逐步达 到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 旺金金融股权收购及增资项目 | 在线娱乐与电子竞技社区 | 81,894.71 | 81,894.71 | 100.00% | 2017年11月20日 | -374.37 | 不适用 | 否 | |
| 网络游戏的研 发、代理与运营 发行 | 互联网渠道平台的建 设、网络游戏的海外 运营发行平台建设和 网络游戏的研发、代 理与运营发行 | 335,374.06 | 84,182.82 | 205,507.08 | 61.28% | 根据项目进度逐步达 到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 495,136.58 | 98,447.16 | 343,044.95 | -- | -- | -374.37 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1）为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，巨人网络于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29 万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81 万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29 万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购旺金金融股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临 051）。 2）为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，巨人网络于2019年4月26日召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。具体内容详见公司于2019年4月27 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019－临 030）。此事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年5月18 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临 038）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1）截至报告期末，项目正在按照计划进行，此进度基本符合预期。由于公司于2019年进行全面改革，公司战略相应地进行了调整，公司在资源使用上更具效率。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
陈世信 张云梯
开源证券股份有限公司
年 月 日