证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临043
巨人网络集团股份有限公司第四届监事会第二十三会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年7月16日以电子邮件、专人送达方式召开并做出决议，已取得全体监事一致同意。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
(一) 审议通过《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
1. 公司重组已履行程序
公司于2018年11月24日、2018年12月10日分别召开了第四届董事会第四十三次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆拨萃”）等10名交易对方持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）
全部A类普通股。
2. 公司重组方案调整
自推出收购标的公司100% A类普通股的方案以来，由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响，交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。同时标的公司出于优化资本结构的需要，拟向全体股东按等比例回购其各自持有的标的公司50%的普通股权益以减少股东对外相应投资额并相应注销对应股份。考虑到标的公司当前业务经营情况良好，未来发展前景广阔，投资标的公司将带来显著的业务协同效应，有助于提升上市公司长期竞争力和更好地保护中小股东利益，同时结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素，公司与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后，交易各方拟对原重组方案进行变更调整：公司决定由发行股份收购标的公司100%A类普通股变更为上市公司拟以现金方式购买泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”）、上海鸿长企业管理有限公司（以下简称“上海鸿长”）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆杰资”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏景国盛”）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）（以下简称“昆明金润”）等6名交易对方合计持有的标的公司回购交易完成后42.30%的A类普通股，预计构成上市公司重大资产重组及对原重组方案的重大调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司拟以现金方式向泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润收购其持有的Alpha回购交易后标的公司42.30%的A类普通股（合计9,730股，以下简称“本次交易”）。其中：向泛海投资收购其持有的Alpha回购交易后标的公司3,750股A类普通股股份，向上海鸿长收购其持有的Alpha回购交易后标的公司3,750股A类普通股股份，向重庆杰资收购其持有的Alpha回购交
易后标的公司920股A类普通股股份，向弘毅创领收购其持有的Alpha回购交易后标的公司560股A类普通股股份，向宏景国盛收购其持有的Alpha回购交易后标的公司375股A类普通股股份，向昆明金润收购其持有的Alpha回购交易后标的公司375股A类普通股股份。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据，扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，标的公司预估值区间为405亿元至425亿元，购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股的交易对价占上市公司2018年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例预计将超过50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
Alpha回购交易：指Alpha拟向全体股东按等比回购的方式回购其各自持有的Alpha 50%的股份并相应注销该等股份，即以230,040万美元或等值人民币对价回购其全部股东合计持有的23,004股普通股（其中A类普通股22,999股，B类普通股5股），该回购交易尚未完成。
就公司本次重大资产购买暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1. 整体方案
本次交易的整体方案为：公司拟以现金方式向泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润收购其持有的Alpha回购交易后标的公司
42.30%的A类普通股股份（合计9,730股，以下合称为“标的资产”）。其中：向泛海投资收购其持有的Alpha回购交易后标的公司3,750股A类普通股股份，向上海鸿长收购其持有的Alpha回购交易后标的公司3,750股A类普通股股份，向重庆杰资收购其持有的Alpha回购交易后标的公司920股A类普通股股份，向弘毅创领收购其持有的Alpha回购交易后标的公司560股A类普通股股份，向宏景国盛收购其持有的Alpha回购交易后标的公司375股A类普通股股份，向昆明金润收购其持有的Alpha回购交易后标的公司375股A类普通股股份。
若Alpha回购交易未能于本次交易交割前完成，则交易对方应分别交割予上市公司的A类普通股股份数量应为该等股比对应Alpha回购交易交割前Alpha已发行的A类普通股股份数量合计19,459股（其中泛海投资应交割7,500股、上海鸿长应交割7,500股、重庆杰资应交割1,840股、弘毅创领应交割1,119股、宏景国盛应交割750股、昆明金润应交割750股），多交割的9,729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销，其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2. 具体方案
1) 交易对方
本次交易的交易对方为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2) 交易价格及定价依据
a) 经各方协商确定，本次交易涉及的标的公司全部股权的评估报告基
准日为2018年12月31日。鉴于在该基准日Alpha回购交易尚未完成，各方同意标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据，扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。同时，无论如何，本次交易向泛海投资支付的对
价总额不超过427,712.4万元、向上海鸿长支付的对价总额不超过427,712.4万元、向重庆杰资支付的对价总额不超过104,932.1万元、向弘毅创领支付的对价总额不超过63,871.7万元、向宏景国盛支付的对价总额不超过42,771.2万元、向昆明金润支付的对价总额不超过42,771.2万元，具体金额由各方基于前述约定另行签订协议予以约定。b) 如本次交易交割时Alpha回购交易尚未完成，则按照公司与各交易对方分别签署的《关于Alpha Frontier Limited的股份收购框架协议》（以下合称“《框架协议》”）约定各交易对方应合计交割19,459股A类普通股予公司；在Alpha回购交易实施时，公司应在收到标的公司支付的回购9,729股A类普通股的回购款后按照对应比例分别支付给各交易对方。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3) 支付方式
a) 本次交易的支付方式为现金支付。b) 标的资产的对价以银行转账方式支付，具体支付时间由各方于正式
协议中确定。c) 在泛海投资将其所持的2,300股标的公司股份质押给公司作为担保的前提下，公司同意按照与泛海投资之间签署的《框架协议》的约定，于《框架协议》及相关股份质押协议均完成签署后两个工作日内向泛海投资支付85,000万元的交易对价预付款，该等预付款应于公司根据正式协议向泛海投资支付交易对价时予以抵扣。若本次交易由于任何原因未能实施，则泛海投资应在接到公司通知后五个工作日向公司全额归还预付款，以及该等预付款按中国人民银行公布的人民币基准贷款利率计算的利息（按泛海投资实际占用资金的天数分别计算）。若泛海投资未能按期归还预付款，则除仍有还款义务外，还应按照应归还而未归还金额的万分之五/日向公司支付逾期罚息，且公司有权行使本条约定的质押权利。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4) 标的资产交割安排
各交易对方应于交割日（或之前），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：
a) 修改标的公司的公司章程，将公司合法持有股权情况记载于标的公
司章程中（如需）；b) 向当地有权的行政管理机关或登记机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；c) 向标的公司返还其原持有的标的资产的股权凭证（如有）并予以注销。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5) 过渡期损益安排
根据《框架协议》，自评估/估值基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其拟转让予公司的Alpha回购交易完成后的标的公司股权比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6) 与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7) 交易合同的生效条件和生效时间
《框架协议》经各方签署后成立，第6条（本次交易的完成）、第9条（排他性）、第10条（信息披露和保密）、第11条（违约责任）、第12条（不可抗力）、第13条（协议生效、变更、终止及解除）、第14条（适用法律和争议解决）、第15条（通知及送达）和第16条（协议文本与
其他）在《框架协议》签署之日起即生效。除上述条款外，《框架协议》其他条款在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
a) 公司董事会通过决议，批准本次交易的方案及《框架协议》的签署；b) 公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案及《框架协议》的签
署。公司与泛海投资签署的《框架协议》中“标的资产的作价及支付”条款里约定的预付款事项自该《框架协议》签署之日起生效。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8) 违约责任
a) 《框架协议》因发生第12.1条约定的不可抗力事项而终止，各方互
不承担违约责任。b) 自本协议签署之日起，除因法律法规限制、或上市公司股东大会未
能审议通过本次交易、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记
机构、国家发改委及其地方管理部门或商务主管部门未能批准或备
案本次交易、或不可抗力，导致本次交易不能实施的情形外，因可
归责于一方或多方的原因导致本次交易无法开展或者被终止的，视
为该一方或多方违约，违约方应当承担违约责任，具体违约金金额
由双方协商确认。交易对方违约的，违约金由公司享有。为避免疑
义，《框架协议》第11.2条中所约定的违约金与《框架协议》约定
的其他违约责任不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方
承担违约金的最高金额。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9) 正式协议的签署
《框架协议》签署后，公司将后续就本次交易与交易对方签署正式的交易协议。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10) 交易实施
各方确认并同意，在完成本次交易所需的政府部门（包括但不限于国家发改委或其地方管理部门以及商务主管部门）的审批/备案前，不实施本次交易。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3. 决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。就公司本次重大资产购买暨关联交易事宜，监事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，并予以公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。本次交易过程中：
（1）标的公司股东弘毅创领系公司持股5%以上的股东；
（2）标的公司股东重庆拨萃、上海准基系公司控股股东上海巨人投资管理有限公司的一致行动人；
（3）标的公司股东重庆杰资系公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，交易对方弘毅创领、重庆杰资系上市公司关联方，同时本次交易为上市公司与控股股东共同投资，因此本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于同意与各交易对方分别签署<关于Alpha FrontierLimited 的股份收购框架协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次交易的相关事宜，监事会批准与各交易对方分别签署《关于AlphaFrontier Limited 的股份收购框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《关于监事会对本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事保证公司
就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。根据公司审慎自查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1. 本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及的相关报批事项已在本次大资产购买交易的预案和报告书中详细披露。
2. 交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 公司本次交易购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。公司监事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次监事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2. 根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5. 应监管机构的要求对本次交易的信息披露等文件进行相应的补充或调整；
6. 进行与本次交易有关的审批、披露程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
7. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
8. 签署与本次交易相关的终止文件及其他法律文件；
9. 本次交易完成后，办理相关资产转让过户、移交变更登记手续；
10. 在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十二) 审议通过《关于同意签署<关于<发行股份购买资产协议>的终止协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
鉴于公司拟调整交易方案，公司监事会同意公司签署《关于<发行股份购买资产协议>的终止协议》。
本议案所述事项属于2018年第三次临时股东大会授权董事会办理事项范畴，无需再提交股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故关联监事袁兵对本议案回避表决。
鉴于公司本次对重组方案做出重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易的申请文件。
本议案所述事项属于2018年第三次临时股东大会授权董事会办理事项范畴，无需再提交股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案的具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
监 事 会2019年7月17日