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巨人网络:重大资产购买暨关联交易预案 下载公告
公告日期:2019-07-17
股票简称:巨人网络股票代码:002558上市地点:深圳证券交易所
巨人网络集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方名称住所及通讯地址
泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润共6名交易对方详见本预案“第六节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”相关内容
签署日期:二零一九年七月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,除特别说明外,本预案中使用的涉及标的公司的相关数据尚未经过审计、评估,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准或备案。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已分别出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

目录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 5

第二节 重大事项提示 ...... 8

一、关于交易方案重大调整的提示 ...... 8

二、本次交易简要方案 ...... 10

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ...... 11

四、本次交易不构成重组上市 ...... 11

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

八、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 16

九、本次预案引用标的公司财务数据与前次公告财务数据差异的说明 ...... 16

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

第三节 重大风险提示 ...... 18

一、本次重组的交易风险 ...... 18

二、标的公司的经营风险 ...... 18

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 23

四、其他风险 ...... 24

第四节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景及目的 ...... 25

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 27

三、本次交易方案 ...... 28

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ...... 29

五、本次交易不构成重组上市 ...... 30

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 30

第五节 上市公司基本情况 ...... 34

一、公司概况 ...... 34

二、历史沿革 ...... 34

三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况 ...... 36

四、公司最近三年一期主要财务指标 ...... 37

五、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 38

六、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 39

七、公司前十大股东情况 ...... 40

八、最近三年合法经营情况 ...... 40

第六节 交易对方基本情况 ...... 42

一、交易对方基本情况 ...... 42

二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况 ...... 51

第七节 标的资产的基本情况 ...... 52

一、Alpha的基本情况 ...... 52

二、Playtika的基本情况 ...... 63

三、标的公司的业务与技术 ...... 70

第八节 标的资产评估情况 ...... 80

第九节 本次交易合同的主要内容 ...... 81

一、合同主体、签订时间 ...... 81

二、本次交易方案 ...... 81

三、标的资产的作价及支付 ...... 82

四、过渡期间 ...... 82

五、人员与劳动关系安排 ...... 83

六、税费的承担 ...... 83

七、排他性 ...... 83

八、违约责任 ...... 83

九、协议生效、变更、终止及解除 ...... 84

第十节 本次交易对上市公司的影响 ...... 86

一、对上市公司主营业务的影响 ...... 86

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 86

三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 87

四、其他对上市公司的影响 ...... 88

第十一节 风险因素 ...... 89

一、本次重组的交易风险 ...... 89

二、标的公司的经营风险 ...... 89

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 95

四、其他风险 ...... 95

第十二节 其他重大事项 ...... 97

一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 97

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 98

三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 98

四、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 ...... 99

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 100

六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 100

七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及相应安排 ...... 101

八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 101

第十三节 全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 105

第一节 释义除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

本预案、重组预案《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、巨人网络巨人网络集团股份有限公司
世纪游轮重庆新世纪游轮股份有限公司,上市公司原公司名称
巨人投资上海巨人投资管理有限公司,上市公司控股股东
史玉柱上市公司实际控制人
Alpha、标的公司Alpha Frontier Limited,一家注册于开曼群岛的公司
Playtika Holding UKPlaytika Holding UK II Limited,Alpha的全资子公司
PlaytikaPlaytika Holding Corp,Playtika Holding UK的全资子公司
CIECaesars Interactive Entertainment Inc.,Playtika的原控股股东
Caesars、凯撒娱乐Caesars Entertainment Corp.,CIE的最终控制方
标的资产、交易标的Alpha 回购交易完成后42.30%的A类普通股股权
Playtika Santa MonicaPlaytika Santa Monica, LLC,Playtika的全资子公司
Playtika IsraelPlaytika Ltd.,Playtika的全资子公司
Alpha回购交易Alpha拟以230,040万美元或等值人民币对价回购其全部股东合计持有的23,004股普通股(其中A类普通股22,999股,B类普通股5股)并注销该等股份
本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次收购、本次重大资产购买巨人网络拟现金购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后的Alpha 42.30%的A类普通股(即9,730股);若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成,则交易对方应交割予上市公司的A类普通股股份数量应为19,459股(其中泛海投资应交割7,500股、上海鸿长应交割7,500股、重庆杰资应交割1,840股、弘毅创领应交割1,119股、宏景国盛应交割750股、昆明金润应交割750股),多交割的9,729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销,其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。
巨人网络科技上海巨人网络科技有限公司,上市公司全资子公司
巨人香港Giant Investment (HK) Limited,上市公司全资子公司
重庆拨萃重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
上海准基上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)
泛海投资泛海投资集团有限公司
上海鸿长上海鸿长企业管理有限公司
上海瓴逸上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)
上海瓴熠上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)
重庆杰资重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
弘毅创领弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙),
宏景国盛宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
昆明金润昆明金润中海投资中心(有限合伙)
交易对方巨人网络拟购买资产的交易对方泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润
鼎晖孚远上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙)
孚烨投资上海孚烨股权投资合伙企业(有限合伙)
铼钸投资上海铼钸投资咨询中心(有限合伙)
腾澎投资上海腾澎投资合伙企业(有限合伙)
中堇翊源上海中堇翊源投资咨询中心(有限合伙)
澎腾投资上海澎腾投资合伙企业(有限合伙)
国寿民生信托计划国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划
民生资本民生资本投资管理有限公司
新华联新华联控股有限公司
四川国鹏四川国鹏科技发展有限责任公司
广东俊特广东俊特投资管理有限公司
上海并购基金上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
报告期、两年一期2017年、2018年和2019年1-3月
《股份收购框架协议》《关于Alpha Frontier Limited的股份收购框架协议》
交割日指在《关于Alpha Frontier Limited的股份收购框架协议》生效后,各方协商确定的日期,以该日作为交割日,明确相关资产所有权的转移
安永安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
国务院中华人民共和国国务院
商务部中华人民共和国商务部
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部中华人民共和国文化和旅游部
工信部中华人民共和国工业和信息化部
中宣部中国共产党中央委员会宣传部
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
AppleApple Inc.,一家美国的跨国科技企业
App StoreApple的在线应用商店
GoogleGoogle Inc.,一家美国的跨国科技企业
Google Play由Google为Android开发的在线应用程序商店,原名为Android Market
Facebook美国著名的社交网络服务网站
Newzoo一家专注于游戏市场,提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司
专业术语
A类普通股Alpha发行的A类普通股,就权利保留事项具有表决权的普通股(具体权利保留事项见正文)
B类普通股Alpha发行的B类普通股,具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股(具体权利保留事项见正文)
BVI英文The British Virgin Islands的缩写,英属维尔京群岛
Cayman英文Cayman Islands的缩写,英属开曼群岛
网络游戏、网游英文名称为Online Game,又称在线游戏,通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台,以运营商服务器为处理器,以互联网为数据传输媒介,实现多人在线参与

特别说明:

1、本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3、如无特别说明,本预案中涉及收购A类普通股的比例数据均以Alpha回购交易完成后不含B类普通股转换部分计算。

第二节 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、关于交易方案重大调整的提示

(一)本次重大资产重组历次交易方案

公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次会议及2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股,并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。公司于2018年11月23日及2018年12月10日召开了第四届董事会第四十三次会议及2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案,对2016年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。调整后的交易方式为发行股份购买资产,上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。

(二)本次重大资产重组调整后交易方案

2019年7月15日,标的公司Alpha通过股东会决议,同意对重大资产重组方案做变更调整,并出于优化资本结构需要拟向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha 50%的股份并注销该等股份,即以230,040万美元或等值人民币对价回购全部股东合计持有的23,004股普通股(其中A类普通股22,999股,B类普通股5股)并注销该等股份。前述回购注销完成后,Alpha A类普通股及B类普通股总股数分别为23,001股及5股。截至本预案签署日,Alpha回购交易尚未完成。

2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案,对2018年第三次临时股东大会通过的

交易方案进行了调整。调整后的交易方式为上市公司拟以现金方式购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股(即9,730股);若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成,则交易对方应交割予上市公司的A类普通股股份数量应为19,459股,其中9,729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销,其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。本次交易具体收购方案如下:

序号股东名称交割A类普通股股份数量(股)占A类普通股股权比例(%)
回购未完成回购完成
1泛海投资7,5003,75016.30
2上海鸿长7,5003,75016.30
3重庆杰资1,8409204.00
4弘毅创领1,1195602.43
5宏景国盛7503751.63
6昆明金润7503751.63
合计19,4599,73042.30

本次交易完成后,上市公司全资子公司巨人香港持有的Alpha全部B类普通股将按1:1的比例转为A类普通股。

(三)交易方案调整履行的程序

上市公司于2019年7月16日召开了第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案,对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。

(四)交易方案调整的原因

1、由收购标的公司100%A类普通股变更为收购42.30%A类普通股的原因

自2016年10月推出收购标的公司100%A类普通股的方案以来,由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响,交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。

考虑到标的公司当前业务经营情况良好,未来发展前景广阔,投资标的公司将带来显著的业务协同效应,有助于提升上市公司长期竞争力和更好地保护中小股东利益,同时结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素,公司与标的公司各股东就各方

持股意向进行友好协商后,公司决定对重组方案进行调整,由收购标的公司100%A类普通股变更为收购标的公司Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。

2、支付方式由发行股份变更为现金的原因

由于此前发行股份收购标的公司股份的推进时间远超各方预期,交易各方有意加速交易进度。因此,为提高交易效率,公司经审慎考虑,决定将交易的支付方式由发行股份变更为现金。

二、本次交易简要方案

(一)交易对方

本次交易的交易对方为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

(二)交易标的

本次交易标的为Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权,其核心经营性资产为Playtika。

(三)交易对价及支付方式

截至本预案签署日,标的公司涉及的评估工作尚未完成,本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

经各方协商确定,本次交易涉及的标的公司股东全部权益的评估报告基准日为2018年12月31日。鉴于在该基准日Alpha回购交易尚未完成,各方同意标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据,扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。同时,各方同意无论如何本次交易上市公司向泛海投资支付的对价总额不超过427,712.40万元、向上海鸿长支付的对价总额不超过427,712.40万元、向重庆杰资支付的对价总额不超过104,932.10万元、向弘毅创领支付的对价总额不超过63,871.70万元、向宏景国盛支付的对价总额不超过42,771.20万元、向昆明金润支付的对价总额不超过42,771.20万元,即向交易对方支付的对价总额不超过1,109,771.00万元,具体金额由各方基于前述约定另行签订协议予以约定。

本次交易对价将以现金形式支付,资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

2019年7月16日,公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了本次现金购买标的公司Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股事宜。本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据,扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。截至本预案签署日,本次交易的评估工作尚未完成,标的公司股东全部权益预估值区间为405亿元至425亿元,购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股的交易对价占上市公司2018年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例预计将超过50%以上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易过程中:1、交易对方弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东;2、交易对方重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人,鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份;3、标的公司持股10%以上股东重庆拨萃、上海准基系公司控股股东巨人投资的一致行动人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,交易对方弘毅创领、重庆杰资系上市公司关联方,同时本次交易构成上市公司与控股股东共同投资,因此本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案。针对相关议案,关联董事史玉柱、应伟回避了表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。本次交易完成前后,巨人投资均为上市公司的控股股东,史玉柱均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家具有全球化视野的以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业,在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其它互联网领域。海外游戏市场是公司重要的业务发展方向,因此公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场,打造一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队,并在全球范围内积极寻找合作伙伴。标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。标的公司拥有强大的人工智能、大数据及云计算等关键互联网技术,并拥有将该等技术运用于网络游戏的研发和运营的成功经验;同时标的公司拥有庞大的用户资源、良好的主流平台合作关系及丰富的全球化运营经验,并拥有成熟高效的网络游戏运营发行体系;更为重要的是标的公司拥有非常成功的并购整合经验,并购整合是其迅速成长的核心驱动因素之一。通过本次交易,上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股,成为标的公司的重要股东,一方面上市公司可以通过加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作,全面提升自身的技术能力以提升自身游戏产品品质,还可以促进并推动上市公司在其他互联网应用领域的探索;另一方面上市公司还可以充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的运营经验、渠道网络优势,快速切入海外市场,为打造全球化的游戏运营发行平台奠定良好基础;更为重要的是并购整合是上市公司迅速进入海外市场并取得成功的重要途径,上市公司将充分借鉴标的公司在网络游戏领域并购整合的宝贵经验,落实并推进“国际化、精品化、手游化”的发展战略。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,标的公司不会纳入上市公司的合并报表范围,上市公司享有标的公司盈利将体现为上市公司合并报表层面的投资收益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能根据现有财务资料

和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次交易对股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。

(四)本次交易对上市公司负债的影响

本次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,预计本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,公司将在本次交易重组报告书中详细分析本次交易对上市公司负债的具体影响。

(五)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会形成同业竞争的情形。同时,为了避免未来可能形成的同业竞争,巨人投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺:

“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实质性同业竞争,在对上市公司拥有实际控制权期间,本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本人/本公司将公允地对待各被投资企业,并不会利用实际控制人/控股股东地位或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本人/本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉,本人/本公司保证不利用实际控制人/控股股东的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞争关系的业务,本人/本公司将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本人/本公司将利用对所控制的企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。为了减少及规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,巨人投资、史玉柱承诺:

“1、本次交易完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2、交易对方的决策过程

本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易;

3、本次交易获得国家发改委备案及商务主管部门备案。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保购买资产定价公平、公允

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估,目前审计、评估工作尚未完成。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。同时,公司独立董事将在评估工作完成后对评估结果的公允性发表独立意见。综上,公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平,过程合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(三)严格履行相关审批要求

对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将就相关事项发表独立意见。

根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定,本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

(四)网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投

票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

八、对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后,上市公司全资子公司巨人香港持有的Alpha全部B类普通股将按1:1的比例转为A类普通股。除前述安排外,上市公司暂无其他对标的公司剩余股权的安排或者计划。

九、本次预案引用标的公司财务数据与前次公告财务数据差异的说明

本预案中Alpha主要财务数据与上市公司2019年4月披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中主要财务数据存在一定差异,造成该差异的原因为:

Alpha是为收购CIE旗下休闲社交游戏业务运营主体Playtika而成立的持股平台,于2016年6月24日成立,并于2016年9月23日完成对Playtika的收购。前次报表中,考虑到报表使用者希望通过Alpha的备考合并财务报表了解Alpha所收购的Playtika以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况而非Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务后的相关财务信息,为体现2016年9月23日之前的业绩数据,因此在编制基础中备考合并报表是假设Playtika和Alpha自始至终均为收购的休闲社交游戏业务的直接及间接母公司,该架构自2016年1月1日即已存在。Playtika对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理,Alpha视作Playtika的延伸。不考虑Alpha实际完成对Playtika收购时Playtika及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

由于本次预案中财务报告的报告期为2017年度、2018年度以及2019年1-3月,报告期初上述并购事项已完成,因此,本次财务报表根据企业会计准则的要求,按购买法对收购日(2016年9月23日)Playtika休闲游戏业务的可辨认资产、负债以公允价值计量,并将Alpha支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为:本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:“自承诺日至本次重组实施完毕期间,无减持公司股份的计划。”

第三节 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的其他相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

(一)本次重组审批风险

本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会、股东大会批准,前述批准为本次交易实施的前提条件。本次交易尚需国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案。前述备案如果不能及时完成,可能影响本次交易的实施。截至本预案签署日,上述待审批事项尚未完成,本次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性,提醒投资者注意前述风险。

(二)本次交易可能取消的风险

1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险;

2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易可能取消的风险。

(三)财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。

二、标的公司的经营风险

(一)政策风险

1、标的公司海外经营政策风险

标的公司的业务主要分布在美国、以色列等海外市场,虽然标的公司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制,但标的公司在经营过程中

仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏;以色列的《隐私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记,相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求,将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。针对上述风险,公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度,同时密切关注主要海外市场的政策变化情况,根据最新的政策变化情况及时调整经营战略。

2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险

2017年5月,以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司,鼓励技术创新,引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分,其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。该等税收优惠于2017年开始生效,PlaytikaIsrael 2017年度符合税收优惠条件,已经享受上述税收优惠,对于以后年度Playtika Israel是否能够继续享受上述税收优惠,取决于每年的指标满足情况。尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策,但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来,若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因可能导致Playtika Israel无法持续获得税收优惠。

此外,根据美国最高法院的最新判例,美国各州有权针对没有实体店的互联网零售商征收消费税。目前美国除少部分州已明确对没有实体店的互联网零售商征收消费税与否外,其他美国大部分州尚未明确是否将针对没有实体店的互联网零售商征收消费税;未来,若美国各州对Playtika所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

3、国外市场政策变动风险

不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异,由于网络游戏行业的互联网属性,网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家境内,目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时,都会对相应地区监管政

策和市场环境进行调研,并严格遵守当地的监管政策。如果海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化,而标的公司未能及时调整,则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险,从而影响标的公司多国业务的日常经营活动。

(二)市场风险

1、市场竞争风险

目前,随着网络游戏市场的快速发展,行业竞争日趋激烈,游戏产品大量增加,同质化现象日益严重。如果标的公司不能及时响应市场变化,快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发,或标的公司对市场需求的理解出现偏差,新游戏和新技术与市场需求不符,将导致标的公司失去竞争优势,行业地位、市场份额可能下降,对未来业绩的持续增长产生不利影响。

2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着网络游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖,画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程,涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节,若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应,对新技术的发展方向不能及时准确把握,将直接影响游戏产品的最终品质,导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平,进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

(三)经营风险

1、产品领域单一的风险

标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标的公司的主要产品为休闲社交类网络游戏,其中休闲社交棋牌类产品具有较强的先发优势,处于行业领先地位,网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速,如果游戏产品类型不够丰富,在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲益智类网络游戏,类型覆盖桌游类、模拟经营类、寻宝解谜类、三消类、射击解谜类等休闲游戏,但目前标的公司休闲社交棋牌类网络游戏的收入占比仍然较高,因此,提请投资者注意标的公司游戏产品领域单一的风险。

2、《Slotomania》收入占比较大的风险

《Slotomania》是标的公司2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏,上线时间较久,具有较高的玩家知名度和市场影响力,该游戏尚处于生命周期中的成熟期。作为标的公司的重要产品,报告期内,《Slotomania》收入占营业收入的比例均较高。标的公司在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖,如果标的公司无法成功维持《Slotomania》产品生命力,将会对标的公司的未来盈利能力产生一定影响。但随着标的公司不断加强竞争优势,持续提高市场拓展能力,持续加强管理运营与市场定价能力,在陆续推出多款游戏后,标的公司将形成不同生命周期阶段的产品梯队,收入结构也逐步优化,标的公司营业收入也将稳定增长。因此标的公司对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时,标的公司始终保持对《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新,在维持行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验,延展游戏的生命活力。

3、大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险

多年来,标的公司一直深耕于大数据分析与人工智能领域,始终专注于相关前沿技术的研究及应用,利用大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习,通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略,丰富游戏玩法、完善用户需求的功能,在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前,标的公司正在尝试利用其卓越的大数据分析及人工智能技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的B2C互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功,但不同行业具有不同的行业特性,大数据分析与人工智能技术的应用方式也有所不同,因此标的公司能否在游戏以外的B2C互联网领域取得成功存在不确定性,提请投资者注意标的公司大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险。

4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险

报告期内,标的公司负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方平台联合运营的模式运营,营业收入占比前三位的分别为App Store、Facebook和Google Play。对于平台而言,能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时,随着平台间

竞争的加剧,平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发能力,标的公司能够与App Store、Facebook和Google Play实现强强联合,互利共赢。目前标的公司来自于App Store、Facebook和Google Play的收入占比较高,因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。

5、产品生命周期带来的业绩波动风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点,因此网络游戏产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、《WSOP》、《Bingo Blitz》等主要游戏均属于生命周期较长的游戏,但仍不排除标的公司因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级,增强玩家粘性,或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。

(四)核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年,具有较强的产品开发及商务谈判能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队,是标的公司历史上取得成功的关键因素之一。若标的公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才,则将对其经营造成不利影响。

(五)其他风险

1、知识产权风险

游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权。在游戏的开发过程中,标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等,经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中,为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权、注册商标等多项知识产权保护于一体。虽然标的公司采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施,但是,考虑到知识产权的特殊性,仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权,对标的公司的正常生产经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位,可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失,对公司业绩产生不利影响。此外,虽然标的公司注重知识产权的保护,并尊重其他企业或个人的知识产权,但仍不排除其所研发的游戏产

品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性,从而影响标的公司业务运营,提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。

2、网络系统安全性的风险

标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。由于网络游戏作为面向公众的开放性平台,客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和用户数据丢失等风险,从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的升级改造和营销推广。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰,可能对其经营业绩造成不利影响。

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

(一)对收购标的不控股的风险

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股,为标的公司单一第一大股东,对标的公司经营决策有重大影响,但不构成控股地位,无法独立控制标的公司的经营和决策,因此标的公司的未来经营情况具有一定不确定性,提醒投资者注意前述风险。

(二)汇率风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司,其经营业绩将影响上市公司财务报表中的股权投资收益。标的公司日常经营主要采用美元核算,而上市公司合并报表采用人民币编制,如果美元等外币汇率发生较大波动,将会对上市公司财务状况产生一定的影响,提醒投资者注意前述风险。

(三)未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司,标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司,由上市公司向股东进行利润分配,前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司,从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红,提醒投资者注意前述风险。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

(二)所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本预案中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第四节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、网络游戏产业发展迅速,海外游戏市场前景广阔

近年来,随着中国经济不断发展,居民收入水平不断提高,人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛,网络游戏由此获得了迅速发展。2018年,中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势,根据《2018年中国游戏产业报告》,中国游戏用户达到6.26亿人,同比增长7.3%,2018年中国游戏市场实际销售收入达到2,144.40亿元,同比增长5.3%。

根据Newzoo发布的《2019年全球游戏市场报告》的最新预测情况,2019年全球游戏产业总值将达到1,521亿美元,比2018年增长9.6%。预计2022年全球游戏产业总值将达到1,960亿美元。

2、上市公司加快业务布局及全球化发展

公司定位为一家互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业,在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其它互联网领域。

随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及,游戏玩家的数量及受众面逐步扩大,玩家需求越来越丰富,游戏产品的市场规模迅速增大。海外游戏市场是公司重要的业务发展方向。在国际化经营战略下,优秀的产品更容易在市场中取得成功。因此,公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场,打造了一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队,并在全球范围内积极寻找合作伙伴。因此,需要扩大与同行业公司交流合作,以新人才、新市场和新技术带动公司的业务布局及全球化发展。

3、国家产业政策引导人工智能行业快速发展

2015年7月,国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将人工智能作为其主要的十一项行动之一,明确提出,依托互联网平台提供人工智能公共创新服务,加快人工智能核心技术突破。

2016年9月,国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联网+”领域创新能力建设专项的通知》中提出为构建“互联网+”领域创新网络,促进人工智能技术的发展,应将人工智能技术纳入专项建设内容。

2017年3月,在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的政府工作报告中,“人工智能”首次被写入政府工作报告。李克强总理在政府工作报告中提到,要加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划,加快人工智能等技术研发和转化,做大做强产业集群。

2017年7月,国务院发布《新一代人工智能发展规划》,明确指出新一代人工智能发展分三步走的战略目标,到2030年使中国人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平,成为世界主要人工智能创新中心。

2019年6月27日,文化部发布《文化产业促进法(草案征求意见稿)》,明确指出国家鼓励和支持培育基于大数据、云计算、物联网、人工智能等新技术的新型文化业态,发展数字创意、智慧广电、网络视听、数字出版、动漫游戏、绿色印刷等新兴文化产业,推动与相关新兴产业相互融合。

人工智能作为一项基础技术,能够渗透至各行各业,并助力传统行业实现跨越式升级,提升行业效率,正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎。

(二)本次交易的目的

上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业,本次交易将对上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响。

1、有利于强化上市公司在人工智能及大数据分析方面的技术优势

在互联网+及智能制造的浪潮下,大数据分析及人工智能技术成为互联网企业快速发展的必然选择,上市公司一向注重大数据分析及人工智能技术的研发及应用。标的公司自成立以来一直深耕于大数据分析与人工智能领域,始终专注于相关前沿技术的研究及应用,利用大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析,在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。同时,标的公司在大数据分析、人工智能技术、社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验也有助于拓展游戏以外的B2C互联网领域业务。

上市公司通过收购标的公司部分股权,在获取潜在投资收益的同时,可以在大数据分析及人工智能方面与标的公司扩大合作,借鉴标的公司相关经验,有利于推动上市公司在互联网娱乐领域快速发展及其他互联网应用领域的探索。

2、有利于践行上市公司国际化发展战略

标的公司拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累,其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场,对全球游戏市场具有足够的敏感性,能够准确把握行业的风向和脉动。标的公司历史上曾进行多次同行业横向企业兼并,并凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造,以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力,推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。上市公司通过与Alpha合作,将有利于增强海外并购能力。

3、有利于业务布局以实现协同发展

标的公司经营业绩良好,拥有高效的研发团队及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的游戏改造能力、庞大的玩家用户群体、良好的主流平台合作关系及丰富的全球化运营经验。上市公司通过与标的公司开展合作,在后续的游戏研发、IP运营、海外市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。

本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、丰富游戏产品类型。上市公司在全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2、交易对方的决策过程

本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易;

3、本次交易获得国家发改委备案及商务主管部门备案。

三、本次交易方案

(一)本次交易方案概况

2019年7月15日,标的公司Alpha通过股东会决议,同意对重大资产重组方案做变更调整,并出于优化资本结构需要拟向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha 50%的股份并注销该等股份,即以230,040万美元或等值人民币对价回购全部股东合计持有的23,004股普通股(其中A类普通股22,999股,B类普通股5股)并注销该等股份。前述回购注销完成后,Alpha A类普通股及B类普通股总股数分别为23,001股及5股。截至本预案签署日,Alpha回购交易尚未完成。

2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案,对2018年第三次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。调整后的交易方式为上市公司拟以现金方式购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股(即9,730股);若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成,则交易对方应交割予上市公司的A类普通股股份数量应为19,459股,其中9,729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销,其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。本次交易具体收购方案如下:

序号股东名称交割A类普通股股份数量(股)占A类普通股股权比例(%)
回购未完成回购完成
1泛海投资7,5003,75016.30
2上海鸿长7,5003,75016.30
3重庆杰资1,8409204.00
4弘毅创领1,1195602.43
5宏景国盛7503751.63
6昆明金润7503751.63
合计19,4599,73042.30

本次交易完成后,上市公司全资子公司巨人香港持有的Alpha全部B类普通股将按1:1的比例转为A类普通股。

(二)交易对方

本次交易的交易对方为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

(三)交易标的

本次交易标的为Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权,其核心经营性资产为Playtika。

(四)交易对价及支付方式

截至本预案签署日,标的公司涉及的评估工作尚未完成,本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

经各方协商确定,本次交易涉及的标的公司股东全部权益的评估报告基准日为2018年12月31日。鉴于在该基准日Alpha回购交易尚未完成,各方同意标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据,扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。同时,各方同意无论如何本次交易上市公司向泛海投资支付的对价总额不超过427,712.40万元、向上海鸿长支付的对价总额不超过427,712.40万元、向重庆杰资支付的对价总额不超过104,932.10万元、向弘毅创领支付的对价总额不超过63,871.70万元、向宏景国盛支付的对价总额不超过42,771.20万元、向昆明金润支付的对价总额不超过42,771.20万元,即向交易对方支付的对价总额不超过1,109,771.00万元,具体金额由各方基于前述约定另行签订协议予以约定。

本次交易对价将以现金形式支付,资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。

四、本次交易构成重大资产重组、关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

2019年7月16日,公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了本次现金购买标的公司Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股事宜。

本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据,扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。截至本预案签署日,本次交易的评估工作尚未完成,标的公司股东全部权益预估值区间为405亿元至425亿元,购

买交易对方所持的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股的交易对价占上市公司2018年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例预计将超过50%以上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易过程中:1、交易对方弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东;2、交易对方重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人,鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份;3、标的公司持股10%以上股东重庆拨萃、上海准基系公司控股股东巨人投资的一致行动人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,交易对方弘毅创领、重庆杰资系上市公司关联方,同时本次交易构成上市公司与控股股东共同投资,因此本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。2019年7月16日,上市公司召开第四届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》及相关议案。针对相关议案,关联董事史玉柱、应伟回避了表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。本次交易完成前后,巨人投资均为上市公司的控股股东,史玉柱均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家具有全球化视野的以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业,在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其它互联网领域。海外游戏市场是公司重要的业务发展方向,因此公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场,打造一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队,并在全球范围内积极寻找合作伙伴。

标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。标的公司拥有强大的人工智能、大数据及云计算等关键互联网技术,并拥有将该等技术运用于网络游戏的研发和运营的成功经验;同时标的公司拥有庞大的用户资源、良好的主流平台合作关系及丰富的全球化运营经验,并拥有成熟高效的网络游戏运营发行体系;更为重要的是标的公司拥有非常成功的并购整合经验,并购整合是其迅速成长的核心驱动因素之一。通过本次交易,上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股,成为标的公司的重要股东,一方面上市公司可以通过加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作,全面提升自身的技术能力以提升自身游戏产品品质,还可以促进并推动上市公司在其他互联网应用领域的探索;另一方面上市公司还可以充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的运营经验、渠道网络优势,快速切入海外市场,为打造全球化的游戏运营发行平台奠定良好基础;更为重要的是并购整合是上市公司迅速进入海外市场并取得成功的重要途径,上市公司将充分借鉴标的公司在网络游戏领域并购整合的宝贵经验,落实并推进“国际化、精品化、手游化”的发展战略。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,标的公司不会纳入上市公司的合并报表范围,上市公司享有标的公司盈利将体现为上市公司合并报表层面的投资收益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次交易对股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。

(四)本次交易对上市公司负债的影响

本次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,预计本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,公司将在本次交易重组报告书中详细分析本次交易对上市公司负债的具体影响。

(五)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会形成同业竞争的情形。同时,为了避免未来可能形成的同业竞争,巨人投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺:

“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实质性同业竞争,在对上市公司拥有实际控制权期间,本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本人/本公司将公允地对待各被投资企业,并不会利用实际控制人/控股股东地位或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本人/本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉,本人/本公司保证不利用实际控制人/控股股东的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞争关系的业务,本人/本公司将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本人/本公司将利用对所控制的企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

为了减少及规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,巨人投资、史玉柱承诺:

“1、本次交易完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规

章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

第五节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司全称:巨人网络集团股份有限公司
英文名称:Giant Network Group Co., Ltd.
股票简称:巨人网络
股票代码:002558
成立时间:1997年7月22日
上市时间:2011年03月02日
企业性质:股份有限公司(上市公司)
注册地址:重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
统一社会信用代码:915000002031583935
法定代表人:刘伟
董事会秘书:屈发兵
总股本:2,024,379,932元
经营范围:计算机游戏软件的开发、销售;网络游戏出版运营;利用互联网销售游戏产品;动漫设计、制作;计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理;设计、制作、发布国内外广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;演出经纪;广播电视节目制作;健康咨询;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)2006年,股份公司设立及上市

2006年11月13日,公司全体股东彭建虎、彭俊珩等10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》,各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产进行折股,整体变更设立股份有限公司。2006年11月15日,经公司股东会决议,根据2006年11月13日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371号《审计报告》审计认定的、截至2006年9月30日的69,965,885.18元净资产为基础,按照1:0.636的折股比例,折合股份总额为4,450万股,整体变更为

股份公司。公司设立之时,其前十名股东及其持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1彭建虎39,538,80088.85
2彭俊珩4,450,00010.00
3张小灵125,0000.28
4刘彦125,0000.28
5叶桦64,0000.14
6刘光春64,0000.14
7李汉渝50,0000.11
8朱胤32,0000.07
9赵戈非32,0000.07
10刘红强19,2000.04

2011年2月9日,经中国证监会证监许可【2011】199号文批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,500万股,每股面值1元,发行价为30.00元。

2011年3月2日,公司于深交所发行人民币普通股1,500万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第030009号《验资报告》,截至2011年2月24日,公司实际收到募股资金39,866.99万元(已扣除发行费用5,133.01万元)。

(二)2014年,增资配股

2014年,经公司董事会、股东大会审议通过《2013年年度利润分配方案》,以公司现有总股本59,500,000股为基数,向全体股东每10股派1元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

上述增资配股方案实施后,公司股份总数由59,500,000股增加至65,450,000股。

(三)2015年,重大资产重组

2015年12月15日,公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债(母公司口径),同时向巨人网络科技的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络科技100%股权并募集配套资金。2016年4月5日,公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰

麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】658号),同意公司向巨人投资(原名“上海兰麟投资管理有限公司”)等8名交易对方发行443,686,270股购买资产,并非公开发行不超过53,191,489股新股募集配套资金。上市公司控股股东变更为巨人投资,实际控制人变更为史玉柱。上述重组完成后,公司总股本由65,450,000股增加至562,327,759股。

(四)2016年,资本公积转增股本

2016年,经公司董事会、股东大会审议通过《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的方案》,以总股本562,327,759股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,共计转增1,124,655,518股。

上述增资配股方案实施后,公司总股本由562,327,759股增加至1,686,983,277股。

(五)2017年,资本公积转增股本

上市公司于2017年5月19日召开2016年度股东大会审议通过了《关于利润分配及公积金转增股本的方案》,决定以截至2016年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元,送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

2017年6月22日,上市公司实施完成2016年度权益分派方案后,上市公司总股本由1,686,983,277股变更为2,024,379,932股。

(六)2017年,更名

2017年6月9日,巨人网络发布了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于完成工商变更登记及变更公司名称、证券简称的公告》,上市公司的公司名称由“重庆新世纪游轮股份有限公司”变更为“巨人网络集团股份有限公司”,证券简称由“世纪游轮”变更为“巨人网络”。

三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况

2015年12月15日,公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债(母公司口径),同时向巨人网络科技的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络科技100%股权并募集配套资金。2016年4月5日,

公司收到中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】658号),同意公司向巨人投资(原名“上海兰麟投资管理有限公司”)等8名交易对方发行443,686,270股购买资产,并非公开发行不超过53,191,489股新股募集配套资金。上市公司控股股东变更为巨人投资,实际控制人变更为史玉柱。上述重组完成后,公司总股本由65,450,000股增加至562,327,759股。

2016年10月21日,公司发布《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟向Alphal的全体A类普通股股东发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股并向巨人投资募集配套资金。2018年9月17日,公司召开了第四届董事会第三十八次会议,同意公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。2018年10月15日,公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2018]第66号),中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

2018年11月24日,公司发布《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。2019年7月16日,公司召开了第四届董事会第四十八次会议,同意公司向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件。

四、公司最近三年一期主要财务指标

截至本预案签署日,上市公司最近三年一期的主要财务指标如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2019年 3月31日2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
资产总计1,055,697.551,068,196.341,283,739.35868,271.63
负债合计137,720.89159,775.62372,585.96106,803.18
归属于母公司股东的权益914,938.17904,498.70852,601.99755,856.66

(二)利润表及现金流量表主要数据

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
营业收入68,015.44377,954.68290,669.45232,356.43
营业利润33,713.83122,685.30135,948.2497,867.32
利润总额33,739.82121,788.33133,922.82120,154.46
净利润28,957.46116,102.82137,059.49112,733.41
归属于母公司股东的净利润27,567.75107,816.64129,031.63106,893.70
经营活动产生的现金流量净额43,856.83-1,351.41149,361.16113,759.87

(三)主要合并财务指标

项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
资产负债率(%)13.0514.9629.0212.3
毛利率(%)82.2274.9976.0482.24
基本每股收益(元/股)0.140.530.640.57

五、公司最近三年主营业务发展情况

2015年收购巨人网络科技100%股权之前,上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营。公司于2015年实施了重大资产重组,将原有内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出,同时置入巨人网络科技主营的客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等业务。

上述重组完成后,公司定位为一家互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业。最近三年,公司互联网文化娱乐的主要发展战略为“坚持自主研发、聚焦精品、布局全球市场”,目前的主要业务是互联网游戏的研发和运营,奉行聚焦精品的研运一体化的经营模式。经过多年的快速发展和技术积累,公司规模不断扩大,技术研发实力不断增强,产品结构不断丰富。

公司在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其它互联网领域。互联网技术与传统行业的融合尤其是在金融科技和医疗领域拥有极大的应用前景,但该等互联网金融科技和互联网医疗领域业务均为新兴行业,行业监管尚未完全完善,公司将根据行业发展情况相应制定相关领域的发展规划。公司还将对互联网领域的前瞻性技术进行深入研究,探索人工智能、5G、区块链等领域,多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值,加大商业化变现能力,提升公司长期竞争优势,更

好地回报上市公司全体股东。

六、公司控股股东及实际控制人概况

(一)股权控制关系

截至本预案签署日,巨人投资持有上市公司27.87%的股权,为上市公司的控股股东,腾澎投资持有上市公司9.66%的股权,巨人投资和腾澎投资均为史玉柱控制的企业,因此构成一致行动人。史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司37.53%的股权,为上市公司实际控制人。

上市公司的股权控制关系图如下:

(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

史玉柱

巨人投资有限公司

97.86%

上海巨人投资管理有限公司上海健特生命科技有限公司

100.00%90.49%

上海腾澎投资合伙企业(有限合伙)

100.00%GP

巨人网络集团股份有限公司

27.87%9.66%名称:

名称:上海巨人投资管理有限公司
法定代表人:费拥军
注册资本:13,000万元
住所:上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型:有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码:913101047437733898
成立时间:2002年10月11日
经营范围:投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、实际控制人

截至本预案签署日,史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司37.53%的股份,为上市公司实际控制人。史玉柱,出生于1962年9月,为中国公民,身份证号码34010319620915XXXX,联系地址为上海市中凯路988号,本科毕业于浙江大学,研究生毕业于深圳大学。史玉柱现任巨人网络董事长、中国民生银行股份有限公司非执行董事等职务。

(三)本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份事项,不会导致公司股权控制结构变化。

七、公司前十大股东情况

截至2019年3月31日,上市公司前十大股东情况如下:

序号股东名称持股数量(股)占总股本比例
1巨人投资564,205,11527.87%
2腾澎投资195,574,6769.66%
3鼎晖孚远169,188,7828.36%
4铼钸投资165,105,0478.16%
5中堇翊源153,807,9847.60%
6澎腾投资153,004,7157.56%
7弘毅创领126,891,5876.27%
8孚烨投资84,594,3914.18%
9彭俊珩39,776,0401.96%
10国寿民生信托计划35,957,4311.78%
合计1,688,105,76883.39%

八、最近三年合法经营情况

截至本预案签署日,公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形,公司最近三年亦未受到过行政处罚或者刑事处罚。

第六节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

一、交易对方基本情况

(一)泛海投资

1、基本情况

名称:泛海投资集团有限公司
法定代表人:李明海
注册资本:1,000,000万元
住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码:91110000318380170N
成立时间:2014年12月4日
经营范围:投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日,泛海投资控股股东为中国泛海控股集团有限公司(以下简称“泛海控股集团”),实际控制人为卢志强,泛海投资的产权结构及控制关系如下:

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

泛海投资集团有限公司

中国泛海控股集团有限公司

卢晓云黄琼姿卢志强

100%

11.43%

2%98%

100%泛海集团有限公司

通海控股有限公司

77.14%11.43%

3、主营业务情况

泛海投资主营业务为投资管理业务。

(二)上海鸿长

1、基本情况

泛海投资集团有限公司

中国泛海控股集团有限公司

卢晓云黄琼姿卢志强

100%

11.43%

2%98%

100%泛海集团有限公司

通海控股有限公司

77.14%11.43%

名称:

名称:上海鸿长企业管理有限公司
法定代表人:张博
注册资本:550,000万元
住所:中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三层
304-46室
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91310115MA1K3FPK7J
成立时间:2016年8月17日
经营范围:企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日,上海鸿长的控股股东为民生资本,实际控制人为卢志强,上海鸿长的产权结构及控制关系如下:

3、主营业务情况

上海鸿长主营业务为企业管理咨询、企业管理及商务信息咨询等。

(三)重庆杰资

1、基本情况

名称:重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:重庆市江北区海尔路319号4-8-80(两路寸滩保税港区)
合伙类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91500000MA5U77DU97
成立时间:2016年8月5日
有效期限:2016年8月5日至2036年8月4日
经营范围:商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易资讯;市场营销策划、企业形象策划;会议服务、展览服务、翻译服务;手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日,重庆杰资的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎晖孚舜”),重庆杰资的产权结构及控制关系如下:

注:Wu Shangzhi、Jiao Shuge通过CDH Griffin Holdings Company Limited持有CDH InvestmentManagement Company Limited 85%股权。

3、主营业务情况

重庆杰资主营业务为投资管理业务。

(四)弘毅创领

1、基本情况

名称:弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:弘毅投资(上海)有限公司(委派代表:JOHNHUANZHAO)
主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1126室
合伙类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91310000086215714P
成立时间:2013年12月20日
有效期限:2013年12月20日至2033年12月19日
经营范围:股权投资基金,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日,弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资,弘毅创领的产权结构及控制关系如下:

3、主营业务情况

弘毅创领主营业务为股权投资及投资管理业务。

(五)宏景国盛

1、基本情况

名称:宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:邓航)
主要经营场所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层O304室
合伙类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91120116566140635E
成立时间:2011年1月11日
有效期限:2011年01月11日至2026年01月10日
经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日,宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达,宏景国盛的产权结构及控制关系如下:

3、主营业务情况

宏景国盛主营业务为股权投资及投资管理业务。

(六)昆明金润

1、基本情况

票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)名称:

名称:昆明金润中海投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人:北京信远资本管理有限公司(委派代表:章天兵)
主要经营场所:云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406室
合伙类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91530121MA6K5JRQXN
成立时间:2016年04月14日
有效期限:2016年04月14日至2021年04月13日
经营范围:项目投资及对所投资项目进行管理;投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日,昆明金润的普通合伙人为金润投资和信远资管,执行事务合伙人为信远资管,昆明金润的产权结构及控制关系如下:

3、主营业务情况

昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理、投资信息咨询。

二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

第七节 标的资产的基本情况

一、Alpha的基本情况

(一)基本信息

公司名称:Alpha Frontier Limited
公司类型:豁免有限责任公司
授权资本:50,000美元,分为(i)49,990股A类普通股(面值1美元),和(ii)10股B类普通股(面值1美元)
注册地:开曼群岛
注册地址:Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
成立日期:2016年6月24日
注册号:OI-312842
主营业务:公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务

(二)历史沿革

1、Alpha设立

2016年6月24日,Alpha在开曼群岛设立,Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价获得Alpha的1股普通股。Alpha设立时的股权架构如下:

股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
Offshore Incorporations (Cayman) Limited1普通股100.00
合计1-100.00

2、2016年7月,股份转让及新增股份

2016年7月20日,Offshore Incorporations (Cayman) Limited以1美元对价将1股普通股转让至Pineda Holdings Limited。同日,Pineda Holdings Limited以999美元对价认购Alpha向其发行的999股普通股。

本次股权变更后,Alpha的股权结构如下:

股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
Pineda Holdings Limited1,000普通股100.00
合计1,000-100.00

3、2016年7月,股份转让

2016年7月26日,巨人香港以1美元对价从Pineda Holdings Limited购得1股普通股。

本次股权变更后,Alpha的股权结构如下:

股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
Pineda Holdings Limited999普通股99.90
巨人香港1普通股0.10
合计1,000-100.00

4、2016年9月,股份回购注销、股份类型转换及新增股份

2016年9月23日,Alpha以999美元对价自Pineda Holdings Limited回购了999股普通股并注销了该等普通股。同日,巨人香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股,并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股。

同日,Champion Holdings International Limited以82,420万美元对价取得8,242股Alpha增发的A类普通股;Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd以75,000万美元对价取得7,500股Alpha增发的A类普通股;GoldenView GroupLimited以75,000万美元对价取得7,500股A类普通股;Firststate Holdings Limited以50,000万美元对价取得5,000股Alpha增发的A类普通股;Upper Way Group Limited以50,000万美元对价取得5,000股Alpha增发的A类普通股;Illumination H Limited以44,700万美元对价取得4,470股Alpha增发的A类普通股;Great Mission InternationalLimited以22,380万美元对价取得2,238股Alpha增发的A类普通股;Macro-LinkInternational Investment Co, Ltd.以20,000万美元对价取得2,000股Alpha增发的A类普通股;Shen Wei International Development Co., Limited以15,000万美元对价取得1,500股Alpha增发的A类普通股;Shangjin Technology Co., Limited以7,500万美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股。New Advance Overseas Investment Limited以7,500万

美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股;Pacific Grow Holdings Limited以7,500万美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股;Yuhai International Limited以3,000万美元对价取得300股Alpha增发的A类普通股。

本次股权变更完成后,Alpha的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
1Champion Holdings International Limited8,242A类普通股17.91
2Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd7,500A类普通股16.30
3GoldenView Group Limited7,500A类普通股16.30
4Firststate Holdings Limited5,000A类普通股10.87
5Upper Way Group Limited5,000A类普通股10.87
6Illumination H Limited4,470A类普通股9.72
7Great Mission International Limited2,238A类普通股4.86
8Macro-Link International Investment Co, Ltd.2,000A类普通股4.35
9Shen Wei International Development Co., Limited1,500A类普通股3.26
10Shangjin Technology Co., Limited750A类普通股1.63
11New Advance Overseas Investment Limited750A类普通股1.63
12Pacific Grow Holdings Limited750A类普通股1.63
13Yuhai International Limited300A类普通股0.65
14巨人香港10B类普通股0.02
合计46,010-100.00

5、2016年10月,股份转让

2016年10月20日,Champion Holdings International Limited以82,420万美元的对价向重庆拨萃转让了8,242股A类普通股;Oceanwide International Capital InvestmentManagement Co.,Ltd以75,000万美元的对价向泛海投资转让了7,500股A类普通股;GoldenView Group Limited以75,000万美元的对价向上海鸿长转让了7,500股A类普通股;Firststate Holdings Limited以50,000万美元的对价向上海瓴逸转让了5,000股A类普通股;Upper Way Group Limited以50,000万美元的对价向上海瓴熠转让了5,000股A类普通股;Illumination H Limited以44,700万美元的对价向重庆杰资转让了4,470股A类普通股;Great Mission International Limited以22,380万美元的对价向弘毅创领转让了

2,238股A类普通股;Macro-Link International Investment Co, Ltd.以20,000万美元的对价向新华联控股转让了2,000股A类普通股;Shen Wei International Development Co.,Limited以15,000万美元的对价向四川国鹏转让了1,500股A类普通股;ShangjinTechnology Co., Limited以7,500万美元的对价向广东俊特转让了750股A类普通股;New Advance Overseas Investment Limited以7,500万美元的对价向宏景国盛转让了750股A类普通股;Pacific Grow Holdings Limited以7,500万美元的对价向昆明金润转让了750股A类普通股;Yuhai International Limited以3,000万美元的对价向上海并购基金转让了300股A类普通股。

本次股权变更完成后,Alpha的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
1重庆拨萃8,242A类普通股17.91
2泛海投资7,500A类普通股16.30
3上海鸿长7,500A类普通股16.30
4上海瓴逸5,000A类普通股10.87
5上海瓴熠5,000A类普通股10.87
6重庆杰资4,470A类普通股9.72
7弘毅创领2,238A类普通股4.86
8新华联控股2,000A类普通股4.35
9四川国鹏1,500A类普通股3.26
10广东俊特750A类普通股1.63
11宏景国盛750A类普通股1.63
12昆明金润750A类普通股1.63
13上海并购基金300A类普通股0.65
14巨人香港10B类普通股0.02
合计46,010-100.00

6、2018年10月,股份转让

2018年10月,上海准基分别与重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金签署了《股权购买协议》,向其购买所持有Alpha A类普通股,其中上海准基向重庆杰资购买1,239股A类普通股,向弘毅创领购买1,119股A类普通股,向新华联收购2,000股A类普通股,向四川国鹏收购1,500股A类普通股,向广东俊特

收购750股A类普通股,向上海并购基金收购300股A类普通股。本次股权变更完成后,Alpha的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
1重庆拨萃8,242A类普通股17.91
2上海准基6,908A类普通股15.01
3泛海投资7,500A类普通股16.30
4上海鸿长7,500A类普通股16.30
5上海瓴逸5,000A类普通股10.87
6上海瓴熠5,000A类普通股10.87
7重庆杰资3,231A类普通股7.02
8弘毅创领1,119A类普通股2.43
9宏景国盛750A类普通股1.63
10昆明金润750A类普通股1.63
11巨人香港10B类普通股0.02
合计46,010-100.00

7、2019年7月,股份回购

2019年7月15日,Alpha通过股东会决议,拟向其全体股东按等比例回购其各自持有Alpha 50%的股份并注销。具体回购方案如下:

序号股东名称股份类型回购前回购数量(股)回购对价(万美元)回购后
持股数量(股)股权比例(%)持股数量(股)股权比例(%)
1重庆拨萃A类普通股8,24217.914,12141,2104,12117.91
2上海准基A类普通股6,90815.013,45434,5403,45415.01
3泛海投资A类普通股7,50016.303,75037,5003,75016.30
4上海鸿长A类普通股7,50016.303,75037,5003,75016.30
5上海瓴逸A类普通股5,00010.872,50025,0002,50010.87
6上海瓴熠A类普通股5,00010.872,50025,0002,50010.87
7重庆杰资A类普通股3,2317.021,61516,1501,6167.02
8弘毅创领A类普通股1,1192.435595,5905602.43
9宏景国盛A类普通股7501.633753,7503751.63
10昆明金润A类普通股7501.633753,7503751.63
11巨人香港B类普通股100.0255050.02
序号股东名称股份类型回购前回购数量(股)回购对价(万美元)回购后
持股数量(股)股权比例(%)持股数量(股)股权比例(%)
合计46,010100.0023,004230,04023,006100.00

注:因重庆杰资及弘毅创领回购前持股数量分别为3,231股及1,119股,为避免出现半股的情况,经协商及Alpha股东会决议,双方实际回购股数较按50%回购比例计算的回购股数各少0.5股。截至本预案签署日,Alpha回购交易尚未完成。

(三)产权控制关系

截至本预案签署日,Alpha产权控制结构图如下:

根据Alpha的公司章程,Alpha的A类普通股为仅就保留事项具有表决权的普通股,B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股,除该等保留事项外的其他股东会表决事项,由B类普通股的股东予以决定。Alpha的A类普通股的权利保留事项详细如下:

(1)除与巨人网络购买Alpha全部A类普通股事宜之外的任何并购、合并或类似

安排,或公司分拆,或出售全部或绝大部分公司资产;

(2)除与巨人网络购买Alpha全部A类普通股事宜之外的任何组织性文件的修正、修改或重述;

(3)除与巨人网络购买Alpha全部A类普通股事宜之外的关于公司的任何清算、解散、停业、重组或类似安排;

(4)加入实施前述行为的任何协议、安排或承诺。

就上述保留事项,除需取得经过半数已发行A类普通股的股东的同意外,还需要取得经过半数已发行B类普通股的股东之事先书面同意或赞成票方可促使该等事项得以通过。除上述保留事项外的其他股东会表决事项,由B类普通股的股东予以决定。

(四)最近三年主营业务发展情况

Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权,其核心经营性资产为Playtika。

(五)最近两年一期的主要财务数据(未经审计)

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总计3,930,554.853,879,064.243,331,661.37
负债总计318,581.51273,202.71132,303.36
归属于母公司所有者权益3,611,973.343,605,861.533,199,358.01

报告期内,Alpha资产结构相对比较稳定,负债占比相对较小,其资产总额及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势。

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度
营业收入302,344.45997,230.95770,975.89
利润总额86,648.08303,656.84248,555.48
归属于母公司股东的净利润75,043.70241,541.12188,961.52
项目2019年1-3月2018年度2017年度
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润72,407.74241,477.23189,156.03

报告期内,Alpha营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势,主要原因系报告期内休闲社交类游戏业务增长迅速。

3、非经常性损益情况

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益----
非流动资产处置损失包括已计提资产减值准备的冲销部分---309.14
委托他人投资或管理资产的收益-80.8721.47
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,635.96--
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
减:所得税影响数-16.98-93.16
少数股东损益影响数---
合计2,635.9663.89-194.51

Alpha 2017年度非经常性损益形成的主要原因系非流动资产处置损失,2018年度非经常性损益形成的主要原因系委托他人投资或管理资产取得的收益,2019年1-3月非经常性损益主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。

4、本预案中Alpha主要财务数据与上市公司2019年4月披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中主要财务数据的差异说明

本预案中Alpha主要财务数据与上市公司2019年4月披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中主要财务数据存在一定差异,造成该差异的原因为:

Alpha是为收购CIE旗下休闲社交游戏业务运营主体Playtika而成立的持股平台,于2016年6月24日成立,并于2016年9月23日完成对Playtika的收购。前次报表中,考虑到报表使用者希望通过Alpha的备考合并财务报表了解Alpha所收购的Playtika以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况而非Alpha收购Playtika

以及休闲社交游戏业务后的相关财务信息,为体现2016年9月23日之前的业绩数据,因此在编制基础中备考合并报表是假设Playtika和Alpha自始至终均为收购的休闲社交游戏业务的直接及间接母公司,该架构自2016年1月1日即已存在。Playtika对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理,Alpha视作Playtika的延伸。不考虑Alpha实际完成对Playtika收购时Playtika及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

由于本次预案中财务报告的报告期为2017年度、2018年度以及2019年1-3月,报告期初上述并购事项已完成,因此,本次财务报表根据企业会计准则的要求,按购买法对收购日(2016年9月23日)Playtika休闲游戏业务的可辨认资产、负债以公允价值计量,并将Alpha支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

(六)Alpha出资及合法存续情况

截至本预案签署日,Alpha不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

(七)Alpha股份质押情况

截至本预案签署日,除因本次交易上市公司同意向泛海投资支付85,000万元的交易对价预付款,同时泛海投资将其所持的2,300股Alpha股份质押给上市公司作为担保外,Alpha不存在其他股份质押情况。前述股份质押系为推进本次交易经双方协商设立,对本次交易的实施不会造成不利影响或障碍。

(八)最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可

截至本预案签署日,Alpha不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,Alpha主营业务不需要专门的生产经营资质。

(九)Alpha控股子公司概况

Alpha控股子公司概况如下:

1、Shiny Top Investment Limited(Alpha 100%持股)

公司名称:Shiny Top Investment Limited
授权资本:1股普通股(面值1港元)
注册地:香港
注册地址:Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2016年5月27日
注册号:2382797
主营业务:控股型公司

2、Clear Discovery Limited(Alpha 100%持股)

公司名称:Clear Discovery Limited
授权资本:1股普通股(面值1美元)
注册地:英属维尔京群岛
注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2018年2月9日
注册号:1970184
主营业务:控股型公司

3、Deep Sail Limited(Alpha 100%持股)

公司名称:Deep Sail Limited
授权资本:1股普通股(面值1美元)
注册地:英属维尔京群岛
注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2018年2月8日
注册号:1970107
主营业务:控股型公司

4、LaGuardia Capital Limited(Alpha 100%持股)

公司名称:LaGuardia Capital Limited
授权资本:1股普通股(面值1美元)
注册地:英属维尔京群岛
注册地址:Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town ,Tortola, British Virgin Islands
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2017年12月19日
注册号:1964538
主营业务:控股型公司

5、Playtika Holding UK Limited(Alpha 100%持股)

公司名称:Playtika Holding UK Limited
授权资本:2股普通股(每股面值1美元)
注册地:英国
注册地址:Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2018年2月8日
注册号:11196399
主营业务:控股型公司

6、Playtika Holding UK(Alpha 100%持股)

公司名称:Playtika Holding UK II Limited
授权资本:1股普通股(面值1美元)
注册地:英国
注册地址:Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2018年2月8日
注册号:11196424
主营业务:控股型公司

7、GoldenView Holdings Group Limited(Alpha 100%持股)

公司名称:GoldenView Holdings Group Limited
授权资本:1股普通股(面值1美元)
注册地:英属维尔京群岛
注册地址:Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型:Private (Limited liability) 有限责任公司
成立日期:2016年7月15日
注册号:1918874
主营业务:控股型公司

二、Playtika的基本情况

(一)基本信息

公司名称:Playtika Holding Corp.
授权资本:10普通股,每股面值1.00美元
注册地:特拉华州(美国)
注册地址:c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
公司类型:集团公司
成立日期:2016年8月17日
注册号:SR 20165923537;档案#6118455
主营业务:控股公司、游戏开发

(二)历史沿革

1、Playtika设立

2016年8月17日,Playtika Holdings, LLC在美国特拉华州设立。设立时,PlaytikaHoldings,LLC向CIE发行1股有限公司权益。

2016年9月20日,Playtika Holdings, LLC向CIE发行9股有限公司权益,以换取CIE所持有的Playtika (Canada), Inc.、Playtika Group Israel Ltd、Playtika Australia Pty Ltd和Playtika Santa Monica Holdings, LLC的所有股本、股权或权益及若干其他权益。

本次股权变更后,股权结构如下:

股东名称有限公司权益(股)股权比例(%)
CIE10100.00
合计10100.00

2、2016年9月,股权转让及公司改制

2016年9月23日,Playtika Holdings, LLC的全部权益以440,988.59万美元对价由

CIE转让至Alpha。其后,Playtika Holdings, LLC由有限责任公司变更为集团公司,并更名为Playtika Holding Corp。

本次股权变更及改制后,股权结构如下:

股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
Alpha10普通股100.00
合计10-100.00

3、2018年2月,股权转让

2018年2月27日,Playtika的全部权益以441,820.6029万美元对价由Alpha转让至Alpha全资子公司Playtika Holding UK Limited。本次股权变更后,Playtika股权结构如下:

股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
Playtika Holding UK Limited10普通股100.00
合计10-100.00

4、2018年2月,股权转让

2018年2月28日,Playtika的全部权益以441,820.6029万美元对价由PlaytikaHolding UK Limited转让至Alpha全资子公司Playtika Holding UK。

本次股权变更后,Playtika股权结构如下:

股东名称持股数量(股)股份类型股权比例(%)
Playtika Holding UK10普通股100.00
合计10-100.00

(三)产权控制关系

1、产权关系

截至本预案签署日,Playtika为Alpha间接100%控股的子公司。

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

Playtika《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

(四)最近三年主营业务发展情况

Playtika是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

(五)最近两年一期的主要财务数据(未经审计)

Playtika最近两年一期的主要财务数据如下表所示:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总计3,880,292.183,825,621.173,295,523.35
负债总计363,803.23317,685.05191,254.93
归属于母公司所有者权益3,516,488.953,507,936.123,104,268.42

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度
营业收入302,344.45997,230.95770,975.89
利润总额87,244.22305,562.03247,658.68
归属于母公司股东的净利润75,639.84243,446.31188,064.72
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润73,003.88243,382.42188,259.23

3、非经常性损益情况

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得---
项目2019年1-3月2018年度2017年度
的投资收益
委托他人投资或管理资产的收益-80.8721.47
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,635.96--
非流动资产处置(损失)/收益包括已计提资产减值准备的冲销部分---309.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
减:所得税影响数-16.98-93.16
少数股东损益影响数---
合计2,635.9663.89-194.51

(六)Playtika出资及合法存续情况

截至本预案签署日,Playtika不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

(七)最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可截至本预案签署日,Playtika及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Playtika主营业务不需要专门的生产经营资质。

(八)Playtika控股子公司概况

截至本预案签署日,Playtika的公司架构如下:

Playtika控股子公司概况如下:

序号公司名称层级直接或间接持股比例(%)成立时间注册地业务性质
1Playtika Group Israel, Ltd.11002011年5月4日以色列持股公司
2Playtika Israel1-11002010年4月14日以色列游戏运营
3Playtika Ukraine Limited Liability Company(以下简称Playtika Ukraine, LLC)1-1-11002011年8月3日乌克兰游戏技术研发
4Playtika K.K.1-1-21002014年9月19日日本游戏技术研发
5Click Wall Ltd.1-1-31002012年4月18日以色列游戏技术支持
6Playtika Bel, Foreign Limited Liability Company(以下简称Playtika Bel, LLC)1-1-41002012年9月6日白俄罗斯游戏技术研发
7Homerun Ltd.1-1-51002013年11月14日以色列游戏技术研发
8Homerun Ciero S.R.L.1-1-5-11002013年12月17日罗马尼亚客户服务
9Homerun Argentina S.R.L.1-1-5-21002013年12月16日阿根廷游戏技术研发
10Home Run Ukraine, LLC(以下简称“Homerun Ukraine”)1-1-5-31002013年12月18日乌克兰游戏技术研发
11Jono Games Ltd.1-1-61002008年1月17日以色列游戏技术研发
12Hamutzim Holdings Ltd.1-1-71002011年5月19日以色列持股公司
13Hyper Mania Ltd.1-1-7-11002014年10月1日以色列设计服务
序号公司名称层级直接或间接持股比例(%)成立时间注册地业务性质
14Jelly Button Games Ltd.1-1-7-21002011年7月21日以色列游戏技术研发
15DS and DE Lab Ltd1-1-81002017年10月16日以色列人工智能工作室
16AMR Aviation Ltd1-1-91002017年10月3日以色列私人航空器持有公司
17PGI GP Ltd1-1-101002018年1月31日以色列持股公司
18Playtika Growth Investment, Limited Partnership1-1-10-11002018年2月15日以色列投资公司
19Playtika Israel Investments Ltd.1-21002016年11月2日以色列持股公司
20Playtika Santa Monica Holdings, LLC21002012年12月6日美国持股公司
21Playtika Santa Monica, LLC2-11002012年12月6日美国游戏运营
22PSM Computer Services, LLC2-1-11002015年6月24日美国游戏技术服务
23Newport Gaming Merger Sub, Inc.31002019年6月18日美国投资持股
24Playtika UK- House of Fun Limited41002011年8月4日英国游戏运营
25SASR Alpha Sechsundzwanzigiste Beteiligungsverwaltung GmbH4-11002018年7月18日奥地利投资持股公司
26Supertreat GmbH4-1-11002016年7月1日奥地利游戏公司
27Wooga ParentCo DE GmbH4-21002018年5月17日德国投资持股
28Wooga GmbH4-2-11002009年1月5日德国游戏公司
序号公司名称层级直接或间接持股比例(%)成立时间注册地业务性质
29Mantis Shrimp GmbH4-2-1-11002013年5月2日德国游戏公司
30Playtika London Ltd.4-31002019年2月11日英国游戏公司
31Playtika (Canada), Inc.51002009年4月16日加拿大游戏技术研发
32Playtika Australia Pty Ltd61002016年6月16日澳大利亚游戏技术研发
33Duncan Ventures, LLC71002018年2月13日美国持股公司
34LaGuardia Venture Limited7-11002017年12月19日英属维京群岛持股公司
35Playtika Investment Limited81002016年11月29日英属维京群岛持股公司
36Playtika Chicago LLC91002017年5月24日美国游戏技术研发

三、标的公司的业务与技术

(一)标的公司主营业务概况

Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权,其核心经营性资产为Playtika。Playtika总部设立于以色列,是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

Playtika在休闲社交棋牌类游戏领域具有较强的先发优势,其核心产品主要有《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等,在包括App Store、Facebook和Google Play等平台运营,自上线以来始终保持较好的成长趋势,长期位于各类排行榜的前列,在欧美被誉为“Ever Green”(长青类)的游戏产品。近年来,Playtika进一步发挥其强大运营整合能力,通过收购

整合及自主研发相结合的手段,产品品类不断丰富,其它其他休闲社交类的游戏储备。目前公司旗下除休闲社交棋牌类游戏的外,运营的主要休闲社交类游戏还包括《Board Kings》、《Private Kings》、《June’s Journey》、《Pearls Peril》、《JellySplash》及《Bubble Island》等桌游类、模拟经营类、寻宝类、三消类、射击解谜类休闲游戏。Playtika具有较强的运营整合能力,通过大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断分析、理解和学习,通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略,丰富游戏玩法、完善用户需求的功能,以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力,推动游戏产品的收入和盈利增长。Playtika的游戏产品广受各国玩家欢迎,拥有大量忠实用户群体,自成立以来营业收入水平保持快速增长。Playtika游戏产品在移动平台及网页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均基本一致。玩家可以通过任意的终端,如苹果手机、安卓手机、Amazon移动终端或者网页版的Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。

(二)标的公司所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策

1、中国政府对网络游戏公司相关的监管法规

目前,我国网络游戏行业的主管部门为中宣部、工信部、文化部等。网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括:《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》(2018年2月8日)、《网络出版服务管理规定》(2016年2月4日、工业和信息化部令第5号)、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联【2009】13号)、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字【2009】266号)、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(2009年6月4日、文市发【2009】20号)、《网络游戏管理暂行办法》(2010年6月3号、文化部令第49号)、《互联网文化管理暂行规定》(2011年2月17日、文化部令第51号)等。

2、所处行业的海外相关政策

不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异,但由于互联网行业的特殊

性,网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一国境内,目前尚没有统一的法律框架和监管体系。

Playtika经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范,除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外,未设置专门的前置审批要求。在以色列的刑法中,严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏。由于Playtika在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息,因此Playtika须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律信息和技术局负责对相关信息隐私的保护。数据库必须报送当局登记,相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会(Knesset)颁布的《隐私保护法》、《隐私保护条例》。

在美国,没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制。由于Playtika在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息,因此Playtika须遵守数据隐私方面的法律法规。如果Playtika违反数据隐私法律法规,则可能遭受美国联邦贸易委员会提出的强制执法行为。美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双重任务的联邦机构。如果Playtika违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政策,则第三方或政府机构(如美国联邦贸易委员会)可能会向公司提出主张或诉讼。

美国联邦贸易委员会的法律权限依据主要为《联邦贸易委员会法》第5条。该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为。美国联邦贸易委员会亦有权利执行《儿童网上隐私保护法》,该法律要求网站及应用程序在收集未满13岁的儿童的个人信息前征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行执法,从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救。如果企业违反美国联邦贸易委员会的命令,美国联邦贸易委员会可以就违反命令的行为寻求民事罚款。美国联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律(如《儿童网上隐私保护法》)的行为寻求民事罚款。

(三)标的公司主要游戏软件产品介绍

1、《Slotomania》

《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲类网络游戏,运行于网页平台及移动端平台,在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《Slotomania》以休闲社交棋牌类游戏平台为形式,内含上百种游戏机主题游戏。玩家通过消耗虚拟道具金币,使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合,若变动停止时出现特定的图形组合,玩家则会获得虚拟奖励。《Slotomania》融合了竞技得分、卡牌收集等不同游戏方式,增添了游戏可玩性,可使用户在获得游戏结果乐趣的同时,领略不同游戏机带来的视听享受。游戏推出后,广受玩家喜爱,是近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一,奠定了Playtika在休闲社交类网络游戏行业的巨擘地位。该游戏排名长期稳居美国App Store棋牌类游戏畅销排行榜前五位。

2、《WSOP》

《WSOP》是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的棋牌类网络游戏。该游戏以现实德州扑克玩法为基础,同时设置了各种不同级别和类型的扑克比赛。众多参加过职业扑克锦标赛《世界扑克系列赛》的职业选手登场亮相于游戏中,玩家将要与这些职业选手同场竞技。游戏的比赛场地设施、解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围,使玩家体验身临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平。

3、《House of Fun》

《House of Fun》是于2011年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏,玩家通过消耗虚拟道具金币,使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合,若变动停止时出现特定的图形组合,玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台,在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《House of Fun》通过精准的用户挖掘及市场数据分析、积极的内容与玩法丰富,及多种多样的促销活动,取得了不俗的业绩表现。该游戏排名长期稳居美国App Store棋牌类游戏畅销排行榜前十位。

4、《Bingo Blitz》

《Bingo Blitz》运行于网页平台及移动端平台,是一款以国外传统社交游戏Bingo玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏,Playtika在该游戏中根据仿真体

验增加了游戏玩法的社交元素,玩家也能够在比赛期间与好友聊天,交流游戏经验等,深受玩家欢迎。《Bingo Blitz》是该玩法网络游戏的全球市场的领先者。为保持游戏竞争力及吸引力,在遵循游戏基本规则的同时,《Bingo Blitz》不断融合新玩法,维持游戏新鲜血液。

5、《Caesars Slots》

《Caesars Slots》是于2012年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏,玩家通过消耗虚拟道具金币,使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合,若变动停止时出现特定的图形组合,玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台。该款游戏经CIE授权,在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品牌优势加强游戏的推广效应。

6、《Board Kings》

《Board Kings》是一款休闲题材3D桌游类多人在线手游,以大富翁类游戏的经典元素为基础,通过随机前进步数在地图上行动,以购买地皮建造城市,一步步强大自身的经济实力,获取各种产业。游戏还加入了各种有趣、休闲的娱乐游戏与触发亮点。游戏内为玩家提供了多种风格迥异、色彩鲜明的王国地图,玩家只需依照自己的喜好即可轻松选择出适合的地图。

7、《Pirate kings》

《Pirate kings》是一款模拟经营类游戏,玩家在自己的岛屿上建造城堡,树立雕像,装饰,打造船只,并保护岛屿抵御入侵的海盗,同时玩家亦可以通过攻击其他玩家获取他们的黄金。《Pirate kings》自上线以来取得较好的成绩,收到玩家的热爱,日活跃用户数量最高达到400万人。

8、《June’s Journey》

《June’s Journey》作为优秀新游被苹果官方编辑所推荐。它与众多的冒险解谜作品一样,自带了一个扑朔迷离的剧情,讲述的是1927年的纽约,主人公琼为了彻底调查案件的真相,辗转于纽约和巴黎等多个具有特色的手绘场景里面寻找蛛丝马迹。游戏玩法类似“看图寻物”,即挑战时你需要根据屏幕出现的物品名称,在相应的场景里面将它们分别给寻找出来。

9、《Pearl’s Peril》

《Pearl’s Peril》游戏把寻物解谜的机制和剧情结合起来,让玩家跟随主人公Pearl Wallace展开从纽约到非洲的环球世界之旅,逐步解开家庭上代的谜团。在游戏中,玩家根据屏幕下方提示点击图中对应物品并获得分数和其他游戏道具。同时游戏关卡的进度与游戏中的花园系统挂钩。寻物通关获得道具(金币、装修材料等)以及徽章解锁花园建筑和花朵数;而花朵的数量限制游戏的进度,即只有获得一定数量的花朵才能解锁下一关游戏。游戏画面有美国50年代GoldenAge的风格,道具与场景的融合度较高。

(四)标的公司主要经营模式

1、采购模式

(1)供应商数据维护

Playtika在SBO系统中进行供应商数据维护。在SBO系统中,只有簿记员和财务经理有权限创建更新供应商信息。每一季度末,财务主管负责审核SBO系统中新的供应商信息,并由财务总监和首席执行官进行核实批准。

(2)订单处理

每个月及每个季度,相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果,申请采购清单及采购合同。法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同,以确保费率和合同条款的合理性。在所有部门独立审核并充分沟通后,Playtika会与供应商签署订单。

(3)付款处理

所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出。财务人员每月统计到期需要支付的发票列表并在银行网站进行汇款。

(4)媒体广告资源购买

Playtika于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算,计入年度总预算之内。在每月初,市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预

算使用情况,每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差,营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监。Playtika使用第三方公司的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量。与此同时,市场部副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性,并计算投资回报率。

(5)著作权许可采购

著作权许可是Playtika的采购项目之一,成本控制部门严格按照公司规定将著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算,相关具体的金额根据合约的条款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计算的准确性和完整性。

2、研发模式

(1)立项阶段

设计团队在对市场调研分析的基础上,发现市场中用户的潜在需求,描绘新产品或新功能的设计要求和基本方向,形成新产品或新功能的创意概念。

(2)成本估算阶段

设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念,估算项目所需的开发成本。

(3)明确定义阶段

设计团队对新产品或新功能各项要求及指标(如功能特色、游戏类型、游戏任务等)提供明确定义,制作团队将依据明确定义进行游戏编程及开发。

(4)设计阶段

制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴,明确设计团队的具体想法,制作团队给出相应技术解决方案。

(5)编程阶段

制作团队使用相关软件(如php, Client, SFS,slackline等)就新产品或新功能进行编程,与此同时设计团队提出反馈,要求制作团队进行相应的优化及修改;不同组别的制作人员将对新游戏或新功能在编程开发环境中进行程序缺陷测试。之后新游戏或新功能的Demo将会由主管团队审核后,交于质控团队进行质控测试。

(6)试玩阶段

质控团队进行质控测试无误后,且编程阶段测试中新游戏或新功能达到设计团队要求,则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段,将会召集少数玩家对新游戏或新功能进行试玩测试,并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试,确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。

(7)发布阶段

新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测试新产品或新功能的发布版本,确保万无一失。

3、运营模式

目前,市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营、代理运营和授权运营模式四种方式。

Playtika主要采取联合运营的模式进行游戏运营,通过与各大主流游戏平台渠道如App Store、Facebook及Google Play长期稳定的合作,利用其客户资源最

大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台渠道的合作模式中,游戏玩家需要注册成为上述游戏平台渠道的用户,在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟道具,再在游戏中进行消耗。Playtika负责游戏的运营、服务器维护、客户服务等工作。Playtika拥有多个自主在线网站用以运营其部分主要游戏产品。Playtika负责该在线网站的运营、推广和维护,并对广告投放、在线客服等内容做统一管理。

4、盈利模式

目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式,即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验,游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。

5、结算模式

所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的更新都需经过Playtika总经理及财务总监的严格审核。Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。每月Playtika的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据,通过该数据重新计算营业收入并编制对账报告。Playtika的财务主管将会比较对账报告中的营业收入是否与Playtika财务系统中的记录存在差异。

6、大数据分析及人工智能技术在经营中的应用

目前,Playtika已经拥有超过2,700万的月度活跃用户,每天需要处理的数据量超过6TB,利用大数据分析及人工智能技术,Playtika可以从海量数据中提取出有用的用户行为数据,对用户行为进行不断的分析、理解和学习,并通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略,丰富游戏玩法、完善用户需求的功能。

直接影响游戏收入的环节主要有三个:用户获取,用户存留,用户付费(付

费率及付费值)。在大数据分析和人工智能等技术上的投入,使得Playtika在这三个环节的运营能力多年来保持稳定提升。例如在用户留存环节,基于最新的人工智能机器学习算法,游戏后台可以根据用户行为的异常情况,对用户流失的可能性做出较为精准的预测,使得公司可以对有较高流失概率的用户提前采取措施,降低用户的流失率,提升用户存留。在用户付费环节,通过大数据分析和人工智能技术,系统可以有效预测用户在不同时点或行为模式下的付费意愿,在恰当的时机(如顺利通关或多次不通关等)给用户推送促销活动。随着大数据分析和人工智能技术的不断迭代更新,未来可以做到自动化的个性化服务,做到系统实时地、自动地,针对每个用户的流失预测,动态调整游戏难度,给不同的用户推送不同的游戏内容和付费选项,进一步优化游戏的盈利能力。此外,通过随机建模和自然语言分析等人工智能的技术,Playtika还可以更好的理解用户的兴趣点和痛点,进而设计出更好的功能玩法和市场营销方案。

第八节 标的资产评估情况截至本预案签署日,标的公司涉及的评估工作尚未完成。标的公司的预评估基准日为2018年12月31日,本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。标的资产Alpha 42.30%的A类普通股的交易对价在标的公司评估值的基础上扣除Alpha回购交易影响金额后确定。标的公司的评估值将以评估机构出具的正式评估报告为准,并将在本次交易重组报告书中予以披露。

第九节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

《关于Alpha Frontier Limited的股份收购框架协议》由上市公司、巨人香港与泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润共六名交易对方于2019年7月16日分别签署。

二、本次交易方案

上市公司拟以现金方式购买交易对方合计持有的Alpha回购交易完成后的Alpha 42.30%的A类普通股(即9,730股),其中:

向泛海投资收购其持有的Alpha回购交易后标的公司16.30%的A类普通股股份(即3,750股);

向上海鸿长收购其持有的Alpha回购交易后标的公司16.30%的A类普通股股份(即3,750股);

向重庆杰资收购其持有的Alpha回购交易后标的公司4.00%的A类普通股股份(即920股);

向弘毅创领收购其持有的Alpha回购交易后标的公司2.43%的A类普通股股份(即560股);

向宏景国盛收购其持有的Alpha回购交易后标的公司1.63%的A类普通股股份(即375股);

向昆明金润收购其持有的Alpha回购交易后标的公司1.63%的A类普通股股份(即375股)。

若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成,则交易对方应交割予上市公司的A类普通股股份数量应为上述股比(即合计42.30%)对应收购交割前Alpha已发行的股份数量(合计19,459股)(其中泛海投资应交割7,500股、上海鸿长应交割7,500股、重庆杰资应交割1,840股、弘毅创领应交割1,119股、宏景国

盛应交割750股、昆明金润应交割750股),多交割的9,729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销,其对应的回购款归属于交易对方。

三、标的资产的作价及支付

经各方协商确定,本次交易涉及的标的公司股东全部权益的评估报告基准日为2018年12月31日。鉴于在该基准日Alpha回购交易尚未完成,各方同意标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据,扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。同时,各方同意无论如何本次交易上市公司向泛海投资支付的对价总额不超过427,712.40万元、向上海鸿长支付的对价总额不超过427,712.40万元、向重庆杰资支付的对价总额不超过104,932.10万元、向弘毅创领支付的对价总额不超过63,871.70万元、向宏景国盛支付的对价总额不超过42,771.20万元、向昆明金润支付的对价总额不超过42,771.20万元,即向交易对方支付的对价总额不超过1,109,771.00万元,具体金额由各方基于前述约定另行签订协议予以约定。标的资产的对价以银行转账方式支付,具体支付时间由各方于正式协议中确定。泛海投资将其所持的2,300股标的公司股份质押给上市公司作为担保,上市公司同意于《股份收购框架协议》及相关股份质押协议均完成签署后两个工作日内向泛海投资支付85,000万元的交易对价预付款,该等预付款应于上市公司根据正式协议向泛海投资支付交易对价时予以抵扣。若本次交易由于任何原因未能实施,则泛海投资应在接到上市公司通知后五个工作日向上市公司全额归还预付款,以及该等预付款按中国人民银行公布的人民币基准贷款利率计算的利息(按泛海投资实际占用资金的天数计算)。若泛海投资未能按期归还预付款,则除仍有还款义务外,还应按照应归还而未归还金额的万分之五/日向上市公司支付逾期罚息,且上市公司有权行使本条约定的质押权利。

四、过渡期间

交易对方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

经上市公司和交易对方协商,自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司所产生的盈利,由上市公司根据持股比例享有;所产生的亏损,由交易对方按其持有的Alpha回购交易完成后应转让予上市公司的标的公司股权比例,以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

五、人员与劳动关系安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行。

六、税费的承担

各方同意,因本次交易(包括但不限于标的资产转让相关事宜)所应缴纳的各项税费,由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形,由各方依据公平原则予以分担。

七、排他性

《股份收购框架协议》为排他性协议,交易对方不得就涉及本次交易、与协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其进行其他任何性质的接触(交易对方并同意将促使其关联方不作出该等行为)。

八、违约责任

自协议签署之日起,除因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次交易、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家发改委及其地方管理部门或商务主管部门未能批准或备案本次交易、或不可抗力,导致本次交易不能实施的情形外,因可归责于一方或多方的原因导致本次交易无法开展或者被终止的,视为该一方或多方违约,违约方应当承担违约责任,具体违约金金额由双方协商确认。交易对方违约的,违约金由上市公司享有。为避免疑义,本条

所约定的违约金与《股份收购框架协议》约定的其他违约责任不重复计算,即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。

九、协议生效、变更、终止及解除

1、协议生效

协议经各方签署后成立,协议中“本次交易的完成”、“排他性”、“信息披露和保密”、“违约责任”、“不可抗力”、“协议生效、变更、终止及解除”、“适用法律和争议解决”、“通知及送达”以及“协议文本与其他”等条款在协议签署之日起即生效。除上述条款外,协议其他条款在下述条件全部满足之日起(以最后一个条件的满足日为准)正式生效:

(1)上市公司董事会通过决议,批准本次重大资产重组的方案及协议的签署;

(2)上市公司股东大会通过决议,批准本次重大资产重组的方案及协议的签署。

上市公司与泛海投资签署的《股份收购框架协议》中“标的资产的作价及支付”条款里约定的预付款事项自协议签署之日起生效。

2、正式协议的签署

上市公司将后续就本次交易与交易对方签署正式的交易协议。

3、协议有效期

《股份收购框架协议》为本次交易的框架协议,将于上市公司与交易对方就本次交易签署正式协议时终止。

4、交易实施

各方确认并同意,在完成本次交易所需的政府部门(包括但不限于国家发改委或其地方管理部门以及商务主管部门)的审批/备案前,不实施本次交易。

5、协议变更

协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

6、协议终止

在以下情况下,协议终止:

(1)协议一方可依据协议不可抗力条款的约定终止协议;

(2)协议被上市公司和交易对方或交易对方就本次交易另行签订的新协议所取代;

(3)协议各方协议终止协议。

第十节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家具有全球化视野的以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业,在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其它互联网领域。海外游戏市场是公司重要的业务发展方向,因此公司在保持国内游戏业务稳定增长的同时发力于海外市场,打造一支具备敏锐的国际市场感知、强大的国际市场动向把握能力的团队,并在全球范围内积极寻找合作伙伴。标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。标的公司拥有强大的人工智能、大数据及云计算等关键互联网技术,并拥有将该等技术运用于网络游戏的研发和运营的成功经验;同时标的公司拥有庞大的用户资源、良好的主流平台合作关系及丰富的全球化运营经验,并拥有成熟高效的网络游戏运营发行体系;更为重要的是标的公司拥有非常成功的并购整合经验,并购整合是其迅速成长的核心驱动因素之一。通过本次交易,上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股,成为标的公司的重要股东,一方面上市公司可以通过加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作,全面提升自身的技术能力以提升自身游戏产品品质,还可以促进并推动上市公司在其他互联网应用领域的探索;另一方面上市公司还可以充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的运营经验、渠道网络优势,快速切入海外市场,为打造全球化的游戏运营发行平台奠定良好基础;更为重要的是并购整合是上市公司迅速进入海外市场并取得成功的重要途径,上市公司将充分借鉴标的公司在网络游戏领域并购整合的宝贵经验,落实并推进“国际化、精品化、手游化”的发展战略。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,标的公司不会纳入上市公司的合并报表范围,上市公司享有标的公司盈利将体现为上市公司合并报表层面的投资收益。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会形成同业竞争的情形。同时,为了避免未来可能形成的同业竞争,巨人投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺:

“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定,避免与上市公司产生实质性同业竞争,在对上市公司拥有实际控制权期间,本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本人/本公司将公允地对待各被投资企业,并不会利用实际控制人/控股股东地位或利用这种地位获得的信息,作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动,本人/本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理,不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉,本人/本公司保证不利用实际控制人/控股股东的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞争关系的业务,本人/本公司将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本人/本公司将利用对所控制的企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关

规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。为了减少及规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,巨人投资、史玉柱承诺:

“1、本次交易完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

四、其他对上市公司的影响

(一)本次交易对股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。

(二)本次交易对上市公司负债的影响

本次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,预计本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,公司将在本次交易重组报告书中详细分析本次交易对上市公司负债的具体影响。

第十一节 风险因素

一、本次重组的交易风险

(一)本次重组审批风险

本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会、股东大会批准,前述批准为本次交易实施的前提条件。本次交易尚需国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案。前述备案如果不能及时完成,可能影响本次交易的实施。截至本预案签署日,上述待审批事项尚未完成,本次交易能否取得上述批准和备案、以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性,提醒投资者注意前述风险。

(二)本次交易可能取消的风险

1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险;

2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意本次交易可能取消的风险。

(三)财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。

二、标的公司的经营风险

(一)政策风险

1、标的公司海外经营政策风险

标的公司的业务主要分布在美国、以色列等海外市场,虽然标的公司游戏开发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制,但标的公司在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。如以色列的刑法严禁企业开展赌博、乐透及其他禁止游戏;以色列的《隐私保护法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记,相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等。如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求,将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

针对上述风险,公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制度,同时密切关注主要海外市场的政策变化情况,根据最新的政策变化情况及时调整经营战略。

2、税收政策变动可能导致业绩波动的风险

2017年5月,以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司,鼓励技术创新,引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分,其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。该等税收优惠于2017年开始生效,Playtika Israel 2017年度符合税收优惠条件,已经享受上述税收优惠,对于以后年度Playtika Israel是否能够继续享受上述税收优惠,取决于每年的指标满足情况。尽管标的公司的经营业绩不依赖于上述税收优惠政策,但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来,若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因可能导致Playtika Israel无法持续获得税收优惠。

此外,根据美国最高法院的最新判例,美国各州有权针对没有实体店的互联网零售商征收消费税。目前美国除少部分州已明确对没有实体店的互联网零售商征收消费税与否外,其他美国大部分州尚未明确是否将针对没有实体店的互联网

零售商征收消费税;未来,若美国各州对Playtika所涉及的数字产品全面征税则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

3、国外市场政策变动风险

不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异,由于网络游戏行业的互联网属性,网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家境内,目前尚无统一的法律框架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时,都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研,并严格遵守当地的监管政策。如果海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化,而标的公司未能及时调整,则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险,从而影响标的公司多国业务的日常经营活动。

(二)市场风险

1、市场竞争风险

目前,随着网络游戏市场的快速发展,行业竞争日趋激烈,游戏产品大量增加,同质化现象日益严重。如果标的公司不能及时响应市场变化,快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发,或标的公司对市场需求的理解出现偏差,新游戏和新技术与市场需求不符,将导致标的公司失去竞争优势,行业地位、市场份额可能下降,对未来业绩的持续增长产生不利影响。

2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着网络游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏公司必须不断推出玩法新颖,画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程,涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节,若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应,对新技术的发展方向不能及时准确把握,将直接影响游戏产品的最终品质,导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平,进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

(三)经营风险

1、产品领域单一的风险

标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于网络游戏的研发、发行和运营。标的公司的主要产品为休闲社交类网络游戏,其中休闲社交棋牌类产品具有较强的先发优势,处于行业领先地位,网络游戏市场竞争激烈、市场变化快速,如果游戏产品类型不够丰富,在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然标的公司已经推出数款休闲益智类网络游戏,类型覆盖桌游类、模拟经营类、寻宝解谜类、三消类、射击解谜类等休闲游戏,但目前标的公司休闲社交棋牌类网络游戏的收入占比仍然较高,因此,提请投资者注意标的公司游戏产品领域单一的风险。

2、《Slotomania》收入占比较大的风险

《Slotomania》是标的公司2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏,上线时间较久,具有较高的玩家知名度和市场影响力,该游戏尚处于生命周期中的成熟期。作为标的公司的重要产品,报告期内,《Slotomania》收入占营业收入的比例均较高。标的公司在报告期内及未来期间对《Slotomania》存在一定的依赖,如果标的公司无法成功维持《Slotomania》产品生命力,将会对标的公司的未来盈利能力产生一定影响。但随着标的公司不断加强竞争优势,持续提高市场拓展能力,持续加强管理运营与市场定价能力,在陆续推出多款游戏后,标的公司将形成不同生命周期阶段的产品梯队,收入结构也逐步优化,标的公司营业收入也将稳定增长。因此标的公司对《Slotomania》的依赖度将逐步降低。同时,标的公司始终保持对《Slotomania》的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新,在维持行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验,延展游戏的生命活力。

3、大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险

多年来,标的公司一直深耕于大数据分析与人工智能领域,始终专注于相关前沿技术的研究及应用,利用大数据分析、人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析、理解和学习,通过数据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营

销和运营策略,丰富游戏玩法、完善用户需求的功能,在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功。目前,标的公司正在尝试利用其卓越的大数据分析及人工智能技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的B2C互联网领域。尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功,但不同行业具有不同的行业特性,大数据分析与人工智能技术的应用方式也有所不同,因此标的公司能否在游戏以外的B2C互联网领域取得成功存在不确定性,提请投资者注意标的公司大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险。

4、标的公司对第三方平台运营依赖的风险

报告期内,标的公司负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方平台联合运营的模式运营,营业收入占比前三位的分别为App Store、Facebook和GooglePlay。对于平台而言,能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时,随着平台间竞争的加剧,平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发能力,标的公司能够与App Store、Facebook和Google Play实现强强联合,互利共赢。目前标的公司来自于App Store、Facebook和GooglePlay的收入占比较高,因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险。

5、产品生命周期带来的业绩波动风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点,因此网络游戏产品具有一定的生命周期。标的公司运营的《Slotomania》、《WSOP》、《BingoBlitz》等主要游戏均属于生命周期较长的游戏,但仍不排除标的公司因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级,增强玩家粘性,或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。

(四)核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年,具有较强的产品开发及商务谈判能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀

核心人员团队,是标的公司历史上取得成功的关键因素之一。若标的公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才,则将对其经营造成不利影响。

(五)其他风险

1、知识产权风险

游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权。在游戏的开发过程中,标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等,经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中,为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权、注册商标等多项知识产权保护于一体。虽然标的公司采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施,但是,考虑到知识产权的特殊性,仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权,对标的公司的正常生产经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位,可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失,对公司业绩产生不利影响。此外,虽然标的公司注重知识产权的保护,并尊重其他企业或个人的知识产权,但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性,从而影响标的公司业务运营,提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。

2、网络系统安全性的风险

标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。由于网络游戏作为面向公众的开放性平台,客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和用户数据丢失等风险,从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的升级改造和营销推广。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰,可能对其经营业绩造成不利影响。

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

(一)对收购标的不控股的风险

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股,为标的公司单一第一大股东,对标的公司经营决策有重大影响,但不构成控股地位,无法独立控制标的公司的经营和决策,因此标的公司的未来经营情况具有一定不确定性,提醒投资者注意前述风险。

(二)汇率风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司,其经营业绩将影响上市公司财务报表中的股权投资收益。标的公司日常经营主要采用美元核算,而上市公司合并报表采用人民币编制,如果美元等外币汇率发生较大波动,将会对上市公司财务状况产生一定的影响,提醒投资者注意前述风险。

(三)未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司,标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司,由上市公司向股东进行利润分配,前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司,从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红,提醒投资者注意前述风险。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披

露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

(二)所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于本预案中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第十二节 其他重大事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

(一)确保购买资产定价公平、公允

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估,目前审计、评估工作尚未完成。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。同时,公司独立董事将在评估工作完成后对评估结果的公允性发表独立意见。综上,公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平,过程合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(三)严格履行相关审批要求

对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将就相关事项发表独立意见。

根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定,本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

(四)网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。标的公司亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况

根据《重组管理办法》规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前12个月内,上市公司发生的主要资产购买或出售情况具体如下:

2018年11月17日,上市公司发布《关于全资子公司参与收购万通亚洲股

权暨关联交易的进展公告》,公司的全资子公司Giant Investment (HK) Limited与云锋金融集团有限公司及其他6位投资者共同收购万通国际有限责任公司所持有的美国万通保险亚洲有限公司(以下简称“万通亚洲”)100%股权,其中Giant Investment (HK) Limited通过Giant Metric Holding Limited以3.668亿港元收购万通亚洲2.8%的股权,前述股权已于2018年11月16日交割。2018年12月29日,上市公司发布《关于子公司出售资产的公告》,上海巨加网络科技有限公司(以下简称“巨加网络”)为公司的二级全资子公司,公司持有巨加网络100%的股权。公司决定转让巨加网络51%股权给上海兰翔商务服务有限公司,前述股权已于2019年1月5日交割。

经核查,上述交易的标的公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或者控制,与本次交易的标的公司业务不属于相同或者相近的业务范围。因此,本次交易前12个月内,相关资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

四、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号文)及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:

重大资产重组相关事项》的相关规定,本公司对本次交易事项首次公告日(2019年7月16日)前20个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与Wind信息技术指数(代码:882008.WI)、中小板综合指数(代码:399101.SZ)波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:

日期巨人网络价格 (元/股)中小板综合指数 (点)Wind信息技术指数 (点)
2019年6月18日18.128,489.293,034.35
2019年7月15日17.988,810.733,172.95
涨跌幅-0.77%3.79%4.57%

上市公司A股股票股价在上述期间内下跌幅度为0.77%,扣除中小板综合指数上涨3.79%因素后,波动幅度为4.56%;扣除Wind信息技术指数上涨4.57%因素后,波动幅度为5.34%。

综上,本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条相关标准。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易的首次董事会决议公告日(2019年7月16日)前六个月至本次交易的首次董事会决议公告日期间(以下简称“自查期间”)买卖股票的情况进行了自查。本次自查范围包括公司本次重组自查期间可能涉及的内幕信息知情人,具体包括:上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员,交易对方,标的公司及相关人员,相关专业服务机构及其经办人员,其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属。

截至本预案公告日,公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易自查期间的股份变更查询证明。上市公司将尽快取得上述查询证明,并及时进行公告。

六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体)均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及相应安排上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报,在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下,实施积极的利润分配政策,并优先采用现金分红的利润分配方式,且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%,任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外,公司在经营情况良好,并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以采取发放股票股利的利润分配方式。

本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。

八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域。标的公司主营业务合法合规,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,不属于高能耗、高污染

的行业,不涉及环境保护问题,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司的经营场所均在境外,不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域。本次交易完成后,上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,本次交易不构成行业垄断行为,不存在违反反垄断法规规定的情形。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,本次交易不涉及环境保护问题,不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金收购,不涉及上市公司股本的变动,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此,本次发行完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

经各方协商确定,本次交易涉及的标的公司股东全部权益的评估报告基准日为2018年12月31日。鉴于在该基准日Alpha回购交易尚未完成,各方同意标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为依据,扣除Alpha回购交易影响金额后协商确定。具体金额由各方基于前述约定另行签订协议予以约定,并按照各交易对方拟转让股份数量占标的资产的

比例确定各交易对方应获得的对价金额。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由上市公司的董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,认为本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述,本次交易中,标的资产定价将参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》,由交易各方协商确定,并经上市公司董事会审议,标的资产定价公允;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的交易对方均出具了关于注入资产权属的承诺函,确认Alpha的注册资本已出资到位,其拥有Alpha股权有效的占有、使用、收益及处分权;所持有的Alpha股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形;持有的Alpha股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

截至本预案签署日,交易对方持有的Alpha A类普通股股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此,本次交易不涉及债权债务的转移问题。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的重要参股公司,由于标的公司盈利能力较强,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求,继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。

因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

第十三节 全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。

(本页无正文,为《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之全体董事声明的签章页)

史 玉 柱刘 伟屈 发 兵
应 伟龚 焱(Gong Yan)胡 建 绩
张 永 烨

巨人网络集团股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之全体监事声明的签章页)

朱 永 明袁 兵吴 明 红

巨人网络集团股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明的签章页)

刘 伟屈 发 兵任 广 露

巨人网络集团股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页)

巨人网络集团股份有限公司

年 月 日


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