海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨人网络集团股份有限公司（公司原名为“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对巨人网络本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：
一、上市公司重大资产重组概况
（一）交易概况
2016年4月5日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准本次重大资产重组。
根据证监会的核准，上市公司向上海巨人投资管理有限公司（原名为上海兰麟投资管理有限公司，以下简称“巨人投资”）发行156,723,643股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行54,326,299股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行46,996,884股股份、向上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）发行45,862,513股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）发行42,724,440股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发行38,306,386股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行35,247,663股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,498,442股股份购买
相关资产。
（二）股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）于2016年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理巨人网络的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入巨人网络的股东名册。巨人网络本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为443,686,270股（其中限售流通股数为443,686,270股）。新增股份上市日期为2016年4月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。
2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股。
2017年5月19日，上市公司2016年度股东大会审议通过了《关于利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，巨人网络本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量变更为1,597,270,572股（其中限售流通股数为1,597,270,572股）。
（三）股份限售情况
前述巨人投资等8位交易对方因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
二、上市公司股权分布情况
截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为2,024,379,932股，有限售条件的股份数量为1,597,270,572股。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
本次可上市流通限售股持有人为巨人投资、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）。上述8位交易对方因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。
经核查，上述本次可上市流通限售股持有人有关股份的限售承诺得到严格履行。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月13日。
2、本次解除限售股份数量为1,597,270,572股，占截至本核查意见出具日公司股本总额78.9017%。
3、本次解除限售的股东人数为8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 上海巨人投资管理有限公司 | 564,205,115 | 564,205,115 |
| 2 | 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） | 195,574,676 | 195,574,676 |
| 3 | 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） | 169,188,782 | 169,188,782 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 4 | 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） | 165,105,047 | 165,105,047 |
| 5 | 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） | 153,807,984 | 153,807,984 |
| 6 | 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） | 137,902,990 | 137,902,990 |
| 7 | 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126,891,587 | 126,891,587 |
| 8 | 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） | 84,594,391 | 84,594,391 |
| 合计 | 1,597,270,572 | 1,597,270,572 | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次有限售条件股份解除限售的持有人均已严格履行股份锁定承诺；本次有限售条件股份的持有人解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 胡海锋 | 王郁峰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日