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巨人网络:海通证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2019-04-27

海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为巨人网络集团股份有限公司(公司原名为“重庆新世纪游轮股份有限公司”,以下简称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”)重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法规的相关规定,对巨人网络2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

2016年4月5日,上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]658号),核准巨人网络非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为94.00元/股,根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)验字第60617954_B03号《验资报告》,巨人网络共计募集资金人民币4,999,999,966.00元,扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元,实际募集资金人民币4,909,999,967.00元。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后,实际募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

截至2018年12月31日,募集资金使用情况如下:

单位:元

募集资金净额募集资金使用累计利息收入年末余额
募集资金投资项目使用其他使用 (注1)
4,907,499,967.002,494,612,101.576,224.98181,371,338.092,594,252,978.54

注1:其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,224.98元。

二、募集资金管理情况

为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理,提高募集资金使用效率,保障投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定,结合上市公司实际情况,上市公司制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定,上市公司对募集资金实行专户存储,并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行以及海通证券于2016年5月23日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

2017年4月27日,上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》,为提高募集资金的使用效率,加强统一集中管理,减少管理幅度和成本,公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年5月12日,上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。

公司第四届董事会第二十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。本次变更募集资金用途后,上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行(以下简称“开户银行”)开设了募集资金专项账户,同时,公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》(以

下简称“四方监管协议”),上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了履行。

2018年12月21日,公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》,同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户,2019年1月,本公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》,该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2018年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下:

单位:万元

公司名称募集资金开户银行账号募集资金余额
巨人网络集团股份有限公司民生银行市南支行690088686135,000.00
巨人网络集团股份有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行(注1)216370100100063902124,420.39
上海巨人网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行(注2)2163701001000763130.00
合计259,420.39

注1:截至2018年12月31日,兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户(账号为:216370100100063902),关联的七天通知存款子账号(账号为:

216370100200068732)的余额为人民币852,763,773.89元,关联的七天通知存款子账号(账号为:216370100200071716)的余额为人民币62,010,797.27元,关联的七天通知存款子账号(账号为:216370100200079862)的余额为人民币329,014,412.32元。

注2:截至2018年12月31日,上市公司的联营公司上海巨加网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户(账号为:216370100100076437)的余额为人民币49,054.98元。上述金额(含利息)已转回至巨人网络兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户(账号为:216370100100076313)。

三、上市公司2018年度募集资金实际使用情况

截至2018年12月31日,上市公司2018年度募集资金使用情况详见“附件一:募集资金使用情况对照表”、“附件二:变更募集资金投资项目情况表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年10月16日,上市公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》,同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额,并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”(以下简称“新项目”),新项目的投资总额为108,052.29万元,其中募集资金投资金额为77,867.81万元(包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元);结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据公司2016年4月19日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展,为募投项目配置铺底流动资金,金额为人民币363,242,300.00元。2016年9月6日,公司将该部分铺底流动资金363,242,300.00元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸支行账户(账号:308653018059)。由于该铺底流动资金未使用,为了规范募集资金的管理与使用,公司于2018年8月23日将该铺底流动资金363,242,300.00元以及其产生的存款利息12,510,350.22元(共计375,752,650.22元)一并转回募集资金专户。

六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就上市公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了安永华明(2018)专字第60617954_B05号《募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》,其认为:“巨人网络集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的有关要求编制,反映了巨人网络集团股份有限公司2018年度募集资金的存放与使用情况”。

七、独立财务顾问核查意见

为了规范募集资金的管理与使用,上市公司于2018年8月23日将未使用的铺底流动资金以及其产生的存款利息一并转回募集资金专户,上述情况未对募集资金投资项目建设造成不利影响。除此之外,上市公司2018年度募集资金使用和管理规范,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等规范性法律文件的要求;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

(以下无正文)

附件一:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额500,000.00本年度投入募集资金总额72,703.58
报告期内变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额249,461.21
累计变更用途的募集资金总额81,894.71
累计变更用途的募集资金总额比例16.38%
承诺投资项目
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益(注1)是否达到预计效益(注2)项目可行性是否发生重大变化
1.网络游戏的研发、代理与运营发行221,952.00221,952.0055,017.56121,324.2654.66%根据项目进度逐步达到可使用状态不适用不适用
2.在线娱乐与电子竞技社区146,401.28----不适用不适用不适用
3.互联网渠道平台的建设60,425.6860,425.68476.18981.241.62%根据项目进度逐步达到可使用状态不适用不适用
4.网络游戏的海外运营发行平台建设57,859.8057,859.801,966.733,882.186.71%根据项目进度逐步达到可使用状态不适用不适用
5.大数据中心与研发平台的建设13,361.24----不适用不适用不适用
6. 电子竞技与大数据中心的建设-77,867.8115,243.1141,378.8253.14%根据项目进度逐步达到可使用状态不适用不适用
7. 旺金金融股权收购及增资项目-81,894.71-81,894.71100.00%2017年11月20日2,783.76
合计--500,000.00500,000.0072,703.58249,461.21----------
超募资金投向
归还银行贷款不适用
补充流动资金不适用
超募资金投向小计--
合计--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1)“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的实际投资进度未达预期主要是一方面随着网络游戏行业的快速发展,政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善,尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求,行业准入标准将持续提高。2018年,受到行业政策调整及版号未开放的影响,公司部分游戏上线计划被动推迟,导致募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”未达到计划进度,另一方面,目前市场游戏种类比较广泛,公司面临多样化的挑战。由于游戏市场竞争加剧,公司在对游戏的研发投入相对谨慎。 2)“互联网渠道平台的建设”项目的实际投资进度未达预期主要是因为基于国内各渠道平台的发展及竞争格局,此募投项目面临较高的获客成本及用户留存压力,因此,公司在此募投项目上投资相对谨慎。 3) “网络游戏的海外运营发行平台建设”项目未达到计划进度的原因是公司重组上市后,持续推进对Alpha Frontier Limited(以下简称“Alpha”)的收购工作,Alpha旗下的Playtika Holding Corp(以下简称“Playtika”)拥有先进的人工智能和大数据处理技术,该等技术在休闲社交棋牌游戏领域取得巨大成功应用,借此Playtika也成为了全球著名的休闲社交棋牌游戏运营商,拥有丰富的海外发行和运营经验,公司拟依托Playtika在海外发行和运营方面的积累,借助其现有发行运营渠道,打造全球化的游戏发行运营平台。但由于本次重大资产重组历时较长,该募投项目完成进度有所变化,总体进程放缓。另外,募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持,与募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多,导致费用支出较少。 4)“电子竞技与大数据中心” 项目的实际投资进度未达预期主要原因是随着近年电子竞技赛事数量日益上涨、竞争更加激烈,公
司在对电子竞技赛事、游戏直播的投入时相对谨慎。 5)“旺金金融股权收购及增资项目”本报告期实现的效益未达预期,主要由于国家对网络借贷信息中介机构备案登记验收进度暂缓,新的政策正在制定中,对互联网金融科技业务有所影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明1)“互联网渠道平台的建设”项目:考虑国内各渠道平台的发展及竞争格局,结合互联网渠道平台建设项目的实际投资情况,若继续实施募投项目“互联网渠道平台的建设”募投项目,预计将面临较高的获客成本及用户留存压力,项目很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则,为维护公司和全体股东利益,降低募集资金的投资风险,提高募集资金的使用效率,公司拟终止实施互联网渠道平台建设项目,并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”。 2)“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目: 国际化是公司战略的重要组成部分,公司重组上市后,持续推进对Alpha的收购工作,Alpha旗下的Playtika拥有先进的人工智能和大数据处理技术,该等技术在休闲社交棋牌游戏领域取得巨大成功应用,籍此Playtika也成为了全球著名的休闲社交棋牌游戏运营商,拥有丰富的海外发行和运营经验,公司拟依托Playtika丰富的海外发行和运营经验,打造全球化的游戏发行运营平台。但由于本次重大资产重组历时较长,该募投项目完成进度有所变化,总体进程放缓。另外,募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持,与募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多。综上,经过重新评估,公司决定暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”,并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目一并使用,后续将结合Playtika项目的实施情况和公司海外业务拓展进展,使用自有资金适时推进“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,一致同意公司使用募集资金29,839.22万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22万元,现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其于2016年9月7日出具安永华明(2016)专字第60617954_B02号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2016-临068)。
2016年12月7日,根据公司目前募投项目需要,为了保障募投项目后续资金需求,公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2016-临099)。
截至补充流动资金终止日,公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金,亦未将闲置资金转出募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因报告期内不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金,将用于网络游戏的研发、代理与运营发行;互联网渠道平台的建设;网络游戏的海外运营发行平台建设;电子竞技与大数据中心的建设。如果后续《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》审议通过,尚未使用的募集资金将根据议案内容用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”及“电子竞技与大数据中心的建设”。 资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》、《关于签订募集资金四方监管协议》及《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户 。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况根据本公司2016年4月19日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展,公司为募投项目配置铺底流动资金,金额为人民币363,242,300.00元。 2016年9月6日,公司将该部分铺底流动资金363,242,300.00元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸支行账户(账号:308653018059)。由于该铺底流动资金至今一直未使用,为了规范未来募集资金的管理与使用,公司于2018年8月23日将该铺底流动资金363,242,300元以及其产生的存款利息12,510,350.22元(共计375,752,650.22元)一并转回募集资金专户。

注1:募集资金总额为人民币500,000.00万元,扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 9,000.00万元和交易税费人民币250.00万元后,实际净筹得募集资金人民币490,750.00万元。

注2:本公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,本公司在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。除旺金金融股权收购及增资项目外,其余项目无法单独计算效益,只能在公司整体收益中体现。

注3:原募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”和“大数据中心与研发平台的建设”合并为新募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”,对原募投项目的可行性无影响。

注4:经公司第四届董事会第四十五次会议审议,通过了《关于子公司出售资产的议案》;同意公司将上海巨加网络科技有限公司51%股权转让给上海兰翔商务服务有限公司,转让价格为人民币47,940万元,故募投项目“旺金金融股权收购及增资项目”因该交易产生股权处置净损失为693.82万元。

附件二:变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
电子竞技与大数据中心的建设在线娱乐与电子竞技社区和大数据中心与研发平台的建设77,867.8115,243.1141,378.8253.14%根据项目进度逐步达到可使用状态不适用不适用
旺金金融股权收购及增资项目在线娱乐与电子竞技社区81,894.71-81,894.71100.00%2017年11月20日2,783.76
合计--159,762.5215,243.11123,273.53----2,783.76----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司于2017年10月16日召开2017年第三次股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》,同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额,并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”(以下简称“新项目”),新项目的投资总额为108,052.29 万元,其中募集资金投资金额为77,867.81 万元(包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29 万元);结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司(以下简称“旺金金融”)股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》(公告编号:2017-临051)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1)“电子竞技与大数据中心的建设”项目的实际投资进度未达预期主要是因为随着近年电子竞技赛事数量日益上涨、竞争更加激烈,公司在对电子竞技赛事、游戏直播的投入时相对谨慎。因此,投资进度未达到计划进度。 2)“旺金金融股权收购及增资项目”本报告期实现的效益未达预期,主要由于国家对网络借贷信息中介机构备案登记验收进度暂缓,新的政策正在制定中,对互联网金融科技业务有所影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)

财务顾问主办人:

胡海锋王郁峰

海通证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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