证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临028
巨人网络集团股份有限公司2019年度预计日常关联交易的公告
2019年4月26日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，此项议案仍需提交股东大会审议。
一、 预计2019年全年日常关联交易的基本情况
（一）预计关联交易类别和金额
单位：人民币元
| 关联方交易类别 | 客商名称 | 2019年预计金额 | 2018年发生额 |
| （不含税） | （不含税） | ||
| 自关联方接受劳务 | 成都乐曼多科技有限公司 | 4,434,972 | 8,820,909 |
| 自关联方接受劳务 | 上海扬讯计算机科技股份有限公司 | 1,020,310 | 1,997,915 |
| 自关联方接受劳务 | 上海欢乐互娱网络科技有限公司 | 2,818,780 | 2,687,663 |
| 自关联方租入房屋 | 上海健特生物科技有限公司 | 17,142,857 | 11,428,571 |
| 向关联方出租房屋 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 3,151,649 | 3,150,643 |
| 向关联方出租房屋 | 上海绿巨人爱爵能源科技有限公司 | 1,886,140 | 1,879,419 |
| 向关联方出租房屋 | 上海健久生物科技有限公司 | 1,791,231 | 1,774,660 |
| 自关联方借款 | Playtika Investment Limited | 20,022,989 | 21,491,764 |
| 总计 | 52,268,928 | 53,231,544 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都乐曼多科技有限公司
1、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区萃华路89号1栋1单元26层；
2、法定代表：王苏；
3、注册资本：人民币203.81万元；
4、经营范围：研发、销售计算机软硬件；游戏软件开发；销售电子产品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、关联关系：本公司之控股子公司北海巨之投创业投资有限公司持有该公司10%股权，并有权派驻一名董事和一名监事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产8,196.10万元，净资产6,335.34
万元，2018年1-12月实现营业收入5,379.25万元，净利润1,673.28万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币443.50万元。
（二）上海扬讯计算机科技股份有限公司
1、注册地址：上海市杨浦区政益路47号3楼；
2、法定代表：严靖；
3、注册资本：人民币4,512.73万元；
4、经营范围：计算机软硬件、系统集成、安防监控、信息咨询、移动设备、
嵌入式软件、楼宇智能化系统技术开发与服务及相关产品销售；电子产品、机电设备、通信设备、办公用品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务何互联网信息服务）。
5、关联关系：本公司之控股子公司上海巨人网络科技有限公司持有该公司19.94%股权，并派驻和一名监事（本公司董事会秘书屈发兵），具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产11,404.90 万元，净资产10,557.32万元，2018年1-12月实现营业收入1,473.92万元，净亏损1,547.33万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币102.03万元。
（三）上海欢乐互娱网络科技有限公司
1、注册地址：上海市宝山区上大路668号237J室；
2、法定代表：时继江；
3、注册资本：人民币1,000.00万元；
4、经营范围：网络科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程；电子产品、通讯产品的技术开发；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯产品销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
5、关联关系：该公司为本公司之控股子公司北海巨之投创业投资有限公司持有10%股权的欢乐互娱（上海）科技股份有限公司的子公司，根据《企业会计
准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产28,683.04万元，净资产26,438.79
万元，2018年1-12月实现营业收入18,946.00万元，净利润5,778.10万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币281.88万元。
（四）上海健特生物科技有限公司
1、注册地址：上海市松江区中山街道茸梅路139号A区；
2、法定代表：魏巍；
3、注册资本：人民币5,000.00万元；
4、经营范围：生物科技领域内技术开发、技术服务，计算机领域内技术开
发、技术服务。服装，工艺美术品销售。
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产47,614.31万元，净资产-8,239.14
万元，2018年1-12月实现营业收入1,142.86万元，净亏损3,876.39万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,714.29万元。
（五）上海黄金搭档生物科技有限公司
1、注册地址：上海市宜山路700号86幢509室；
2、法定代表：陈恺；
3、注册资本：港币10,000.00万元；
4、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，且本公司董事刘伟任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产178,395.17万元，净资产44,827.16万元，2018年1-12月实现营业收入25,665.20万元，净利润1,799.21万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币315.16万元。
（六）上海绿巨人爱爵能源科技有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层02C室；
2、法定代表：费拥军；
3、注册资本：人民币300,000.00万元；
4、经营范围：从事新能源科技、光电科技、太阳能科技、照明科技领域内的技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）、光伏元器件、机电设备、工艺礼品的销售，机械设备的安装（除承装、承修、承试电力设备），工艺礼品设计，实业投资，投资咨询，投资管理，企业咨询管理（以上咨询除经纪）。
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产126,488.34万元，净资产125,125.44
万元，2018年1-12月实现营业收入4,244.06万元，净利润28,888.18万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币188.61万元。
（七）上海健久生物科技有限公司
1、注册地址：上海市松江区中山街道中凯路999号2幢12室、16室；
2、法定代表：王民主；
3、注册资本：人民币500.00万元；
4、经营范围：生物科技领域内研制开发；食品流通；保健食品经营，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的上海黄金搭档生物科技有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产68,469.18万元，净资
产23,187.99
万元，2018年1-12月实现营业收入40,514.54万元，净亏损2,141.95万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、预计2019年日常关联交易总额：人民币179.12万元。
（八）Playtika Investment Limited
1、注册地址：Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands；
2、授权代表：林田；
3、主营业务：投资管理；
4、关联关系：本公司实施重大影响的企业，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
5、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产49,732.38万元，净资产0.25
万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，净亏损0.13万元，该数据未经审计。
6、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
7、预计2019年日常关联交易总额：人民币2,002.30万元。
三、关联方交易的主要内容和定价
1、巨人移动科技有限公司和成都乐曼多网络科技有限公司签署了《联合发
行与运营合同》
（1）合作内容巨人移动科技有限公司代理由成都乐曼多网络科技有限公司开发的手机游戏
《街篮》游戏，由成都乐曼多负责维护更新。
（2）定价政策和定价依据
游戏研发分成按照约定比例享有联合发行运营授权游戏期间形成的收入。
（3）合同期限商业化运营起三年
2、 上海扬讯计算机科技股份有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署了《游戏软件委托开发合作协议》
（1）合作内容
双方本着诚实互信、优势互补、共同发展原则，上海巨人网络科技有限公司委托上海扬讯计算机科技股份有限公司开发可在IOS、安卓、Windows系统上运行的《征途口袋版》移动网络游戏。双方对游戏运营产生的收益按合同约定比例进行分成，并依据游戏运营情况实行分成奖励 。
（2）定价政策和定价依据
交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。游戏研发分成按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期支付。
（3）合同期限
商业化运营起三年
3、 上海欢乐互娱网络科技有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署了《街机三国移动版游戏软件授权协议》，后与巨人移动科技有限公司补签三方协议，将业务主体转移至巨人移动科技有限公司。
（1）合作内容
双方本着诚实互信、优势互补、共同发展原则，上海欢乐互娱网络科技有限公司将其开发《三国街机》移动版游戏软件（包括但不限于游戏软件包的源代码、目标代码、文档、游戏内容、后续游戏补丁、游戏更新或升级以及后续开发的可在Windows系统上运行的Windows phone版本）在中国大陆地区独占性委托上海巨人网络科技有限公司代理授权运营。双方对游戏运营产生的收益按合同约定比例进行分成。
（2）定价政策和定价依据
交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。游戏研发分成按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期支付。
（3）合同期限
商业化运营起五年
4、上海征途信息技术有限公司与上海健特生物科技有限公司签署了《房屋租赁合同》
（1）交易内容
为满足公司经营、办公需要承租上海健特生物科技有限公司坐落在上海市松江区中山街道中凯路988号的房屋，包括主楼、辅楼以及员工公寓。
（2）定价政策和定价依据
参照市场价格，双方协商确定。
（3）租赁期限
房屋租赁期自2019年01月01日至2019年12月31日止。
5、上海巨人网络科技有限公司与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海绿巨人爱爵能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司之间主要涉及宜山路700号办公楼租赁事项。
（1）交易内容
上海黄金搭档生物科技有限公司、上海绿巨人爱爵能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司向上海巨人网络科技有限公司承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼。
（2）定价政策和定价依据
参照市场价格，双方协商确定。
（3）合同签署情况
截至目前，相关租赁合同全部完成签署。
6、Giant Investment （HK）Limited与Playtika Investment Limited签署了《借款合同》
（1）交易内容
Playtika Investment Limited与Giant Investment （HK）Limited 分别于2017年1月3日、2017年3月23日及2017年11月22日签订美元借款合同，由PlaytikaInvestment Limited借予Giant Investment （HK）Limited 2,000万美元、1,000万美元和6,200万美元。截至2018年12月31日，借款本金余额为6,772万美元。
（2）定价政策和定价依据
前述三笔借款的利率均为4%。Playtika Investment Limited与Giant Investment（HK）Limited在签订相关借款协议时，均参照了美联储公布的Bank prime loanrate。根据美联储公布的Bank prime loan rate，2017年1月平均利率为3.75%，
2017年3月平均利率为3.85%，2017年11月平均利率为4.25%，均与PlaytikaInvestment Limited与Giant Investment （HK）Limited之间的借款利率差距较小。因此，Playtika Investment Limited与Giant Investment （HK）Limited之间的借款利率是参照市场价格，双方协商确定，价格公允。
如前述借款延期，或发生新的借款，双方将按照届时美联储公布的Bankprime loan rate为基础，协商确定。
（3）借款期限
前述三笔借款期限均为2年，且在在双方达成一致的情况下，GiantInvestment （HK）Limited可以提前还款，也可延长借款期限 。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司与这些关联方的关联交易主要是为了获得更多优质的游戏、拓展运营渠道以及满足公司的日常经营需求，上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方上海扬讯计算机科技股份有限公司、成都乐 曼 多 科 技有 限 公 司 、上海欢乐互娱网络科技有限公司的上述交易系公司“投资+产品或平台”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商和运营商，公司以投资参股并合作研发或联合运营的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生重大影响，从而在游戏研发及运营优先权方面获得优势。
与关联方上海健特生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司需要较大的办公经营场所，集中人员提高工作效率；
与关联方上海绿巨人爱爵能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司、上海黄金搭档生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司充分地利用自有房屋资源，提高房屋利用率。
与关联方Playtika Investment Limited的上述借款均用于投资，有利于公司发展海外投资业务。
3、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的 独 立 性 不构 成 影 响 ，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董 事 会2019年4月27日