证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2019－临030
巨人网络集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告
2019年4月26日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。前述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、 变更及延期募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币
4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，上述募集资金经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
(二) 原募集资金管理和使用情况
1. 募集资金管理情况公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”，公司现已更名 为“巨人网络集团股份有限公司”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该《管理制度》经2015年12月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2016年5月23日，公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。
2016年9月13日，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。
2017年4月27日，公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户，存放于恒丰银行募集资金专项账户的全部剩余募集资金（包括由此产生的利息收入）全部划转至兴业银行募集资金专项账户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。
2017年10月16日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称 “新项目 ”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金以增资形式通过全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）注入上海巨加网络科技有限公司（以下简称“上海巨加”），以支付上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权转让对价和增资款项目。本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。此四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了履行。具体内容详见公司于2017年9月29日及2017年11月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》及《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2017－临051及2017-临061）。
2018年12月21日，经公司第四届董事会第四十四次会议，通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》；同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，并授权公司管理层及时与中国民生银行股份有限公司上海分行及海通证券签订募集资金三方
监管协议。2019年1月，本公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截止2018年12月31日，募集资金使用金额及年末余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 募集资金使用 | 累计利息收入 | 年末余额 | |
| 募集资金投资项目使用 | 其他使用 （注1） | |||
| 4,907,499,967.00 | 2,494,612,101.57 | 6,224.98 | 181,371,338.09 | 2,594,252,978.54 |
注1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,224.98元。
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 募集资金开户银行 | 账 号 | 募集资金余额 |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海市南支行 | 690088686 | 1,350,000,000.00 |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市中支行（注1） | 216370100100063902 | 1,244,203,923.56 |
| 上海巨人网络科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海市中支行 | 216370100100076313 | 0.00 |
| 合计 | 2,594,203,923.56 | ||
注1：截止2018年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902），关联的七天通知存款子账号（账号为 ：
216370100200068732）的余额为人民币852,763,773.89元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币62,010,797.27元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200079862）的余额为人民币329,014,412.32元。
注2：截止2018年12月31日，公司联营公司上海巨加网络科技有限公司的兴业银行股份有限公司上海市中支行原募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）余额为人民币49,054.98元。上述金额（包含利息）已转回上海巨人网络募集资金专户（账号为：
216370100100076313）。
2. 募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计已投入募集资金249,461.21万元，各项目具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资 总额 | 募集资金 投资金额 | 募集资金累计已投入金额 |
| 1 | 网络游戏的研发、代理与运营发行 | 295,936.00 | 221,952.00 | 121,324.26 |
| 2 | 电子竞技与大数据中心的建设 | 108,052.29 | 77,867.81 | 41,378.82 |
| 3 | 互联网渠道平台的建设 | 86,322.40 | 60,425.68 | 981.24 |
| 4 | 网络游戏的海外运营发行平台建设 | 77,146.40 | 57,859.80 | 3,882.18 |
| 5 | 旺金金融股权收购及增资项目 | 81,894.71 | 81,894.71 | 81,894.71 |
| 合计 | 649,351.8 | 500,000.00 | 249,461.21 | |
(三) 拟变更及延期募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，拟进行如下变更和调整：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划，该项目调整变更后的投资总额为429,135.62万元，其中募集资金投资金额为335,374.07万元；（4）公司结合目前募投项目的实际进展情况，将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日，该项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模不发生变更。
2019年4月26日，公司第四届董事会第四十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》；同日，公司第四届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更不构成关联交易。
二、 变更及延期募集资金投资项目的原因
(一) 终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”，并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”
1. 原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“互联网渠道平台的建设”拟通过打造一个让用户使用电脑终端玩手机游戏的体验平台为切入点，整合手机游戏下载及体验、手机游戏视频、游戏资讯及玩家交流社区等增值服务于一体，构筑巨人网络全新的互联网渠道互动平台社区。该项目投资包括服务器及其他硬件设备、视频带宽成本、软件及其他无形资产、研发投入、平台运营、市场费用、场地租金、铺底流动资金等。项目总投资86,322.40万元，其中拟使用配套募集资金60,425.68万元，截至2018年12月31日，该项目累计已投入募集资金981.24万元，具体投资计划如下：
| 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 服务器及其他硬件 | 2,589.67 | 3.00% |
| 视频带宽成本 | 14,674.81 | 17.00% |
| 软件及其他无形资产 | 863.22 | 1.00% |
| 研发投入 | 25,896.72 | 30.00% |
| 平台运营 | 8,632.24 | 10.00% |
| 市场费用 | 22,443.82 | 26.00% |
| 场地租金 | 2,589.67 | 3.00% |
| 铺底流动资金 | 8,632.24 | 10.00% |
| 合计 | 86,322.40 | 100.00% |
2. 终止原募投项目的原因
考虑国内各渠道平台的发展及竞争格局，结合互联网渠道平台建设项目的实际投资情况，若继续实施募投项目“互联网渠道平台的建设”，预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施互联网渠道平台建设项目，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”。
(二) 暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续使用自有资金继续投入，并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”
1. 原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”系基于巨人网络在国内游戏研发及运营的优异表现，组建海外运营发行平台，将公司的产品及合作产品通过自主运营的模式，本地化为繁体中文、英文、西班牙语、韩语等多种语言版本，将公司及其合作产品推广覆盖到全球更多的市场，提升公司的海外竞争力及盈利能力。该项目总投资77,146.40万元，其中拟使用配套募集资金57,859.80万元。截至2018年12月31日，该项目累计已投入募集资金3,882.18万元，具体投资计划如下：
| 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 人员成本 | 18,530.57 | 24.02% |
| 服务器及硬件成本 | 6,734.88 | 8.73% |
| 软件成本 | 671.17 | 0.87% |
| 授权金成本 | 13,570.05 | 17.59% |
| 前期市场费用 | 27,533.55 | 35.69% |
| 场地租赁费用 | 10,106.18 | 13.10% |
| 合计 | 77,146.40 | 100.00% |
2. 暂停原募投项目及后续使用自有资金继续投入的原因
国际化是公司战略的重要组成部分，网络游戏海外运营发行平台建设是实现公司国际化战略的重要措施之一。公司重组上市后，持续推进对Alpha FrontierLimited（以下简称“Alpha”）的收购工作，Alpha旗下的Playtika Holding Corp（以下简称“Playtika”）拥有先进的人工智能和大数据处理技术，该等技术在休闲社交棋牌游戏领域取得巨大成功应用，籍此Playtika也成为了全球著名的休闲社交棋牌游戏运营商，拥有丰富的海外发行和运营经验，公司拟充分依托Playtika在海外发行和运营方面的积累，借助其现有发行运营渠道，打造全球化的游戏发行运营平台。但由于本次重大资产重组历时较长，该募投项目完成进度有所变化，总体进程放缓。另外，募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持，与募投项目“网络游戏的研发、代理与
运营发行”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多。综上，经过重新评估，公司决定暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目一并使用，后续将结合Playtika项目的实施情况和公司海外业务拓展进展使用自有资金适时推进“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目。
(三) 调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划
1. 原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”拟提升巨人网络在除传统MMORPG游戏领域以外的其他各细分市场的占有率，拓宽及丰富公司在网络游戏市场的产品线。经过多年的经营发展，巨人网络已在MMORPG领域获得巨大的成功，累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏用户，但在同样市场空间较大及生命周期较长的射击类、体育类、竞技类及模拟养成类等休闲类游戏产品领域涉及较少。因此，巨人网络拟通过自主研发、代理运营和合作开发相结合的方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约30余款游戏产品的开发及运营发行，其中以手机游戏为主，客户端游戏为辅。通过本项目的实施，巨人网络将极大地丰富在射击类、体育类、竞技类及模拟养成类游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，并加速公司向移动游戏及细分垂直市场的战略转型。本项目投资包括软硬件投入、人员成本、授权金成本（预付分成）、市场成本、办公场地租赁、前期市场投入、铺底流动资金等。本项目总投资295,936.00万元，其中募集资金投资金额为221,952.00万元。截至2018年12月31日，该项目累计已投入募集资金121,324.26万元，具体投资计划如下：
| 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 人员成本 | 71,527.73 | 24.17% |
| 硬件成本 | 15,477.45 | 5.23% |
| 软件与无形资产成本 | 2,574.64 | 0.87% |
| 市场成本 | 122,991.00 | 41.56% |
| 产品代理版权金 | 46,521.14 | 15.72% |
| 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 场地租赁成本 | 21,366.58 | 7.22% |
| 铺底流动资金 | 15,477.45 | 5.23% |
| 合计 | 295,936.00 | 100% |
2. 调整募投项目的实施内容的原因第一，随着互联网的发展以及电脑、智能手机、平板电脑等电子设备的更新换代，网络游戏载体、类型不断丰富，各种新的游戏细分品类层出不穷，如二次元游戏、女性向游戏、沙盒、格斗游戏、益智冒险、经营类游戏、文字网络游戏等，由于中国移动游戏用户总规模巨大，因此每一细分品类都有着庞大的受众群体，扩大产品线和扩展产品类型是公司实现精品游戏的重要手段。
第二、5G时代的是对网络游戏行业是一次重大战略机会。作为划时代的网
络技术，5G承载着构建万物互联的重任，它能够帮助用户在通讯、视频、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、游戏等领域带去更好的体验与信息的传输服务。5G时代移动游戏行业必将带来前所未有的飞跃，普遍预期5G时代AR/VR游戏将面临大爆发。公司需要加强利用5G优势的游戏研发和技术储备，投入5G技
术的研发试验，预计基于5G技术性能和应用场景的游戏类型和种类将带来革命性的突破，公司需要在此领域加大投入和产品研发储备。
第三、随着互联网大量的数据、强大的运算能力以及深度学习等人工智能技术的突破，未来的游戏人工智能系统的“游戏智商”将进一步成长，最终在游戏中会诞生真正意义上的“智能角色”，配合玩家的水平进行游戏互动，实现真正意义上的“个性化游戏”。未来，智能人机对战系统将为网络游戏公司的发展提供巨大的发展空间，人机对战的智能化已经成为网络游戏行业的重要发展趋势。人工智能在网络游戏行业的进一步应用，将对网络游戏产品的品类、商业模式、人机对话体验等各方发产生深远影响，公司需要加大该方面的投入和产品研发储备。
第四、在公司已经建立优势的MMORPG游戏领域仍然需要大力投入，以进一步稳定优势。经过多年经营，巨人网络在客户端游戏领域获得巨大的成功，先后推出了《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款经典MMORPG游戏。随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及、移动网络通信技术的不断提升，移动游戏成为了游戏市场的发展方向。巨人网络紧随潮流将核心端游
IP“征途”手游化，陆续推出了《征途手机版》、《征途2手游》等MMORPG/ARPG手游。伽马数据（GNC）发布的《2018年度移动游戏报告》显示，“MMORPG/ARPG凭借多款产品占据最高市场份额，多细分品类仍有发展空间”，根据伽马数据对2018年流水TOP 50各类型游戏移动游戏的统计分析，MMORPG/ARPG游戏数量占比36.0%，流水占比25.7%，可见MMORPG/ARPG游戏仍是市场主力产品。为巩固前期吸引的大量游戏用户，并通过加大研发力度，深入挖掘用户需求，吸引更多MMORPG/ARPG游戏新用户，巨人网络需要继续大力发展MMORPG/ARPG游戏。目前公司已投入研发/测试的“绿色征途手游”、“蓝月征途手游”、“龙珠手游”、“犬夜叉：奈落之战”均为MMORPG/ARPG游戏，公司需要持续在该领域内加大研发投入以巩固竞争优势。
综上，游戏玩家的数量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，市场规模迅速增大，游戏类型已经更加细化，原募投项目中的射击类、体育类、竞技类及模拟养成类四类已经难以满足市场与日俱增的新需求，因此巨人网络拟将该项目的投资范围扩大至全部类型游戏产品，不再限制游戏产品领域，进一步丰富公司各种类型的游戏产品线，以便及时调整产品布局满足市场需求。同时，为更有效率地进行游戏研发，加大研发丰富游戏产品线，公司拟购置或新建综合性研发中心扩展研发人员的办公区域势，为员工创造一个更优良的工作环境，提升公司创意研发能力，进一步巩固和增强公司在互联网文化娱乐领域中的领先地位。
3. 延长募投项目实施时间的原因
随着网络游戏行业的快速发展，政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。2018年受到行业政策调整及版号未开放的影响，公司部分游戏上线计划被动推迟，导致募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”未达到计划进度。另一方面，目前市场游戏种类比较广泛，公司面临多样化的挑战。由于游戏市场竞争加剧，公司在对游戏的研发投入相对谨慎。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长到2020年12月31日。
(四) 将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日
1. 原募投项目计划和实际投资情况
募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”拟通过技术手段对公司旗下所有产品各渠道所收集到的用户行为数据加以工具化的挖掘与分析，以数据为中心充分了解用户行为习惯、市场需求及发展导向。基于数据挖掘与分析的结果让公司每个团队可以进一步满足用户需求，为互联网用户提供更多优秀的产品和服务。同时考虑到近两年公司移动电子竞技类产品迅速积累了超过3亿的电竞用户，并且该类用户还在保持高速增长，公司通过对移动端电竞用户的游戏行为及历史运营数据的分析，以对用户行为进行精细化分析，并以此指导公司的运营。本项目投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元，该项目的投资主要包括研发投入、市场费用、服务器及硬件成本、场地租赁成本等。截至2018年12月31日，该项目累计已投入募集资金41,378.82万元，具体投资计划如下：
| 投资内容 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 研发投入 | 48,628.43 | 45.00% |
| 市场费用 | 22,303.15 | 20.64% |
| 服务器及其他硬件 | 21,782.73 | 20.16% |
| 场地租赁成本 | 1,653.13 | 1.53% |
| 软件与无形资产成本 | 1,470.30 | 1.36% |
| 铺底流动资金 | 12,214.54 | 11.30% |
| 合计 | 108,052.29 | 100.00% |
2. 延长募投项目实施时间的原因
“电子竞技与大数据中心”项目资金一方面用于电子竞技赛事、游戏直播以及电子竞技社区等带有电子竞技元素业务的发展，另一方面用于大数据中心的建设，为公司所有网络游戏业务提供数据支持。然而随着近年电子竞技赛事数量日益上涨、竞争更加激烈，公司在对电子竞技赛事、游戏直播的投入时相对谨慎。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长到2021年12月31日。
三、 募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的情况说明
(一) 项目基本情况和投资计划
1. 项目基本情况经过多年的经营发展，巨人网络已在MMORPG领域获得巨大的成功，累计向市场推出了多款优质产品，既有早期的“征途”系列客户端游戏，又有落实“手游化”后，陆续推出的“征途”系列手游、《球球大作战》、《街篮》、《光荣使命》、《月圆之夜》等各种类型的移动端游戏。巨人网络拟将该项目的投资范围扩大至全部类型游戏产品，不再限制游戏产品领域，进一步丰富公司各种类型的游戏产品线，及时调整产品布局满足市场需求，以手机游戏为主，客户端游戏为辅，深入挖掘游戏用户需求，研发适应市场环境的更多类型游戏。同时，公司拟购置或新建综合性研发中心扩展研发人员的办公区域势，提升公司创意研发能力。本项目的具体内容如下：
1) 各类型游戏的开发、代理及运营发行自重组上市以来，巨人网络推出了多种类型的游戏产品，如：休闲益智类游戏《球球大作战》，MMORPG手游《征途手机版》、体育竞技类游戏《街篮》、独立单机卡牌游戏《月圆之夜》、百人对抗竞技射击手游《光荣使命》等。公司将继续坚持精品战略，时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外最新技术和内容需求，依托强大的研发实力及丰富的IP资源储备，积极布局各类型游戏领域，不断推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏，以进一步丰富公司的产品类型。同时，公司将投入研发5G及人工智能新游戏品类，迎接5G及人工智能时代带来的机遇与挑战。
2）综合性研发中心建设由于业务不断发展，目前公司的研发人员的工位相对比较紧张、拥挤，工作环境急需改善。另一方面，目前市场游戏种类比较广泛，公司面临多样化的挑战，公司计划继续加大研发丰富游戏产品线。为更有效率地进行游戏研发，公司将进一步招募有相关新种类游戏经验的员工。现有场地已无法满足研发人员对良好工作环境的需求，扩展研发人员的办公区域势在必行。新的综合性研发中心将为员
工创造一个更优良的工作环境，提升公司创意研发能力，进一步巩固和增强公司在互联网娱乐领域中的领先地位。综合性研发中心的建设将通过购置或新建的方式实施。除此之外，综合性研发中心也可改善公司的资产结构，提高抗风险能力。
2. 项目的投资计划项目投资总额为429,135.62万元，其中募集资金投资金额为335,374.07万元（包含前期已投入 “网络游戏的研发、代理与运营发行”的募集资金）。同时，公司综合考虑了项目前期实际的实施情况、调整的实施内容和延长期限，相应调整了实施计划，调整后，该项目的投资主要包括研发投入、市场费用、综合性研发中心建设、硬件成本、版权金及合作分成费等，具体情况如下表：
| 投资内容 | 投资金额(万元) | 占总投资比例 |
| 研发投入 | 207,087.59 | 48.26% |
| 市场费用 | 91,333.79 | 21.28% |
| 综合性研发中心建设 | 58,600.00 | 13.66% |
| 硬件成本 | 48,470.39 | 11.29% |
| 版权金和合作分成费 | 22,527.39 | 5.25% |
| 软件与无形资产成本 | 1,116.46 | 0.26% |
| 合计 | 429,135.62 | 100.00% |
(二) 项目可行性分析
1) 符合国家产业政策2017年4月20日，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，规划中指出“到2020年，预计游戏业市场规模达到3000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”
2018年11月，国家统计局正式发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，在这份新的统计目录中，出现了数字创意产业的大类。事实上这也是首次将“数字创意产业”纳入国家统计局“战略新兴产业分类”，将游戏、动漫产业纳入“战略新
兴产业分类”。
2) 网络游戏市场前景广阔近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2018年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2018年中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到6.26亿人，同比增长7.3%，2018年中国游戏市场实际销售收入达到2,144.40亿元，同比增长5.3%。
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到1,379亿美元，比2017年增长13.31%。预计全球游戏市场将以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元。
3) 巨人网络具有产品研发实力与技术储备
巨人网络自成立之初即秉承了自主研发精品产品的战略，在多款成功的产品基础之上建立了丰富的技术与研发储备，自2014年逐步开始涉及手机游戏的自主研发，并且将客户端网络游戏领域自主研发的引擎进一步开发，使得其满足手机游戏的开发需求，目前已经组建了基于不同架构下的多个研发项目组，为后续新游戏的开发提供坚实的技术支持，让更多新项目在开发过程中无后顾之忧。与此同时，研发团队经过多年的技术开发与沉淀，在技术方面掌握了多项核心技术，拥有稳定的网络和数据库引擎及服务器底层结构技术。从最早的征途等一系列产品的成功中积累了丰富的策划经验，具备后续游戏的开发能力，通过多款成功产品的开发经验，研发团队不断地吸取用户对游戏的意见与建议，不断地吸收和优化用户的需求，使得研发团队足以快速的对产品版本加以调整与优化，以降低产品的研发风险，提高产品的成功率。
4) 巨人网络具有运营经验和广泛的市场资源
作为国内最早的投入游戏研发和运营的公司，巨人网络已经在海内外均积累了强大互联网产品和网络游戏的运营实力，将为本项目的运营奠定良好的基础。例如，在服务器和网络服务方面，将使用巨人网络自主研发的星云服务器，主流数据托管和内容分发服务得到有效保障，同时保证数据部门的稳定和安全。
在市场推广资源方面，巨人网络与网络游戏所涉及的主要合作伙伴（如第三方渠道、支付渠道商、硬件与网络服务商、各类门户及游戏媒体网站等）建立了长期良好的合作关系；在第三方渠道商方面，巨人网络与包括腾讯、360、百度及UC等建立战略合作伙伴关系；在支付渠道方面，巨人网络拥有自己的支付渠道并且与国内主流支付服务商建立合作与服务关系，能够为玩家提供安全便捷的线上与线下的支付渠道；在游戏发行方面，公司将利用其原有的发行合作商快速推进网站、模拟器、SDK分发等多领域的合作；在媒体平台的支付渠道方面，巨人网络已与多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球游戏玩家提供安全便捷的线上支付渠道；在游戏接入和推广方面，巨人网络拥有成熟的游戏接入体系，有助于各类产品的快速接入和推广
5) 可能面临的风险及应对措施
a) 市场竞争日益加剧
随着游戏产业的快速发展，行业竞争日趋激烈，市场上各种类型的游戏大量增加，同质化现象日益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长可能会产生不利影响。
b) 核心人才流失的风险游戏公司最主要的资源是核心管理人员和核心技术人员。公司的研发团队在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，将对公司经营造成不利影响。
c) 网络游戏行业监管政策风险网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工信部、文化部及新闻出版总署等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、
更严格的要求，行业准入标准将持续提高。2018年，受到行业政策调整及版号未开放的影响，公司部分游戏上线计划被动推迟；2018年8月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，新闻出版总署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。若未来公司不能及时适应行业监管政策的变化，公司的生产经营活动将可能受到不利影响。
d) 应对措施对于上述风险，公司将坚持加大研发力度，坚持聚焦精品战略，打造精品游戏大作，并在产品推向市场后，根据市场反馈及发展趋势进行产品更新及迭代。产品更新及迭代是网络游戏不断吸引新用户、保持用户粘度并促使用户持续性消费的有利保障；公司始终高度重视专业人才的培养和挖掘，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，并制定了富有竞争力的薪酬福利体系，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障；公司将根据自身既定的战略，不断提升现有管理团队素质，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战；同时，公司将随时关注行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，在严格执行相关法律法规的同时，把握市场热点，增强公司的持续盈利能力。
(三) 项目经济效益分析
“网络游戏的研发、代理与运营发行”募投项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
四、 独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
1. 独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，其中涉及“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的变更有利于提高公司整体运营效率，使公司更专注于互联网娱乐这一主营业务，并在夯实现有产品线的基础上，努力拓展新的产品类型，增强公司持续盈
利能力；“电子竞技与大数据中心的建设”仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项。
2. 监事会意见监事会于2019年4月26日在公司召开的第四届监事会第二十二次会议审议结果通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，其中涉及“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的变更有利于公司聚焦主营业务，扎实布局，提高公司整体运营效率，增强公司持续盈利能力；“电子竞技与大数据中心的建设”仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施 主体、实施 方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》。
3. 独立财务顾问意见公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项，已经公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项，符合公司实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。本独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项。
五、 备查文件1. 公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2. 独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；3. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；4. 海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董 事 会2019年4月27日