| 证券代码:002556 | 证券简称:辉隆股份 | 公告编号:2023-084 |
安徽辉隆农资集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关制度，具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （此条为新增条款，以后条款序号顺延） |
| 第十二条 公司的经营宗旨：服务三农， | 第十三条 公司的经营宗旨：服务三农， |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 奉献社会。公司的愿景：打造百亿辉隆，建设百年辉隆。…… | 奉献社会。公司的愿景：打造中国最伟大的现代农业综合服务商，打造高科技集群、高质量发展的企业集团。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 |
| 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 未经股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 | 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及下属公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及下属公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议独立董事选举事项及其他影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 |
| 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 …… 候选董事、监事提名的方式和程序如下： 1、董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东有权提名独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名监事候选人。 …… | 第八十三条 …… 候选董事、监事提名的方式和程序如下： 1、董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名监事候选人，由职工 |
| 代表出任监事的，由职工代表大会选举产生。 …… | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。…… | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。其中，独立董事连续任期不得超过6年。…… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 第一百〇五条 独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事任职资格、产生程序及其权利和义务由法律和公司股东大会规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及《公司独立董事工作细则》的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百〇九条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批 |
| 和公司章程规定的其他事项。 （此条为新增条款，以后条款序号顺延） | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。…… | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法： （一）利润分配原则：公司的利润分配应 | 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策： （一）利润分配政策：公司实施较为积极 |
| 兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 …… （五）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还 | 的的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司现金股利政策目标为剩余股利。 …… （五）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 |
| 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （六）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 决。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的条件和决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，监事会应出具专项审核意见，并提交股东大会特别决议审议。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 |
权的 2/3 以上通过。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
除以上条款，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》已于同日披露于巨潮资讯网。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会，审议通过后生效。
（二）本次修订及制定的其他相关制度
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《公司董事会战略委员会工作细则》 | 董事会 | 修订，更名为《公司董事会战略与ESG委员会工作细则》。 |
| 2 | 《公司董事会议事规则》 | 股东大会 | 修订 |
| 3 | 《公司独立董事工作细则》 | 股东大会 | 修订 |
| 4 | 《公司审计委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《公司提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 《公司薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《公司独立董事专门会议制度》 | 董事会 | 制定 |
上述制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十七次会议决议。特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会2023年12月22日