证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2023-078
安徽辉隆农资集团股份有限公司关于下属公司股权交易的公告
一、交易概述
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）因经营发展需要，为进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，公司拟以5,379.33万元收购控股子公司安徽辉隆集团东华农资有限责任公司（以下简称“东华农资”）27%的股权；安徽辉隆集团辉铝新材料科技有限公司（以下简称“辉铝新材”）拟以4,930.00万元出售马鞍山市大松新材料科技有限公司（以下简称“大松新材料”）100%股权（以下合称“本次交易”）。
截至本公告日，自然人陈泽宇持有东华农资27%股权，且该部分股权于2021年起质押至辉隆股份，为保证本次交易顺利实施，公司与陈泽宇将办理上述股权解质押手续，同时，陈泽宇承诺，在解质押手续完成后，尽快将该部分股权转让给其个人独资的马鞍山市大松新能源科技有限公司（以下简称“大松新能源”）。
在上述股权转让完成后，本次交易的对手方将均为大松新能源。本次交易完成后，公司将持有东华农资100%的股权，辉铝新材不再持有大松新材料股权，大松新材料不纳入公司合并报表范围。
2023年11月9日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于下属公司股权交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于
公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：马鞍山市大松新能源科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人独资）公司住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇姑孰工业集中区龙华路01号
法定代表人：陈泽宇注册资本：5,000万元人民币成立时间：2023年10月12日经营范围：一般项目：储能技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；电池销售；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；节能管理服务；配电开关控制设备研发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
马鞍山市大松新能源科技有限公司股东及其持股比例：
| 股东姓名 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 陈泽宇 | 货币 | 5,000 | 100% |
陈泽宇承诺所持东华农资股权不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，除将该部分股权质押给辉隆股份外，不存在其他质押等权利限制情形，亦不存在被查封、
冻结等司法措施。同时，大松新能源承诺，其受让陈泽宇所持东华农资股权后，未经辉隆股份同意，不就该部分股权设置质押或为他人提供担保等任何第三方权利限制，不以放弃、转让、出资等方式处分该部分股权，不使该等股权涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项。
经查询，大松新能源不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）东华农资
公司全称：安徽辉隆集团东华农资有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号辉隆大厦
法定代表人：王涛
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2006年12月11日
经营范围：一般经营项目：农药、化肥、农膜、农用药械、农用及加工机械、中小农具、食用农产品、矿产品、矿山机械、化工产品、五金、建材、钢材、办公用品、日用品销售，铝锭及铝产品生产与销售。
股东及其持股比例：
| 股东姓名 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 货币 | 3,650 | 73% |
| 陈泽宇 | 货币 | 1,350 | 27% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：
（金额单位：万元）
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年7月31日（经审计） |
| 资产总额 | 58,155.62 | 64,581.83 |
| 负债总额 | 56,701.45 | 63,738.39 |
| 净资产 | 1,454.17 | 843.44 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-7月（经审计） |
| 主营业务收入 | - | - |
| 营业利润 | -944.61 | -610.73 |
| 净利润 | -944.61 | -610.73 |
注：以上提供的东华农资财务数据均业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，东华农资不属于失信被执行人。截至本公告日，东华农资相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施。
（二）大松新材料
公司全称：马鞍山市大松新材料科技有限公司
曾用名：安徽辉隆集团辉铝智慧家居科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇工业集中区龙华路01
法定代表人：夏俊
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2021年05月20日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；金属制品研发；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售；建筑材料销售；五金产品研发；五金产品零售；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；家具制造；家具销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；家居用品制造；家居用品销售；金属结构制造；金属结构销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）大松新材料股东及其持股比例：
| 股东姓名 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 安徽辉隆集团辉铝新材料科技有限公司 | 货币 | 3,000 | 100% |
交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据
（金额单位：万元）
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年7月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,234.68 | 6,726.67 |
| 负债总额 | 4,853.48 | 3,486.23 |
| 净资产 | 3,381.20 | 3,240.44 |
| 项 目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-7月（经审计） |
| 主营业务收入 | 19,781.55 | 7,919.70 |
| 营业利润 | 303.20 | 157.04 |
| 净利润 | 268.53 | 159.24 |
注：以上提供的大松新材料财务数据均业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经查询，大松新材料不属于失信被执行人。截至本公告日，大松新材料相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在法律法规之外其他限制股东权利的情况。
四、定价依据及支付方式
（一）定价依据
1、东华农资
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【万隆评报字（2023）第10429号】，截止评估基准日2023年7月31日，
东华农资股东全部权益价值账面值为843.44万元，评估值为19,923.44万元，增值19,080万元，增值率为2,262.16%。本次增值是长期股权投资的评估值较账面值增值19,080.00万元，增值率为2,262.16%，原因主要为长投-辉铝新材采用收益法结果，收益法中考虑其后续预计有2.04亿政府补贴收入，导致长投评估值增加较大。本次27%标的股权对应的评估价值为5,379.33万元。
2、大松新材料
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【万隆评报字（2023）第10428号】，截止评估基准日2023年7月31日，安徽辉隆集团辉铝智慧家居科技有限公司（现名：大松新材料）股东全部权益价值账面值为3,240.44万元，评估值为4,930万元，增值1,689.56万元，增值率为52.14%，主要原因从未来收益角度出发，以大松新材料未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值增值。
（二）支付方式
鉴于本次交易的对手方均为大松新能源，本次交易将以上述股权评估值为交易对价，差额部分由辉隆股份支付给大松新能源，本次交易所涉股权交割完成后，即视为本次交易完成。本次交易完成后，东华农资为公司全资子公司，大松新材料不再纳入公司合并报表范围内。鉴于大松新材料对辉铝新材仍有欠款，且本次交易中辉隆股份仍需支付大松新能源449.33万元交易价款，因此，本次交易各方同意，将辉隆股份需支付大松新能源的449.33万元交易价款，与大松新材料对辉铝新材的欠款进行等额抵扣。
五、交易协议的主要内容
本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司将根据协议转让结果签署相关协议，并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行信息披露义务。截至公告披露日，交易协议尚未签署。
六、涉及交易的其他安排
（一）职工安置方案
经交易各方同意，各经营主体与员工之间的劳动合同继续履行，不受本次交易影响。
（二）债权债务转移
本次交易各方同意，将辉隆股份需支付大松新能源的449.33万元交易价款，与大松新材料对辉铝新材的欠款进行等额抵扣。
七、本次交易的目的和对公司的影响
大松新材料主要产品用于建材市场，受房地产市场行情影响，相关产品市场景气度不高，公司主动应对市场变化对业务结构进行调整，根据战略发展的需要，进一步有效整合资源，有利于增强公司核心竞争力，增强可持续发展能力，维护公司及全体股东利益。
本次交易完成后，公司将持有东华农资100%的股权，大松新材料不再纳入公司合并报表范围内。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十六次董事会决议；
（二）第五届监事会第二十三次监事会决议；
（三）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会2023年11月9日