证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2019-075
安徽辉隆农资集团股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事项
及第二个行权期行权条件成就的公告
安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就的议案》，有关事项具体如下：
一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：本计划所采用的激励形式为股票期权。
2、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为345人，公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
4、授予数量：本计划向激励对象授予2,851万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额71,760万股的3.97%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、授予价格：首次授予股票期权的行权价格为7.85元/股。
6、行权时间：激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2017年9月13日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017年9月15日起至2017年9月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会2017年9月29日发表了《公司监事会关于2017年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2017年10月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年10月11日披露了《公司关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2017年10月17日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月21日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：辉隆JLC1；期权代码：037755。
6、公司于2018年10月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。
7、公司于2018年11月30日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。
8、公司于2019年11月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表意见并对激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。
二、本次调整的相关事项
（一）2017年股票期权激励计划调整行权价格的情况
2019年5月10日召开2018年年度股东大会，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），共计派发现金48,853,400.68元，不送红股，不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.068079元/股计算。本次利润分配方案于2019年6月27日实施完毕。根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。经调整后，公司本次股权激励计划中授予股票期权的行权价格为：7.78元-0.068079元=7.71元。
（二）2017年股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期权数量及注销部分期权的情况
1、已到期未行权的期权注销的情况
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间到2019年11月21日结束。截止第一个行权期满，仍有218名激励对象共计持有538.80万份股票期权尚未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。此次注销后，授予的股票期权数量由原2,230.7万份调整为1,691.9万份。
2、因激励对象离职、调任等导致的本次激励对象名单及股票期权数
量调整及注销的情况
鉴于公司2017年股票期权激励计划中有23人因离职、调任等原因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件。公司取消该23名激励对象获授但尚未行权的122.5万份股票期权，并予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，此次调整后，激励对象人数由原308名调整为285名，授予的股票期权数量由原1,691.9万份调整为1,569.4万份。
3、因考核不达标导致部分股票期权调整及注销的情况
鉴于公司2017年股票期权激励计划中有135名激励对象因个人绩效考核结果为D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，其获授的第二个行权期的部分股票期权共399.3万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原1,569.4万份调整为1,170.1万份，占公司目前总股本的1.63%。
三、公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
（一）等待期已届满
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起12个月。首次股票期权激励对象获授的股票期权从授权完成日即2017年11月21日开始经过12个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。截止目前，公司授予激励对象的股票期权第二个等待期已届满。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核条件： 第二个行权期:以公司2016年营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于50%；以公司2016年净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于30%。 注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润 | 2018年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长35.03%，营业收入较2016年度增长90.19%，高于业绩考核要求，满足行权条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据《公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年 | （1）150名激励对象绩效评价结果为B及以上，本期可行权当年计划行权额度的100%； （2）135名激励对象绩效评 |
| 度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 | 价结果为D，不得行权,取消该135名激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 |
四、本次行权的行权安排
（一）行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年11月21日止。
（三）行权价格：7.71元/股。
若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
（四）行权方式：自主行权。
（五）第二个行权期可行权的激励对象数量及可行权数量：
第二个行权可行权期激励对象共计150名，可行权期权数为273.3万份，占总股本比例0.38%。
（六）可行权日：
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，在公告日前6个月内，公司董事和高级管理人员不存在买卖公司股票情况。
八、本次调整相关事项对公司的影响
本次调整股权激励计划相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
九、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于
公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内行权。
十二、独立董事意见
公司本次调整2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。除离职及考核不合格要注销相应的期权之外，授予股票期权第二个可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的股票期权激励计划的激励对象名单相符。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股
东的利益。因此，我们一致同意调整2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就。
十三、律师意见
本律师认为，本次调整及本次行权已履行了现阶段必要的决策程序。本次调整及本次行权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次调整及本次行权事宜履行后续信息披露义务。
十四、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议;
（二）公司第四届监事会第十三次会议决议;
（三）公司独立董事发表的独立意见;
（四）律师出具的法律意见书。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董 事 会2019年11月27日