证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-055
三七互娱网络科技集团股份有限公司关于调整2022年度为子公司提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于2022年4月29日召开第六届董事会第二次会议，并于2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2022年度为子公司提供总额不超过人民币37亿元或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过22亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过15亿元。上述担保额度的有效期为一年，自公司2021年度股东大会审议通过本议案之日起一年内，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》。为充分保障公司及子公司日常生产经营所需，公司根据业务实际开展情况，于2022年8月30日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，对2022年度对外担保额度的预计作出如下调整：
1、公司拟调增对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司（以下简称“安徽旭宏”）提供的担保额度，由最高额不超过人民币10亿元调增为最高额不超过人民币20亿元；拟调增对全资子公司安徽三七网络科技有限公司（以下简称“安徽三七”）提供的担保额度，由最高额不超过人民币3亿元调增为最高额不超过人民币9亿元；拟调增对全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）提供的担保额度，由最高额不超过人民币3亿元调增为最高额不超过人民币7亿元。
2、公司拟新增对全资子公司广州趣虎网络科技有限公司（以下简称“广州趣虎”）提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保。
以上具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和公司相关制度的规定，本次调整担保额
度预计的事项尚需提交公司股东大会审议批准。担保额度有效期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内负责对外担保事项的具体实施。本次调整后，公司及下属子公司于2022年度为子公司提供总额不超过人民币59亿元或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过34亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过25亿元。
除本公告披露的调整外，其余担保事项仍按照2021年年度股东大会决议执行。
二、担保额度预计的调整情况表
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2022年6月30日担保余额（万元） | 担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | ||
| 调整前 | 本次调整 | 调整后 | |||||||
| 本公司 | 安徽旭宏 | 100% | 96.34% | 59,035.48 | 10 | +10 | 20 | 17.06% | 否 |
| 本公司 | 安徽三七 | 100% | 65.19% | - | 3 | +6 | 9 | 7.68% | 否 |
| 本公司 | 安徽尚趣玩 | 100% | 34.46% | 19,245.00 | 3 | +4 | 7 | 5.97% | 否 |
| 本公司 | 广州趣虎 | 100% | 77.01% | - | 0 | +2 | 2 | 1.71% | 否 |
| 本公司 | 安徽冠宇 | 100% | 77.35% | 742.10 | 5 | 0 | 5 | 4.27% | 否 |
| 本公司 | 广州极晟 | 100% | 85.52% | - | 2 | 0 | 2 | 1.71% | 否 |
| 西藏泰富 | 安徽旭宏 | 100% | 96.34% | - | 5 | 0 | 5 | 4.27% | 否 |
| 西藏泰富 | 安徽尚趣玩 | 100% | 34.46% | - | 2 | 0 | 2 | 1.71% | 否 |
| 智美网络 | 安徽尚趣玩 | 100% | 34.46% | - | 3 | 0 | 3 | 2.56% | 否 |
| 锦鲤网络 | 安徽三七 | 100% | 65.19% | - | 2 | 0 | 2 | 1.71% | 否 |
| 江苏嘉趣 | 安徽三七 | 100% | 65.19% | 384.22 | 1 | 0 | 1 | 0.85% | 否 |
| 江苏极光 | 广州极尚 | 100% | 22.33% | 1,473.94 | 1 | 0 | 1 | 0.85% | 否 |
| 合计 | 80,880.74 | 37 | +22 | 59 | 50.34% | - | |||
注：1、安徽旭宏、安徽三七、安徽尚趣玩、广州趣虎均为公司的全资子公司；2、安徽冠宇文化传媒有限公司简称“安徽冠宇”，广州极晟网络技术有限公司简称“广州极晟”，西藏泰富文化传媒有限公司简称“西藏泰富”，智美网络科技有限公司简称“智美网络”，锦鲤网络科技有限公司简称“锦鲤网络”，江苏嘉趣网络科技有限公司简称“江苏嘉趣”，江苏极光网络技术有限公司简称“江苏极光”，广州极尚网络技术有限公司简称“广州极尚”。
三、本次调整的被担保人基本情况
1、安徽旭宏信息技术有限公司基本情况
公司名称：安徽旭宏信息技术有限公司
成立日期：2015-03-05
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7011号法定代表人：吴瑞棠注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：9134022132806848XQ经营范围：网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权，安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。主要财务状况：截至2021年12月31日的资产总额为76,798.60万元，负债总额为72,764.74万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为1,248.95万元），净资产为4,033.86万元，或有事项涉及金额0.00万元；2021年度实现营业收入为570,814.72万元，利润总额为1,199.14万元，净利润为890.72万元。（以上数据已经审计）截至2021年12月31日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为94.75%。截至2022年6月30日的资产总额为121,589.56万元，负债总额为117,134.28万元（其中银行贷款5,000.00万元，其他流动负债为915.52万元），净资产为4,455.28万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年1-6月实现营业收入为236,109.55万元，利润总额为561.93万元，净利润为421.42万元。（以上数据未经审计）
截至2022年6月30日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为96.34%。经查询，该公司非失信被执行人。
2、安徽三七网络科技有限公司基本情况
公司名称：安徽三七网络科技有限公司成立日期：2013-09-30注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路12-3号法定代表人：吴熠注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：91340221080303254T经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司的关系：公司持有安徽三七网络科技有限公司100%股权，安徽三七网络科技
有限公司为公司全资子公司。
主要财务状况：截至2021年12月31日的资产总额为95,028.35万元，负债总额为62,749.88万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为743.13万元），净资产为32,278.47万元，或有事项涉及金额0.00万元；2021年度实现营业收入为238,755.28万元，利润总额为47,773.98万元，净利润为40,795.45万元。（以上数据已经审计）
截至2021年12月31日，安徽三七网络科技有限公司的资产负债率为66.03%。
截至2022年6月30日的资产总额为97,814.92万元，负债总额为63,763.36万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为554.02万元），净资产为34,051.56万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年1-6月实现营业收入为106,643.97万元，利润总额为25,284.39万元，净利润为21,461.29万元。（以上数据未经审计）
截至2022年6月30日，安徽三七网络科技有限公司的资产负债率为65.19%。
经查询，该公司非失信被执行人。
3、安徽尚趣玩网络科技有限公司基本情况
公司名称：安徽尚趣玩网络科技有限公司
成立日期：2012-08-17
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7004号法定代表人：曹伟
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91340221051499817M
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：公司持有安徽尚趣玩网络科技有限公司100%股权，安徽尚趣玩网络科技有限公司为公司全资子公司。
主要财务状况：截至2021年12月31日的资产总额为111,543.86万元，负债总额为35,899.28万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为103.88万元），净资产为75,644.58万元，或有事项涉及金额0.00万元；2021年度实现营业收入为216,864.11万元，利润总额为15,668.18万元，净利润为15,668.18万元。（以上数据已经审计）
截至2021年12月31日，安徽尚趣玩网络科技有限公司的资产负债率为32.18%。
截至2022年6月30日的资产总额为173,955.01万元，负债总额为59,951.61万元（其中银行贷款9,945.00万元，其他流动负债为40.55万元），净资产为114,003.39万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年1-6月实现营业收入为86,175.86万元，利润总额为45,545.35
万元，净利润为38,074.60万元。（以上数据未经审计）截至2022年6月30日，安徽尚趣玩网络科技有限公司的资产负债率为34.46%。经查询，该公司非失信被执行人。
4、广州趣虎网络科技有限公司基本情况
公司名称：广州趣虎网络科技有限公司成立日期：2019-08-08注册地址：广州市海珠区新港东路2429号首层自编045房(仅限办公)法定代表人：徐志高注册资本：100万元人民币统一社会信用代码：91440101MA5CWT73XW经营范围：软件开发；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；互联网安全服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务；第二类增值电信业务；网络文化经营
与本公司的关系：公司持有广州趣虎网络科技有限公司100%股权，广州趣虎网络科技有限公司为公司全资子公司。
主要财务状况：截至2021年12月31日的资产总额为30,972.39万元，负债总额为17,661.79万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为384.74万元），净资产为13,310.61万元，或有事项涉及金额0.00万元；2021年度实现营业收入为84,397.84万元，利润总额为17,218.62万元，净利润为12,855.12万元。（以上数据已经审计）
截至2021年12月31日，广州趣虎网络科技有限公司的资产负债率为57.02%。
截至2022年6月30日的资产总额为25,761.31万元，负债总额为19,839.90万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为286.18万元），净资产为5,921.41万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年1-6月实现营业收入为34,317.29万元，利润总额为3,362.09万元，净利润为2,491.73万元。（以上数据未经审计）
截至2022年6月30日，广州趣虎网络科技有限公司的资产负债率为77.01%。
经查询，该公司非失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、担保额度：
（1）公司拟调增对全资子公司安徽旭宏提供的担保额度，由最高额不超过人民币10亿元调增为最高额不超过人民币20亿元；拟调增对全资子公司安徽三七提供的担保额度，由最高额不超过人民币3亿元调增为最高额不超过人民币9亿元；拟调增对全资子公司安徽
尚趣玩提供的担保额度，由最高额不超过人民币3亿元调增为最高额不超过人民币7亿元。
（2）公司拟新增对全资子公司广州趣虎提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保。以上具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。
2、担保额度的有效期：担保额度的有效期为一年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起一年内。
3、担保方式：连带责任担保。
4、反担保情况：无反担保。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次公司调整为子公司提供的担保额度预计的目的是为了满足公司各级子公司经营发展的需要，被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司调整为子公司提供的担保额度预计。
六、独立董事意见
公司本次调整担保额度是为了满足公司各级子公司开展业务活动的需要，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司调整为子公司提供的担保额度预计。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次预计的调整后的2022年度的担保额度为59亿元人民币或其他等值货币（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保），占公司最近一期经审计净资产的54.76%。
截至公告披露日，上市公司及子公司的对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）总额度为37亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为
34.34%。
截至2022年6月30日，上市公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为
0.00万元。上市公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保），公司实际签署正在履行的累计担保金额（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）为人民币80,880.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.51%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会二〇二二年八月三十日