证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-086
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及2名股东，回购注销的股票数量合计为12,618,556股，其中杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的0.59%。
2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 本次股份回购注销概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成。公司于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。
根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维当期应补偿的股份数量合计为12,618,556股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.59%，其中杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告》（公告编号：
2019-057）。
本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
二、审议程序
1、公司于2019年4月25日召开的第五届董事会第二次会议决议审议通过了《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，相关内容详见公司于2019年4月26日披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
2、公司于2019年5月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，相关内容详见公司于2018年5月24日披露的《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-073）。
三、业绩承诺情况及补偿安排
1、上海墨鹍业绩承诺情况
杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
2、业绩补偿
如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。
杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
3、减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
四、 补偿方案的具体内容
1、上海墨鹍业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[2019]G190000280023号》，上海墨鹍2018年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。
2、上海墨鹍2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元，2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元。由于2017年度交易对方因业绩承诺未完成已补偿股份对价40,136.50万元，因此当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=41,190.48万元。
3、根据《利润补偿协议》及其补充协议，因资产减值应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
期末减值额=交易支付对价（95,275.00万元）-2018年12月31日100%股权评估值（10,608.58 万元）*重组收购上海墨鹍的股权比例（68.43%）=88,015.55 万元；
在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=2017年度支付的补偿额（40,136.50万元）+2018年度需支付的补偿额（41,190.48 万元）=81,326.98 万元；
因资产减值应补偿金额=期末减值额（88,015.55 万元）-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额（81,326.98 万元）= 6,688.57万元。
综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48万元）+因资产减值应补偿金额（6,688.57万元）= 47,879.05万元。
根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次补偿需以股份和现金进行补偿，合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充，杨东迈等补偿义务人尚需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25 万元），现金补
偿26,086.80万元。其中，杨东迈、谌维应补偿股份数量情况具体如下：
| 补偿义务人 | 应补偿股份数量（股） |
| 杨东迈 | 7,887,022 |
| 谌维 | 4,731,534 |
| 合计 | 12,618,556 |
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由公司以1元总价回购。
因上海墨鹍2017年度及2018年度业绩承诺均未实现，公司尚未向交易对方发放其持股对应的2017年度及2018年半年度的现金股利。截止目前，该部分现金股利公司已按《利润补偿协议》及其补充协议的约定将其作为业绩补偿的一部分做回收处理。
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次现金补偿的部分为26,086.80万元，补偿义务人已支付至公司账户。
五、本次回购注销完成前后的股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 532,648,839 | 25.07 | -12,618,556 | 520,030,283 | 24.62 |
| 高管锁定股 | 391,740,336 | 18.44 | 391,740,336 | 18.55 | |
| 首发后限售股 | 140,908,503 | 6.63 | -12,618,556 | 128,289,947 | 6.07 |
| 二、无限售条件股份 | 1,592,221,414 | 74.93 | 1,592,221,414 | 75.38 | |
| 三、股份总数 | 2,124,870,253 | 100.00 | -12,618,556 | 2,112,251,697 | 100.00 |
六、本次回购对公司每股收益的影响
| 项目 | 2018年度 | 2019年1季度 |
| 本次回购前基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.21 |
| 本次回购后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.22 |
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年六月二十七日