证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-083
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的意向性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）以及其他机构将共同发起设立广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）（以下简称“科创国发基金”）。
2、本次科创国发基金总认缴规模为不超过人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。
3、2019年6月18日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
5、本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
6、公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。
二、主要合作方基本情况介绍
1、广州科创国发产业基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）企业名称：广州科创国发产业基金管理有限公司注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编188室企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：洪剑平注册资本：2,000万元人民币统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A成立日期：2017年03月30日股东情况：广州国发资本管理有限公司（以下简称“广州国发”），持股比例91%；广州市科技金融综合服务中心有限责任公司，持股比例9%。
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资管理服务；风险投资；股权投资；股权投资管理。
2、其他合伙人
本次拟设立的科创国发基金募集资金规模暂定为不超过人民币1亿元，目前尚处于筹备设立合伙企业和募集出资阶段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
截至目前，本次拟参与设立合伙企业的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他拟参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况。
三、拟投资标的情况（尚未注册，相关信息以最终工商注册为准）
基金名称：广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）
执行事务合伙人：广州科创国发产业基金管理有限公司基金规模：人民币1亿元基金投向：基金投资领域以生物医药、新材料、信息科技、文化科技等战略新兴产业为主要投资方向。
本次科创国发基金总认缴规模为不超过人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴
出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。
四、出资方式以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响
1、对外投资目的基金管理人是由广州国发联合社会资本共同出资设立，专注广州市科技型、科创型中小企业发展，培育孵化未来产业。广州国发是广州市属第一家国有资本运营公司，致力于推进国资产业结构优化和升级，引领战略性新兴产业发展。本次对外投资充分借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险；同时，公司利用合伙企业的平台，布局符合公司战略发展的项目，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。
2、公司本次投资存在的风险
本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。
3、本次投资对公司的影响
本次投资有利于推进公司在战略新兴产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在战略新兴产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。
六、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易
本次拟设立的科创国发基金，主要以生物医药、新材料、信息科技、文化科技等战略新兴产业为主要投资方向。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
七、公司承诺及说明
1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司承诺：在公司参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金为0.00元，公司前次募集的资金均已使用完毕。详见公司于2019年4月26日发布的《关于募集资金2018年度使用及存放情况的专项报告》（公告编号：2019-053）。
八、其他说明
1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，不在该合伙企业中任职。
2、相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
3、公司之子公司西藏泰富仅为科创国发基金的有限合伙人，公司不存在为西藏泰富提供财务资助或提供担保的情形。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十八日