芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对公司第五届董事会第四次会议相关事项进行了审议，现发表如下意见：
1、关于对公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
公司不存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
2、关于补选非独立董事的独立意见
经审阅曾开天先生履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。曾开天先生符合担任公司非独立董事资格；其教育背景、工作经历及身体状况能够胜任公司非独立董事的职责要求，本次选举曾开天先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
3、关于对子公司提供担保额度的独立意见
公司为全资子公司提供担保，有利于全资子公司的正常经营，提高其融资能力。公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保。
独立董事：倪宁 朱宁 尹斌 陈建林
二〇一九年六月十八日