中信证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 6
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 8
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 9
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 9
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 10
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 12
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 13
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 13
十一、财务顾问意见 ...... 13
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 李卫伟 |
| 上市公司、三七互娱、公司、本公司 | 指 | 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、变动、本次变动 | 指 | 指李卫伟成为三七互娱的控股股东及实际控制人的权益变动 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 信息披露义务人 | 李卫伟 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 5108021977******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 广州市天河区华府街**** |
| 通讯地址 | 广州市天河区华府街**** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二）对信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况的核查
经核查，李卫伟先生2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。2019年1月21日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事
长兼总经理。截至本核查意见签署日，李卫伟先生任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第五届董事会董事长、总经理。（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，李卫伟先生除直接持有上市公司403,658,052股，占上市公司总股本的19.00%外，所控制的核心企业及关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州瀚妠商务服务有限公司 | 2015/11/5 | 10 | 100% | 汽车租赁；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务 |
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，李卫伟先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况及其它持股5%以上金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的
原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划的核查
经核查，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公司股份、或处置已拥有权益的计划。
如果未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策及批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2019年4月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》，李卫伟推荐的非独立董事候选人李卫伟、杨军、陈夏璘通过选举，独立董事候选人倪宁、朱宁、尹斌、陈建林通过选举。具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊载的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。
基于上述事实，李卫伟持有的股份表决权已对公司2019年第三次临时股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，有效控制新一届董事会多数席位，符合《上市规则》中规定的拥有上市公司控制权的情形。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，李卫伟先生持有本公司股份为403,658,052股，占公司总股本的19.00%。
本次权益变动后，李卫伟先生仍持有本公司股份403,658,052股，占公司总股本的19.00%，并通过董事会换届选举提名7名董事当选，取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）对信息披露义务人本次权益变动明细的核查
经核查，2019年4月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》，李卫伟推荐的非独立董事候选人李卫伟、杨军、陈夏璘通过选举，独立董事候选人倪宁、朱宁、尹斌、陈建林通过选举。本次会议后，李卫伟向上市公司委派的董事数量达到7名，占董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
（三）对股东减持前后持股情况的核查
经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人持有上市公司股份的变动，信息披露义务人通过取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，完成本次权益变动。（四）对信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，李卫伟先生持有三七互娱股份为403,658,052股，占三七互娱总股本的19.00%；其中65,530,000股存在质押、冻结的受限情况，占三七互娱总股本的3.08%；另外，因董事、高级管理人员任期期间股份限售及2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺，李卫伟处于限售状态的上市公司股份数为302,743,539股，占三七互娱总股本的14.25%。除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次权益变动为李卫伟先生通过董事会换届选举提名7名董事当选，取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东及实际控制人，不涉及现金交易对价。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不涉及现金交易对价，信息披露义务人本次权益变动不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续盈利能力，需对业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司的实际情况需要进行上述资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、监
事会、高级管理人员组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充或调整高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程的修改计划。如果因经营需要，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，三七互娱仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对于三七互娱的经营独立性并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及三七互娱公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动后，三七互娱的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的
经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
为确保本次权益变动完成后三七互娱具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间重大关联交易情况如下：
2017年3月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于申请银行授信额度暨关联交易的议案》，根据公司日常经营及发展规划需要，公司拟向下列各家银行申请综合授信额度，具体情况如下：拟向平安银行股份有限公司广州分行申请不超过10亿元的循环授信额度，有效期1年；拟向招商银行股份有限公司申请不超过10亿元的循环授信额度，有效期1年。公司拟向上述两家银行申请的授信额度总计为不超过等值人民币20亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体融资金额将视公司营运资金的实际需求确定。
为支持公司的经营发展，股东李卫伟先生自愿为上述额度内授信提供连带责任保证担保，本次授信方案涉及公司接受股东担保，构成关联交易。2017年4月7日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于申请银行授信额度暨关联
交易的议案》。
除上述情形外，信息披露义务人及关联方在本报告出具日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人及关联方将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
除前述关联交易外，在本核查意见签署日前二十四个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司经审计的合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易的情形。（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
在本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在买卖三七互娱股票的行为。（二）对信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖三七互娱股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________王胥覃 廖 旭 欧阳泽宇
法定代表人（授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司
2019年5 月 22 日