宝鼎科技：中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

      中信证券股份有限公司
              关于
宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
    产并募集配套资金暨关联交易
                之
        独立财务顾问报告
             独立财务顾问
            二〇二二年六月
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        声明
    本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
    中信证券股份有限公司接受宝鼎科技股份有限公司董事会的委托，担任宝鼎科技股
份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
    独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立
财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
    独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《宝鼎科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资
产评估报告、法律意见书等文件全文。
    独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送
相关监管机构。
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                                  重大事项提示
       本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
 一、本次重组情况概要
       本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
       宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
                                          本次交易前所持金宝电子      本次转让所持金宝电子的
序号              交易对方
                                              的股权份数（股）                股权比例
 1                永裕电子                               31,290,125                      35.97%
 2                招金集团                                7,641,250                        8.78%
 3                青岛相兑                                4,338,500                        4.99%
 4                深圳国宇                                2,880,000                        3.31%
 5                昆山齐鑫                                2,700,000                        3.10%
 6                招远君昊                                1,432,750                        1.65%
 7                山东俊嘉                                1,331,500                        1.53%
 8                 黄宝安                                 1,210,500                        1.39%
 9                天津永裕                                  857,520                        0.99%
 10               天津智造                                  578,770                        0.67%
 11               天津润丰                                  518,770                        0.60%
 12               天津润昌                                  432,520                        0.50%
 13               天津裕丰                                  356,270                        0.41%
                 合计                                    55,568,475                      63.87%
       本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚
出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评
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估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%股权对应的
评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为
119,735.75 万元。
    本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
    本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
    上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的
股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
 二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交
易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
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（二）本次交易构成重大资产重组
    根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
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                上市公司                                              选取指标       占比情况
    项目                          金宝电子          交易对价
                  （A）                                                 （B）        （C=B/A）
资产总额           78,371.68        353,523.52       119,735.75         353,523.52      451.09%
归母净资产         67,651.10        104,445.96       119,735.75         119,735.75      176.99%
营业收入           35,316.37        318,161.50                 -        318,161.50      900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
    1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
    2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
    2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
    本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
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系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
                                                                                  单位：万元；股
                      资产总额与交易      资产净额与交易
       项目                                                      营业收入          发行股份数量
                        对价孰高值          对价孰高值
     金宝电子               353,523.52          119,735.75          318,161.50         102,689,322
招金集团所持有金宝
                             31,050.13              10,516.45        27,944.27          14,120,862
  电子 8.78%股份
       项目               资产总额           资产净额            营业收入             总股本
     上市公司                72,748.74              66,256.13        34,037.10         306,232,338
       比例                    42.68%                15.87%            82.10%               4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
    根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
    截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进
一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李
林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
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                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
    为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
    “为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一
致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺在
承诺期限之内不可撤销或变更。”
    2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
    （1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
    以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                         金宝电子占上市公司
       项目                金宝电子                  上市公司
                                                                               比例
     资产总额                    353,523.52                 78,371.68                 451.09%
    归母净资产                   104,445.96                 67,651.10                 154.39%
     营业收入                    318,161.50                 35,316.37                 900.89%
     营业利润                     24,622.90                     564.30              4,363.44%
      净利润                      22,362.47                     636.71              3,512.19%
    宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
    金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
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等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
       本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
       （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
       1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
       上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
       根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务的
占比情况如下所示：
                                                                                     单位：万元
                               2021 年度                                2020 年度
   产品类别
                        金额                 占比                金额                占比
覆铜板                  236,973.42                 67.03%        148,586.13               58.52%
铜箔                     78,713.02                 22.27%         65,722.99               25.89%
锻铸件                   33,315.33                  9.43%         34,910.39               13.75%
其他                      4,476.10                  1.27%          4,679.23                 1.84%
        合计            353,477.87                100.00%        253,898.74             100.00%
       本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
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                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
    为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
    2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
    上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
    综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
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                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
    （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
    根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
    1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
    上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次
交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大
型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易
有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜
箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎
重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公
司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运
行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
    2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
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                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
    3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
    2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签署
对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质
资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
    本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
    本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
                                           10
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本独立财务顾问报告出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类
型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
       招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
       招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企业，
已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度规
范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，除本
次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝鼎科
技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，我市
将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相关文
件并履行所需的审批备案程序。”
       4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
       本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
       同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
       “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
                                             11
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
    李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
    综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
 三、本次交易的评估作价情况
    本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具且经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
    以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值为
93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值为 100,780.46 万元。根据中通诚出具
并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子
100%股东权益评估价值为 187,462.59 万元，较标的公司合并报表口径归属于母公司净
资产的增值额为 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较标的公司股东全部权益（母公司
口径）账面价值，即 93,467.86 万元，的增值额为 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。
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                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产的对应评估值为 119,735.75 万元，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                           归母净资产 母公司净资
评估对象     评估方法                                     评估值        评估增值      评估增值率
                             账面价值 产账面价值
金宝电子       收益法                                187,462.59   86,682.13     86.01%
  100.00%                    100,780.46  93,467.86
    股权    资产基础法                               154,669.36   61,201.50     65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
    经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
    1、定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
    2、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间               交易均价（元/股）                交易均价90%（元/股）
      前20个交易日                                        14.05                              12.65
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                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        前60个交易日                                        13.29                              11.97
        前120个交易日                                       12.95                              11.66
       经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
       自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
       配股：P1＝（P 0＋A×k） ／（1＋k）；
       上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
       派送现金股利：P1＝P 0－D；
       上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
       其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
       如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
       本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
（四）发行数量
       本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
       向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
                                                 14
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
    按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
 序号              交易对方                 股份支付对价（元）            发行股份数（股）
   1               永裕电子                          674,221,594.70                   57,823,464
   2               招金集团                          164,649,254.69                   14,120,862
   3               青岛相兑                           93,483,499.62                    8,017,453
   4               深圳国宇                           62,056,581.52                    5,322,177
   5               昆山齐鑫                           58,178,045.17                    4,989,541
   6               招远君昊                           30,872,071.93                    2,647,691
   7               山东俊嘉                           28,690,395.24                    2,460,583
   8                 黄宝安                           26,083,156.92                    2,236,977
   9               天津永裕                           18,477,347.15                    1,584,678
  10               天津智造                           12,471,002.67                    1,069,554
  11               天津润丰                           11,178,157.22                      958,676
  12               天津润昌                            9,319,691.89                      799,287
  13               天津裕丰                            7,676,700.80                      658,379
              合计                                 1,197,357,499.52                  102,689,322
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
（五）锁定期安排
    招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
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价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
    永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
    1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
    2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
    3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
    4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股
份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的
股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
    黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
    除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
    本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
    标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
                                           16
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有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
    宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
    1、定价基准日
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
    2、发行价格
    本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
    上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
                                            17
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（四）发行数量
    本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
    招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
    本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
    招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
    本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
    如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
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筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
    本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
    根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
    业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
    业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
    由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集
配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
                                            19
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的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生
的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
    业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
    当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
    金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（三）资产减值测试及补偿
    上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行
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补偿。
    业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
    业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（四）管理层超额业绩奖励安排
    1、业绩奖励方式
    宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
    奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
    2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
    （1）设置业绩奖励的原因
    本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
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                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
    （2）设置业绩奖励的依据及合理性
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
    本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
    本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（五）业绩承诺方承诺及保证
    业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
    若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
（六）2022 年、2023 年度业绩承诺低于 2021 年净利润情况
    本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期内的业绩预测情况进行综
合确定。2022 年、2023 年承诺利润低于 2021 年净利润的主要原因系评估机构在对于标
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的资产进行评估的过程中，鉴于标的公司 2021 年度业绩大幅增长且已达历史较高水平，
出于谨慎考虑，对于标的公司 2022 年及 2023 年的产品价格及成本等主要参数预测进行
了谨慎性处理。标的公司历史期业绩实现情况及 2022 年、2023 年度的预测情况如下表
所示：
                                                                                    单位：万元
                      2020A               2021A                2022E               2023E
   营业收入            217,231.44           319,593.72          280,766.31           326,835.54
   营业成本            183,715.71           256,906.28          234,337.79           271,457.02
   营业税费                 850.69            1,135.51             1,282.68            1,408.19
   销售费用               3,134.62            4,538.30             4,278.03            4,619.49
   管理费用               6,187.53            7,088.84             6,056.28            6,468.38
   研发费用               6,980.20           14,382.18             9,976.45           11,770.95
   财务费用              10,248.03            8,029.07             8,389.08            8,345.08
 资产减值损失               969.04            2,839.14
   其他收益                 848.65               245.69
   营业利润               5,994.26           24,920.09            16,446.01           22,766.43
  营业外收入                199.44                44.35
  营业外支出              1,123.69               697.88
   利润总额               5,070.01           24,266.55            16,446.01           22,766.43
  所得税费用                259.31            2,024.13             1,192.45            1,956.67
    净利润                4,810.70           22,242.42            15,253.55           20,809.76
    如上表所示，鉴于标的公司主要产品价格及毛利率于 2021 年度大幅增长，已达历
史较高水平，出于谨慎考虑，评估机构在本次评估过程中对于标的公司 2022 及 2023
年的主要产品价格参照一定历史期内的平均价格进行选取，并谨慎考虑了标的公司的营
业成本情况，由此带来的对标的公司相应年度营业收入及毛利率的影响具体分析如下：
    1、营业收入
    标的公司营业收入主要受主要产品的销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司
主要产品的销量及价格情况如下表所示：
    销量情况：
                                                                               单位：万张；吨
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                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                              2021 年 1-8     2021 年
 主要产品销量       2019A        2020A                                     2022E         2023E
                                                 月A         9-12 月 E
         普通板       454.87        475.43          234.11      127.70       342.53        424.63
 FR-4    无铅板        35.74         86.87          218.45      132.89       424.17        525.83
         无卤板        63.63         97.07          185.49      135.73       394.90        489.54
复合板   复合板       901.20        915.47          516.02      248.96       816.00        840.00
铝基板   铝基板       112.93         94.33           21.86        7.21        60.00         60.00
         刚性箔     9,858.00      8,983.60       5214.65       2618.28      7,844.61     8,404.94
 铜箔
         挠性箔       908.60        745.73          292.23      232.08       755.39      1,034.73
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
    价格情况：
                                                                              单位：元/张；元/kg
                                              2021 年 1-8     2021 年
 主要产品价格       2019A         2020A                                    2022E         2023E
                                                 月A         9-12 月 E
         普通板         88.28        98.01          145.54       164.85       112.88       114.58
 FR-4    无铅板        116.65       120.91          143.87       160.46      129.24        131.18
         无卤板         94.18        78.33          108.49       125.17        96.02        97.46
复合板   复合板         78.77         81.88         114.33       122.34        92.53        93.92
铝基板   铝基板         81.94         94.62         110.56       131.95        97.47        98.94
         刚性箔         64.56        66.35           93.30        96.98        75.15        76.27
 铜箔
         挠性箔         79.53        82.02          101.91       105.59        97.20       102.06
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
    如上表所示，鉴于标的公司 2021 年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、
5G 通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平滑上述因素造
成的影响，评估机构在本次评估过程中对于标的公司主要产品的价格预测采用了“三年
平均”方式，即选取标的公司 2019、2020 及 2021 年度主要产品实际实现价格的平均值
作为其 2022 年度的产品价格，导致标的公司 2022 年度的主要产品价格以及营业收入较
2021 年度存在一定程度的下滑。
    本次评估对于标的公司 2023 年度的主要产品价格预测继续采取谨慎处理的原则，
在 2022 年度基准价格的基础上仅考虑了小幅上涨，但鉴于标的公司新增的覆铜板及铜
箔产能自 2023 年起逐渐开始释放，标的公司 2023 年度的主要产品产量预测相较于 2021
年度有一定幅度的增长，在上述产品价格及产量预测的综合影响下，标的公司 2023 年
度的整体营业收入与 2021 年度基本持平。
                                               24
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2、毛利率
    基于标的公司营业成本的变化情况，标的公司历史期毛利率实现以及 2022 及 2023
年度预测情况如下表所示：
                                            2021 年 1-8      2021 年
   产品类别        2019A         2020A                                     2022E         2023E
                                               月A          9-12 月 E
     FR-4             8.55%        11.73%        22.51%        13.32%       15.61%        16.06%
    复合板          18.44%        18.70%         22.99%         9.92%       18.38%        18.72%
    铝基板            3.97%       12.09%           -3.57%       2.08%         0.30%         0.73%
     铜箔           13.39%        15.88%         24.61%        22.45%       18.03%        18.67%
主营业务毛利率      13.53%        15.48%         22.86%        14.50%       16.61%        17.02%
注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
    标的公司的主要产品定价采用“成本+加工费”模式，由于 2021 年度市场行情良好
导致标的公司的整体议价能力提升，且考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料
价格上涨所带来的营业成本增加要滞后于产品价格的上涨，标的公司 2021 年度的毛利
率因此增至较高水平。出于谨慎考虑，本次评估对于标的公司 2022 及 2023 年度的营业
成本进行了谨慎处理，相较于 2021 年度有所下降。
    综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产 2021 年业绩增速较快及整体行业的
周期性趋势，对于标的资产 2022、2023 年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩
预测值及业绩承诺较 2021 年度实际实现的净利润水平有所降低。
（七）本次交易如未能在 2022 年实施完成，业绩承诺各方对标的资产 2025
年度承诺利润的具体约定
    1、本次交易的业绩承诺期
    上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，如本次收
购在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。依据
《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于 2022 年内实施完成，则业绩承诺期为 2022 年、
2023 年及 2024 年；如未能于 2022 年实施完成，于 2023 年实施完成，则业绩承诺期为
2023 年、2024 年及 2025 年。
    2、承诺利润的约定
    根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2022 年、2023 年、2024 年预计实现
                                              25
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净利润分别为 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，依据《评估报告》，
《业绩承诺及补偿协议》确定如本次交易于 2022 年内实施完成，则 2022 年、2023 年、
2024 年预计实现净利润分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元。
根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子于 2025 年预计实现净利润为 27,202.72 万
元，则依据《评估报告》，如本次交易于 2023 年内实施完成，则对应 2023 年、2024 年、
2025 年预计实现的净利润应不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72 万元，
上市公司与永裕电子、招金集团于 2022 年 6 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》对上述事项进行了补充约定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    宝鼎科技主要从事自由锻件、模锻件及铸钢件等大型铸锻件的研发、生产及销售。
公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸
锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
    金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
                   本次交易前           本次发行股份购买资产后          本次募集配套资金后
 股东名称     持股数量     占总股本      持股数量       占总股本      持股数量       占总股本
              （股）         比例        （股）           比例          （股）         比例
招金集团     116,062,100      37.90%    130,182,962         31.84%   130,182,962        29.89%
招金有色              0         0.00%               0        0.00%     26,690,391         6.13%
招金集团及
其一致行动   116,062,100      37.90%    130,182,962        31.84%     156,873,353       36.01%
人
                                            26
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       本次交易前                本次发行股份购买资产后                本次募集配套资金后
 股东名称         持股数量       占总股本        持股数量           占总股本          持股数量       占总股本
                  （股）           比例          （股）               比例              （股）         比例
朱丽霞*           73,875,000          24.12%      73,875,000           18.07%         73,875,000       16.96%
朱宝松*           25,976,056          8.48%       25,976,056            6.35%         25,976,056        5.96%
钱玉英*            1,275,014          0.42%         1,275,014           0.31%          1,275,014        0.29%
永裕电子                  0           0.00%       57,823,464           14.14%         57,823,464       13.27%
青岛相兑                  0           0.00%         8,017,453           1.96%          8,017,453        1.84%
深圳国宇                  0           0.00%         5,322,177           1.30%          5,322,177        1.22%
昆山齐鑫                  0           0.00%         4,989,541           1.22%          4,989,541        1.15%
招远君昊                  0           0.00%         2,647,691           0.65%          2,647,691        0.61%
山东俊嘉                  0           0.00%         2,460,583           0.60%          2,460,583        0.56%
黄宝安                    0           0.00%         2,236,977           0.55%          2,236,977        0.51%
天津永裕                  0           0.00%         1,584,678           0.39%          1,584,678        0.36%
天津智造                  0           0.00%         1,069,554           0.26%          1,069,554        0.25%
天津润丰                  0           0.00%           958,676           0.23%           958,676         0.22%
天津润昌                  0           0.00%           799,287           0.20%           799,287         0.18%
天津裕丰                  0           0.00%           658,379           0.16%           658,379         0.15%
其他股东          89,044,168          29.08%      89,044,168           21.78%         89,044,168       20.44%
  总股本         306,232,338      100.00%       408,921,660           100.00%     435,612,051         100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
    本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
                             2021 年 12 月 31 日/2021 年度               2020 年 12 月 31 日/2020 年度
          项目
                         交易前         交易后             变动率      交易前            交易后       变动率
资产总计（万元）        78,371.68      502,369.80          541.01%     75,425.70        487,128.06    545.84%
负债总计（万元）        10,720.58      265,936.28          2380.61%     8,411.31        280,745.58    3237.72%
归属于母公司所有者
                        67,651.10      184,826.00          173.20%     67,014.39        165,402.36    146.82%
权益（万元）
每股净资产（元/股）            2.21            4.52        104.52%             2.19           4.04     84.84%
                                                      27
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
         项目
                         交易前      交易后           变动率     交易前       交易后      变动率
营业收入（万元）        35,316.37   353,477.87        900.89%    36,667.30   253,898.74   592.44%
归属于母公司所有者
                          636.71      8,173.97        1183.79%     758.26      1,109.11    46.27%
的净利润（万元）
净资产收益率               0.94%        4.42%         369.90%       1.13%        0.67%     -40.74%
基本每股收益（元/股）       0.02          0.20        900.00%        0.02          0.03    50.00%
 注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期
 比较数据已经审阅；
 注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
    根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的
每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股增加
至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符
合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业
务管理模式
    1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性
    （1）管理协同
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股
东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的
以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营
的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国
资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的
控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同
效应。
    （2）资金协同
    在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计
划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步
提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用
                                                 28
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优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将
注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性
已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团
做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司为上市公
司运转提供的相应资金支持。
    （3）人才协同
    在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标
的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同
时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所
在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才
库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
    本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司整体经营规
模扩张，经营区域将借助标的公司现有经营、体量进一步的扩大。考虑到上市公司、
标的公司在生产经营过程之中，因客户对于供应商品质要求，均存在需要获取客户关
于合格供应商准入后方可提供产品的情况，而在客户对于合格供应商认证的过程之中，
对于供应商的财务状况及体量、规模通常具有明确要求。通过本次交易，上市公司将
显著增强盈利能力及资产规模，通过规模效应，能够进一步提升在供应商认证过程之
中的规模优势，从而在潜在客户的开拓过程及供应商准入认证过程之中处于有利地位，
进一步促进业务规模的提升。
    2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
    （1）经营发展战略
    本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的
经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件
业务发展平台，实现协同发展。
    大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，
加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品
市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术
开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
                                           29
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    电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔
和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业
人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的
行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的
技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合
内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产
品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际
一流的电子材料生产企业。
    同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进
一步实现主营业务的协同发展。
    （2）业务管理模式
    本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各
业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，
实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
    1）坚持有效公司治理模式
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系
列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公
司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监
督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防
范财务风险水平。
    2）对标的公司管理团队进行市场化管理
    标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建
立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续
发展发挥重要作用。
    本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，
完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施
股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的
稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体
                                             30
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管理水平。
    同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励
机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升
标的公司的整体经营效率。
    此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与
交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和
控制。
    3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施
    （1）上市公司新增业务所面临的风险
    本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
    （2）主要风险的应对措施
    1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
    本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公
司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，尽快将上市公司及控股股东招金
集团的经营理念、管理方式与标的公司形成有效整合。通过将标的公司纳入招金集团国
资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司
的生产经营保持稳定。
    2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
    标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源
及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证
产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，
                                           31
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并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经
验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
    4、业务整合安排
    本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝
电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协
同发展。
    本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司。在资产整合和业务运营
方面，上市公司将结合金宝电子相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理
制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
    （1）公司治理方面，本次交易完成后，上市公司依据现行公司治理结构，根据《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》约定，对于金宝电子董事会、
监事会、总经理及其他高级管理人员进行改组/改选，确保实施对于金宝电子股权、公
司治理结构方面的控制，在保持金宝电子的独立性及管理团队的稳定性的基础上，按
照金宝电子章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一发
展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为金宝电子持续稳定发展提供相
关支持。金宝电子董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券法》
《宝鼎科技股份有限公司控股子公司管理制度》《山东金宝电子股份有限公司章程》及
中国证监会和深交所的规定执行。金宝电子同时将纳入上市公司控股股东招金集团的
国资管控体系之中，依据国资管理规定对于金宝电子的公司治理进行进一步的规范。
    （2）业务整合方面，本次交易完成后金宝电子将作为上市公司电子铜箔、覆铜板
业务的具体实施主体，承担电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售等工作。金宝
电子的具体业务发展战略将由上市公司负责指导和指定，并由上市公司对于金宝电子
的发展情况进行统筹及督导。
    （3）协同发展方面，本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强沟通，促进不
同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而
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增强上市公司对标的公司的管理和控制。同时，通过本次交易，金宝电子、宝鼎重工
作为上市公司主要业务实施主体，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、
资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。
 八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
       1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
       2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
       3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
       4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
       5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
       6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
       7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
       8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
       9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
       10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
       11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
       本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
       本次交易获得中国证监会核准。
 （三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全部前置审批
 和备案程序
       招金集团实际控制人为招远市人民政府，由招远市国资局代为履行国有出资人职
责。
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    根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款的规定，“上市公司国有股
权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机
构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理
交由地市级国有资产监督管理机构负责”。根据《山东省国资委 山东省财政厅 山东证
监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》的有关内容，
“将市级以下上市公司国有股权变动的监督管理交由各市国资监管机构负责，各市国
资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有关事项进行审核批准”。本次交易构成上
市公司国有股权变动，根据上述规定，本次交易的经济行为审批应由烟台市国资委进
行审核批准。
    上市公司已根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十八条的规定，就本次
重大资产重组事项向烟台市国资委报送包括：（1）国有股东决策文件和上市公司董事
会决议；（2）资产重组的方案；（3）资产重组涉及相关资产的评估备案表；（4）律师
事务所出具的法律意见书等文件。其中包括本次重组涉及的标的资产评估结果经招远
市国资局备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022001）。
    根据烟台市国资委出具的《关于宝鼎科技重大资产重组项目资产评估备案事项的
说明》，“宝鼎科技属于烟台市辖区内县级市招远市市属国有企业招金集团控股的上市
公司，按照国有资产分级监管的规定，宝鼎科技收购金宝电子 63.87%股权涉及的标的
资产评估报告由招远市国资局备案，符合国有资产监管规定。该交易项目已按规定政
策履行了全部国资监管审批及备案程序”
    综上，本次交易已按照烟台市及招远市国有资产监督管理的相关规定履行全部前
置审批和备案程序。
 九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容
                          1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和
                          完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供                  漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
信息真实、                给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
准 确 和 完 上市公司      2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
整的承诺                  不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
函                        整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
                          印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
                          该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
                                             34
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承诺事项     承诺方                                  承诺主要内容
                          诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
                          任。
                          3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                          的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
                          给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
                          披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                          性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
                          反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
                          的法律责任。
                          1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
                          为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
                          信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
                          信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                          者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
                          料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
                          准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
                          副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
                          真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
                          反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                          的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
           上市公司董
                          给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
           事、监事与高
                          4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
           级管理人员，
                          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
           全体交易对
                          调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
           方及招金有
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
           色
                          公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                          未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                          易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                          定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
                          和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                          如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                          相关投资者赔偿安排。
                          5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
                          公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                          完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
                          连带的法律责任。
                          1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
                          为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
           金宝电子及
                          信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
           其董事、监事
                          信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
           与高级管理
                          者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
           人员
                          2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
                          料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
                                            35
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项      承诺方                                 承诺主要内容
                      准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
                      副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
                      真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
                      反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                      3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                      的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
                      给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                      4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                      中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
                      公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                      完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
                      连带的法律责任。
                      1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
                      反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
                      最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公
                      开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                      立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
                      国证监会”）立案调查的情形。
                      2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
                      制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                      违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深
         上市公司
                      交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
                      3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
                      年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                      国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最
                      近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二
                      个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》
                      第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于无违              4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
法违规行              背公开、公平、公正原则的其他情形。
为的承诺              1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
函                    国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳
                      证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
                      2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
                      司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
         上市公司董
                      政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
         事、监事与高
                      3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
         级管理人员
                      采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
                      4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
                      法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                      5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                      背公开、公平、公正原则的其他情形。
                      1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
                      反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
                      最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
         金宝电子
                      失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                      2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
                                            36
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项      承诺方                                  承诺主要内容
                         制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                         违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证
                         券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
                         3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
                         年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                         国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
                         见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会
                         的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存
                         在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
                         规定的行为。
                         4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                         背公开、公平、公正原则的其他情形。
                         1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
                         国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券
                         交易所公开谴责。
                         2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
                         司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
            金宝电子董
                         政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
            事、监事与高
                         3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
            级管理人员
                         采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
                         4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
                         法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                         5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                         背公开、公平、公正原则的其他情形。
                         本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
                         《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
                         票的情形，具体如下：
                         1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                         2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于不存
                         3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
                         4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管
公开发行
            上市公司     理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月
股票的情
                         内受到过证券交易所公开谴责；
形的承诺
                         5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
函
                         案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
                         6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
                         无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
                         及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                         7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                         1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行
                         动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，
关于公司
                         本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未
重组前业
                         履行或承诺到期未履行完毕的情形。
绩异常或
                         2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
拟 置 出 资 上市公司
                         情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任
产的核查
                         董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
之专项承
                         未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
诺函
                         取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
                         查或者被其他有权部门调查等情形。
                                             37
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项     承诺方                                  承诺主要内容
                          3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
                          利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
                          管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
                          计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情
                          形。
                          上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
           上 市 公 司 董 情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾
           事、监事与高 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
           级管理人员     政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
                          者被其他有权部门调查等情形。
                          1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，
                          除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行
                          完毕的情形。
                          2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保
           招金集团
                          等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
                          未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
                          取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
                          查或者被其他有权部门调查等情形。
                          本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
                          相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
           上市公司       次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
                          近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
                          委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           上市公司董
关于不存   事、监事与高
在不得参   级管理人员，
与任何上   全 体 交 易 对 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
市公司的   方 及 招 金 有 幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
重大资产   色及其董事、 调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
重组情形   监事、高级管 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的说明     理 人 员 或 主 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
           要管理人员， ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
           金 宝 电 子 及 与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿
           其 董 事 、 监 责任。
           事、高级管理
           人员或主要
           管理人员
                          1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施
                          完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致
                          本承诺人新增公司股票。
                          2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、
                          深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
关于减持   上市公司董
                          经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市
计划的承   事、监事与高
                          公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
诺函       级管理人员
                          司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
                          法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对
                          减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
                          3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增
                          股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样
                                            38
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项      承诺方                                  承诺主要内容
                           遵守上述不减持承诺。
                           4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
                           因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
                           自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期
                           间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
                           督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
            招金集团
                           严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
                           者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
                           责任。
                           1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                           用其他方式损害公司利益；
                           2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                           3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                           4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
                           执行情况相挂钩；
                           5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
                           司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次
                           6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
重 组 摊 薄 上市公司董
                           关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
即 期 回 报 事、高级管理
                           失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
填 补 措 施 人员
                           7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
的承诺函
                           其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺
                           与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
                           易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
                           国证监会及深圳证券交易所的要求。
                           作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
                           述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
                           构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理
                           措施。
                           1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关于保持                   文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持
         全体交易对
上市公司                   相互独立。
         方及招金有
独立性的                   2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
         色
承诺函                     本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章
                           及规范性文件承担相应的法律责任。
                           1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该
                           等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义
                           务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚
                           假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
                           的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
关于所持                   的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
标 的 公 司 全体交易对     任何瑕疵或异议的情形。
股权权属 方                2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、
的承诺函                   抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
                           制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                           3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过
                           委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在
                           正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
                           4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所
                                             39
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项      承诺方                                  承诺主要内容
                           持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
                           及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
                           形。
                           5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或
                           合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
                           6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度
                           文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、
                           协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限
                           制性条款。
                           1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                           人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
                           偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
                           管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
                           2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                           人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
           招金集团、招
                           处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           金有色
                           3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                           人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                           证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
                           4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                           人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
                           信行为。
                           1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
                           未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                           行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
            招金集团、招
                           2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
            金有色董事、
                           外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
            监事、高级管
                           3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关 于 守 法 理人员
                           被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
及诚信的
                           4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
承诺函
                           重大失信行为。
           永裕电子、青
           岛相兑、深圳
           国宇、昆山齐    1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
           鑫、招远君      好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承
           昊、山东俊      诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
           嘉、天津永      律处分的情况等。
           裕、天津智      2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
           造、天津润      政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
           丰、天津润      纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           昌、天津裕
           丰、黄宝安
           永裕电子、青
           岛相兑、深圳    1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
           国宇、昆山齐    未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
           鑫、招远君      行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
           昊、山东俊      2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
           嘉、天津永      外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           裕、天津智
                                             40
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项     承诺方                                  承诺主要内容
           造、天津润
           丰、天津润
           昌、天津裕丰
           主要管理人
           员
                          1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市
                          公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自
                          营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
                          与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
                          2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司
关于避免
                          及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境
同业竞争
                          内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有
的承诺函
                          业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能
                          自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
                          关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
                          3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
                          诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
                          1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
                          性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
                          在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
                          表决的义务。
                          2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、
                          资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
关于减少
                          不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控
和规范关
         招金集团、       股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之
联交易的
         招金有色         间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关
承诺函
                          联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
                          相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、
                          法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
                          交易决策程序，及时履行信息披露义务。
                          3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
                          交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
                          1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
                          权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
                          2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
                          于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
                          述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
关于摊薄
                          本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
即期回报
                          或要求出具补充承诺。
填补措施
                          3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
的承诺函
                          公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
                          本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
                          履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，
                          因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将
                          依法承担赔偿责任
关于向招                  本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配
金有色矿                  套资金相关事项，承诺如下：
         招金集团
业有限公                  本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公
司提供资                  开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
                                            41
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项      承诺方                                  承诺主要内容
金支持的                  金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
承诺函                    本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的
                          有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给
                          上市公司造成的相应损失。
                          1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发
关于认购                  行的股票。
资 金 来 源 招金有色      2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来
的承诺函                  源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关
                          非公开发行股票的相关规定。
                          1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自
                          本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
                          2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
                          日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
                          续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
                          收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市
                          公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
                          3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                          理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                          确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                          公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
           招金集团
                          申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                          接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                          信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                          承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份
                          4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
锁定期的
                          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
承诺函
                          5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                          与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                          诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                          应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                          易所的有关规定执行。
                          1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股
                          份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期
                          的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承
                          诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
                          （1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润
                          数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
                          专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
           永裕电子
                          （2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润
                          数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
                          专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
                          （3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实
                          现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项
                          审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；
                          （4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当
                                             42
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项     承诺方                                  承诺主要内容
                          年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
                          解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数
                          中予以扣除。
                          2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                          理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                          确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                          公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                          申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                          接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                          信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                          承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                          4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                          与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                          诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                          应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                          易所的有关规定执行。
                          1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
                          次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
                          2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                          理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                          确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                          公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                          申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
           青岛相兑、深
                          接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
           圳国宇、昆山
                          信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
           齐鑫、招远君
                          承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
           昊、山东俊嘉
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                          4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                          与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                          诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                          应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                          易所的有关规定执行。
                          1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
           天津永裕、天
                          次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
           津智造、天津
                          2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
           润丰、天津润
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
           昌、天津裕
                          理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
           丰、黄宝安
                          确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                                            43
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项     承诺方                                  承诺主要内容
                         稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                         公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                         申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                         接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                         信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                         承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                         司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                         承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                         3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                         的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                         4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                         与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                         诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                         应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                         易所的有关规定执行。
                         1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行
                         结束之日起 36 个月内不转让。
                         2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                         导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                         理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                         确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                         稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                         公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                         申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                         接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
           招金有色      信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                         承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                         司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                         承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                         3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                         的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                         4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                         与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                         诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                         应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                         易所的有关规定执行。
                         本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，
                         以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存
                         在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任
                         何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，
                         在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体
关于不谋
                         不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协
求上市公
         李林昌          议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会
司控制权
                         主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上
的承诺函
                         市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，
                         以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
                         为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的
                         不谋求上市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交
                         易完成后 36 个月内，以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间
                                            44
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容
                         （以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的
                         控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等
                         方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东
                         及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一
                         致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求
                         上市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变更。
                         本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任何个人
                         利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及
                         无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管部门的处罚或被要求
关于转贷                 赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在公司收到相关处罚或赔偿要
及票据融                 求后十日内以现金方式对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
            李林昌
资事项的                 本人具备履行上述承诺的偿付能力，并将以在本次交易中通过招远永
承诺                     裕电子材料有限公司所获的上市公司股份为上述赔偿责任（如有）提
                         供履约保障。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起
                         正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则
                         本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。
                         本公司已分别于 2021 年 9 月 28 日、2022 年 3 月 15 日与宝鼎科技股
                         份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次交易及业绩承诺等事项签
                         署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及
关于切实
                         补偿协议》等，根据上述协议约定，本公司就本次交易业绩承诺及股
履行业绩
            永裕电子、招 份补偿、回购注销等事项承诺如下：
承诺及相
            金集团       本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积极履行
关义务的
                         合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿
承诺
                         义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照
                         上市公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公
                         司将积极配合上市公司办理相关手续。
                         自山东招金集团有限公司取得宝鼎科技控制权之日起 36 个月内，即自
关于上市                 2020 年 1 月起至 2023 年 1 月期间，本公司承诺本公司原有大型锻铸
公司主业                 件业务不进行资产支出。
            宝鼎科技
置出期限                 本承诺函为不可撤销之承诺。本公司将严格履行承诺，若有违反上述
的承诺                   承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司及其
                         他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
                         截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无
关于上市
                         明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起 36
公司主业
            招金集团     个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产置出。
置出期限
                         本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规定，并将
的承诺
                         作为控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。
                         1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公司、金宝电
                         子及其下属子公司生产或者经营同类产品、从事相同、相似业务以及
                         构成实质竞争关系业务的情形。
                         2、本人及本人关联方在本次交易完成后 3 年内不会为自己或者他人谋
                         取属于金宝电子及其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与金宝
关于竞业
                         电子及其子公司同类的业务。本人及本人关联方将不直接或间接从事
禁 止 的 承 李林昌
                         或参与任何在商业上对金宝电子构成竞争的业务及活动；或拥有与金
诺函
                         宝电子存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以
                         其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经
                         济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
                         3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企业正在或
                         将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关
                                             45
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项     承诺方                                 承诺主要内容
                        联方投资或者控制的相关企业将终止或向无关联第三方转让相关企业
                        的有关业务和资产；如本人及本人关联方投资或者控制的相关企业与
                        上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
                        及其子公司的利益。
                        4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺
                        的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
                        5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
                        及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺
                        及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其
                        它承诺及保证的效力。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均已回避表决并经除上述关联董事以外的全体
董事表决通过，并已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
                                           46
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
见。本次交易的议案已在公司 2022 年第一次临时股东大会上由公司非关联股东表决通
过。
       本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。上市公司所聘请的独立财务顾问、法
律顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
       上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会并投票表决提供了便利，以保障股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
       本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
       本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间
产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向
上市公司按照相应的比例进行补偿。
       宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
       本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律法规的相应要求，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对公司主要财务指标的影
响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表
上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
                                              47
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决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者
利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体
措施：
       1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
       本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但
鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键
技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回
报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
       （1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
       本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合
管理业务的全面整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活
力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的
预期效益。
       本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
       （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
       上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
       （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
                                              48
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    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分
红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
    2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
    为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员承诺如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
                                             49
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    7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份
116,062,100 股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总
股本的 30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，
招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色
预计将合计持有上市公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
    本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的
上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，且《关于提请股东大会审议同
意控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公
司第四届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。招金集团及招
金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
                                           50
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十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
     1、作价基本情况及评估情况
     2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
     2、定价差异说明
     2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
     1、作价基本情况及评估情况
     2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
     2、定价差异说明
     2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
                                            51
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每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
    1、作价基本情况及评估情况
    2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
    2、定价差异说明
    2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
    （1）评估基准日不同导致的金宝电子内生经营积累
    前次增资未履行评估程序，以临近的报告期时点 2020 年 12 月 31 日为基准，2021
年 1-8 月，根据中天运出具的《山东金宝电子股份有限公司审计报告》（中天运[2021]
审字第 90572 号），金宝电子实现归属于母公司股东的净利润 18,548.76 万元，归属于
母公司所有者权益合计由 2020 年 12 月 31 日的 64,798.59 万元上升至 10,0780.46 万
元。金宝电子通过内生经营积累导致其净资产有了较大规模的提升，使得评估/估值基
础产生了相应变化，从而导致评估/估值有所上升。
    （2）金宝电子经营情况发生显著变化导致估值基础不同
    金宝电子所处行业自前次增资以来发展迅速，行业的增长迅速，整体经营情况的
改善导致评估/估值基础产生了显著变化。以 2020 年全年 4,840 万元净利润为基础计
算，标的公司 139,200 万元 100%股权估值对应静态市盈率约 28.76 倍；此外，以 2021
年 2 月增资时点签署的《业绩对赌协议》（目前已废除）中约定的业绩预测数额 12,000
                                            52
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元计算，139,200 万元 100%股权估值对应动态市盈率约为 11.60 倍。
    以本次评估基准日标的资产盈利情况（TTM，假设 2020 年度净利润均匀分布）计
算，标的公司 187,462.59 万元 100%股权评估值对应静态市盈率为 9.30 倍，以标的公
司业绩承诺期第一年承诺利润 15,253.55 万元计算，本次重组标的资产动态市盈率为
12.29 倍。本次估值静态市盈率较前次增资静态市盈率存在明显下降，与前次增资过程
动态市盈率不存在重大差异。因此标的资产的盈利能力增强，因标的公司整体经营情
况的改善导致评估/估值假设发生变化是导致本次估值与前次估值出现较大变化的主
要原因。
    综上，本次评估与前次增资间评估/估值差异主要系由于金宝电子内生经营积累及
经营情况发生变化导致的估值基础变化导致，其主要变化具有合理性。
    除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
（四）上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，不存
在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
    1、上述增资已按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资不存在
纠纷或潜在纠纷
    （1）2020 年 10 月，金宝电子各股东同比例增资
    2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股 1.25 元的价格同比例增
资 36,731.50 万元，公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
    同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子
签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
    2020 年 10 月 29 日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟
台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
    综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
    （2）2021 年 2 月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
                                            53
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资
者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，标的公
司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
    2021 年 2 月 25 日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台
市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
    综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和
潜在纠纷。
    2、增资协议中特殊条款效力解除程序真实有效
    （1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
    2021 年 12 月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之
补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌 2020 年 11 月 6 日签
署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东
的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终
止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林
昌签署《关于投资补偿协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定
的效力恢复条款，即‘但若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全
部条款自动恢复其效力’内容删除”。
    依据《关于投资补偿协议之补充协议》与《关于投资补偿协议之补充协议（二）》，
《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。
    （2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
    2021 年 12 月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签
署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条
股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林
昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与
青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份
                                            54
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司增资协议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢
复条款，即‘若本次重组失败，则乙方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效
力’内容删除”。
       综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺
等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
       上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
       本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办
法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺
及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业
绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业
绩补偿协议。
       本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》 中
通评报字[2021]12427 号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
       根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的
说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次
重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承
诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜
（若涉及 2024 年度的业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值
测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大
会。
       上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内
                                              55
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议
通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
    如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个
工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补
偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。
上市公司将在股东大会后不超过 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相
关转赠手续。
    永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能
造成的影响
    根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计
承诺净利润的前提下，金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在
履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
    本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总
经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中
层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
    此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨
干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—职
工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
    在 业 绩 承 诺期 的 2022 年， 根 据标 的 公 司实 现 的 净利 润 超 过业 绩 承诺 净 利 润
15,253.55 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处
理如下：
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    借：管理费用（或其他成本费用科目）
       贷：长期应付款——应付职工薪酬
    在业绩承诺期的 2023 年，根据 2022 年、2023 年累计实现净利润超过累计业绩承
诺净利润 36,063.31 万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除
2022 年度已经计提的金额作为 2023 年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未
完成，则冲回上述计提的奖励。
    在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，
计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则
冲回已经计提的奖励。
    本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利
于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，
超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排
不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经
营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排
（一）本次交易完成后金宝电子董事长及总经理的相关安排
    根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易
完成后金宝电子董事会将由 7 人缩减为 5 人，其中上市公司提名 3 人，金宝电子的总
经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。
    上述安排主要是为了保证本次交易完成后标的公司经营管理团队的稳定性，为标
的公司实现预期甚至更高盈利水平，保障上市公司的利益，因此在确保上市公司对标
的公司控制权的基础上，金宝电子的总经理将由上市公司及昌林实业共同提名由金宝
电子董事长兼任。
    截至本重组报告书签署之日，上市公司与昌林实业尚未就董事长的提名人员作出
具体安排。
    根据本次重组交易协议及标的公司金宝电子的公司章程，股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不存在表决权差异安排和特
                                             57
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殊股的情形。李林昌及其控制的关联方不存在在标的资产享有特殊权利安排的情形。
（二）本次交易完成后上市公司保障对标的资产实施有效控制的具体举措
    本次交易完成后，为实现对标的公司的有效控制，上市公司将采用以下措施对标
的公司进行整合：
    1、通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
    依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易取得中国证监会核准后，金宝电子将由股份有限公司变更为有限责任公司，并将
董事会由 7 人缩减为 5 人，上市公司将持有金宝电子 63.87%的股权并向金宝电子派驻
3 名董事，通过股东会与董事会对标的公司进行有效管控，加强上市公司在业务经营、
财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标
的公司重大事项的决策权。
    2、纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
    本次交易完成后，金宝电子的战略管理、财务管理和风控管理将纳入到上市公司
统一的管理系统，上市公司还将向金宝电子派驻财务总监，以加强对金宝电子的审计
监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
    3、加强现有团队凝聚力，建立优秀人才储备
    上市公司将给予标的公司管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培
养机制，充分利用上市公司的资本平台，在提高现有团队凝聚力和稳定性的同时，通
过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，建立管理人才、专业人才储备，不断
稳定和壮大人才队伍，适应公司发展需求。
    本次交易后，上市公司将主要通过上述措施在经营决策、财务管理、人员等方式
强化对标的公司的整合，从而保障对标的公司的有效控制。
                                             58
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                                重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
    此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
    1、本次交易获得中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公
司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标
的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司涉
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联
交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、
经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司
                                           59
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
    本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
    本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
    根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
    为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
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                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配
套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
    本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
    根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收
益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，
导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
    上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
    本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
                                           61
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二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
       目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本独立
财务顾问报告出具日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情
况，但仍存在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风
险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的
具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风
险。
（二）宏观经济波动的风险
       标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
       电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利
影响的风险
       自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
                                              62
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对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子限电、限
产的情形已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导
致金宝电子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关
注上述风险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
    标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂
和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中
的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及
树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法
有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
    标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主
要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司
产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售
价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产
经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
    标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
    报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
                                           63
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的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
       本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本独立财务顾问报告出
具日，标的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能
达到预期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风
险。
（九）税收优惠政策变动风险
       2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
       本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产及销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户
群体较原有业务相比发生了较大变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控
能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提
高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水
平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上
市公司存在利润实现未达预期的风险。
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（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
    根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完
成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28
万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公
司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增
信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，
确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、
银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无
法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影
响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
    上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报
告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
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声明............................................................................................................................................ 1
重大事项提示............................................................................................................................ 2
一、本次重组情况概要............................................................................................................ 2
二、本次交易的性质................................................................................................................ 3
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................................. 12
四、本次发行股份购买资产具体情况.................................................................................. 13
五、募集配套资金具体情况.................................................................................................. 17
六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 26
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 33
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................................. 34
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................................. 46
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 46
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 46
十三、免于发出要约的事项及理由...................................................................................... 50
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.......... 51
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 55
十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排.......................... 55
十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排 ......................... 57
重大风险提示.......................................................................................................................... 59
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 59
二、与拟购买标的资产相关的风险...................................................................................... 62
三、其他风险.......................................................................................................................... 65
目录.......................................................................................................................................... 66
释义.......................................................................................................................................... 70
第一章         本次交易概述 ......................................................................................................... 75
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 75
                                                                       66
                               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 81
三、本次交易具体方案.......................................................................................................... 82
四、本次交易的性质.............................................................................................................. 92
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 101
第二章        上市公司基本情况 ............................................................................................... 103
一、基本信息........................................................................................................................ 103
二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................................ 103
三、最近三年的主营业务发展情况.................................................................................... 108
四、股本结构及前十大股东持股情况................................................................................ 110
五、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 111
六、控股股东及实际控制人情况........................................................................................ 111
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 113
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情
况的说明................................................................................................................................ 113
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................................................................ 114
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明................................................................................................ 114
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响............................................................ 114
第三章        交易对方基本情况 ............................................................................................... 115
一、永裕电子........................................................................................................................ 115
二、招金集团........................................................................................................................ 126
三、青岛相兑........................................................................................................................ 151
四、深圳国宇........................................................................................................................ 159
五、昆山齐鑫........................................................................................................................ 164
六、招远君昊........................................................................................................................ 173
七、山东俊嘉........................................................................................................................ 177
八、黄宝安............................................................................................................................ 182
九、天津永裕........................................................................................................................ 184
十、天津智造........................................................................................................................ 195
                                                                    67
                             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、天津润丰.................................................................................................................... 202
十二、天津润昌.................................................................................................................... 209
十三、天津裕丰.................................................................................................................... 217
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）.................................................................... 224
十五、金宝电子员工持股平台相关情况............................................................................ 231
十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析................................ 236
第四章        标的资产基本情况 ............................................................................................... 238
一、金宝电子基本情况........................................................................................................ 238
二、子公司概况及重要子公司情况.................................................................................... 258
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况........................................................................ 267
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 303
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.................................................... 305
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项................................ 305
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估............ 306
八、金宝电子的债权债务转移情况.................................................................................... 307
九、拟购买资产为股权的说明............................................................................................ 307
十、金宝电子的人员安置情况............................................................................................ 308
十一、金宝电子的主营业务具体情况................................................................................ 308
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理.................................................................... 347
十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵........ 351
十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项........................................................................ 361
十五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及影响 ....... 361
第五章        发行股份情况 ....................................................................................................... 372
一、发行股份购买资产情况................................................................................................ 372
二、募集配套资金情况........................................................................................................ 380
三、本次发行前后公司主要财务数据比较........................................................................ 393
四、本次发行前后上市公司股权结构比较........................................................................ 393
第六章        标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 395
一、拟购买资产评估情况.................................................................................................... 395
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................................ 503
                                                                 68
                                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
................................................................................................................................................ 508
第七章         本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 509
一、发行资产购买协议及补充协议.................................................................................... 509
二、认购协议及补充协议.................................................................................................... 515
三、业绩承诺及补偿协议.................................................................................................... 519
四、业绩承诺及补偿协议的补充协议................................................................................ 523
第八章         同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 525
一、同业竞争情况................................................................................................................ 525
二、关联交易情况................................................................................................................ 526
第九章         独立财务顾问意见 ............................................................................................... 561
一、基本假设........................................................................................................................ 561
二、本次交易的合规性分析................................................................................................ 561
三、本次交易的定价依据及合理性分析............................................................................ 578
四、本次交易的评估合理性分析........................................................................................ 580
五、本次交易对上市公司影响的分析................................................................................ 583
六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见........................................ 587
七、业绩补偿安排的可行性和合理性................................................................................ 588
八、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析.................................................................... 588
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................ 589
第十章         独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 590
一、内核程序........................................................................................................................ 590
二、独立财务顾问内核意见................................................................................................ 590
第十一章           独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 591
一、独立财务顾问结论性意见............................................................................................ 591
                                                                        69
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                                            释义
    在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
                            《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
重组报告书               指
                            交易报告书（草案）（修订稿）》
                            《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
报告书摘要               指
                            交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
独立财务顾问报告、本        中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
                         指
独立财务顾问报告            产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、上市公司、宝鼎
                         指 宝鼎科技股份有限公司
科技
宝鼎铸锻                 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子       指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产       指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限                 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业                 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
                            招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之
永裕电子                 指
                            一
                            山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为
招金集团                 指
                            本次交易的交易对方之一
                            山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，
山东俊嘉                 指
                            曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达                 指 山东佶达实业有限公司
                              招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交
招远君昊                 指
                              易对方之一
                              青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易
青岛相兑                 指
                              的交易对方之一
                              相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投
相兑投资                 指
                              资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
                              深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交
深圳国宇                 指
                              易的交易对方之一
                              昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次
昆山齐鑫                 指
                              交易的交易对方之一
                              显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
显鋆投资                 指
                              资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
                              天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津永裕                 指
                              的交易对方之一
                              天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津智造                 指
                              的交易对方之一
                              天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润丰                 指
                              的交易对方之一
                              天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润昌                 指
                              的交易对方之一
                                               70
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津裕丰               指
                            的交易对方之一
                            招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次
招金有色               指
                            募集配套资金认购方
                            指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方               指   相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
                            裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺        本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
                       指
方                          方或多方，为招金集团和永裕电子
                            宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
                            青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次交易、本次重组、
                       指   津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
本次重大资产重组
                            其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
                            金
                            宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
                            青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次发行股份购买资产   指
                            津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
                            其合计持有的标的资产
本次募集配套资金       指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
                          本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期                 指
                          的期间
本次发行股份购买资产      宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
                       指
的定价基准日              十七次会议决议公告日
交割日                 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
                            中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》           指   “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
                            报告》
                            中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估而
                            出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发
《评估报告》           指
                            行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝
                            电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                            中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天
《备考审阅报告》       指   运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考
                            合并财务报表审阅报告》
                            《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
                       指   团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议》
                            协议》
                            《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
                       指   团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议补充协议》
                            协议补充协议》
                            《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
《认购协议》           指
                            票认购协议》
                            《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
《认购协议补充协议》   指
                            限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协          《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
                       指
议》                        团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议        《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
                       指
的补充协议》                团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
                                             71
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金
金都电子                 指
                            都电子材料股份有限公司
                            金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华
铜陵金宝                 指
                            科电子材料有限公司
铜陵华科                 指 铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸                 指 烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝                 指 招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂               指 招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力                 指 招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
                              山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019
金宝科创                 指
                              年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销
电子材料厂               指 招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
                            CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属
CMCDI                    指
                            公司，系金宝有限原外资方股东
                            全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资
香港全汇                 指
                            附属公司，系金宝有限原外资方股东
                            山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有
高新技投                 指
                            限公司
中国环保                 指 中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华                 指 烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元                 指 海通开元投资有限公司
金源黄金                 指 龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕                 指 辽宁闽越花雕股份有限公司
玖禾置业                 指 招远市玖禾置业有限公司
东源电缆                 指 烟台东源电缆有限公司
招远国鑫公司、招远国          招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公
                         指
资公司                        司”
招远国资运营中心         指 招远市国有资产运营保障中心，曾用名“招远市国有资产运营中心”
招远昊坤纸业             指 招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
招金膜天                 指 山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
                            中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具
企业会计准则             指 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修
                            订
最近两年、报告期         指 2020 年及 2021 年
最近三年                 指 2019 年、2020 年及 2021 年
深交所                   指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
并购重组委               指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部                   指 中华人民共和国商务部
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                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国家发改委               指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                   指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委             指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局             指 招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》             指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》         指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》             指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》       指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》     指 《上市公司信息披露管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》         指
                            司重大资产重组》
                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股、A 股普通股         指
                            民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元           指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券、本独立财务
                         指 中信证券股份有限公司
顾问
国枫律师                 指 北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师     指 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运                   指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚                   指 中通诚资产评估有限公司
二、专业释义
                            根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元
电子铜箔                 指
                            器件之间互连的导线
                            Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子
印制电路板、PCB          指
                            零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
                            Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一
覆铜板、CCL              指 面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础
                            材料
                            Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解
挠性覆铜板、FCCL         指
                            铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
FR-4                     指 玻纤布基覆铜板
                              毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更
超低轮廓铜箔、HVLP       指
                              低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
阴极铜                   指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
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5G                     指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
                            Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻
Tg                     指
                            璃态和高弹态之间相互转化的温度
                            热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点
Td                     指
                            定义为 Td
                            Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的
耐 CAF                 指   金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝
                            缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降
                            Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%
CTI                    指
                            氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
                            High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板
HDI                    指   技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件
                            等特点
Rz                     指 表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μ m                   指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA                   指 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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                        第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
    2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游
产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷运
转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印制电
路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等电子
信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足释放。
    电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔
及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具
有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产
业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供
了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
    2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
    宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相
关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科技分
别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科技的
盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
    3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
    国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市
公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
                                           75
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易的目的
       1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
       本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
       2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
       招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利
于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要
有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和
应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次
交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分
保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加
值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司
的战略举措。
       3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
       电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发
展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次
交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科
技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
       4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子
发展
       根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，电
子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的 5G 电解铜
箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子 5G 通讯用极低轮廓（HVLP）
电解铜箔升级改造项目、7000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目、高精柔性集
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成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
    根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9 号）
指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全
市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重
要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新
工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。
（三）本次交易未购入剩余股份的原因
    1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件
    截至本独立财务顾问报告出具日，昌林实业所持有的标的公司 36.13%股份不存在
抵押、质押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或
实质性纠纷。
    2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份，获得上市公司的控股权。
是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
    本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于高
速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对于
标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及盈
利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为本次交易
安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持有标
的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩
承诺能够及时、足额履行完毕。
    3、不存在对剩余股权存在协议或安排
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林
昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或安排。
    本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已
出具说明，具体如下：
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    招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于 2020 年
1 月取得上市公司控制权。
    本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组
标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次
重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
    本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能
力，为上市公司进一步发展注入活力。
    此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
    综上，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制
人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界
收购的必要性、审慎性
    1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
    （1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份及其对应的表决权，昌林
实业将持有共计 36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）
会的控制权。
    公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过
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                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。
       董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公
司变更为有限责任公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公
司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完
成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。
       监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，
标的公司其他股东提名 1 人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，
监事会主席由监事会过半数选举产生。
       总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝
电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上
市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运
行。
       （2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
       本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定
以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决
议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事
会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委
派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，
上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
       （3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
       本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所
持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉及的
增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易
及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法
规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的
公司的有效控制造成重大不利影响。
                                              79
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    2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备
    本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股权。为了保证标的公
司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳
定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定
统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提
供相关支持。
    经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自
身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能
够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管
理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、
技术及业务储备。
    3、本次收购具有必要性及审慎性
    （1）本次交易的必要性
    上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电
力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息
息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科
技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科
技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021 年度，全球航运市场强劲
复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下
半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司 2021 年度全年产量
及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
    本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近
年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要、
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《2020 年政府工作报告》等指引
文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公司，
金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践行招
远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并同步
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做大做强上市公司的举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形
成较强的技术竞争力和行业影响力。
    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金
宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运
出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第 90006 号），交易后上市公司 2021 年 12 月
31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/
股增加至 0.20 元/股，营业收入将由 35,316.37 万元提升至 353,477.87 万元，预计本次交
易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科
技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。
    （2）本次交易的审慎性
    上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为
本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由
公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立
意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及
上市公司全体股东利益。
    综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一
产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的
筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具
有必要性及审慎性。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
    2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
    3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
    4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
    5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
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    6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
    7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
    8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
    9、烟台市国资委已正式批准本次交易；
    10、本次交易正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
    11、上市公司 2022 年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收
购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
    1、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
    2、定价基准日及发行价格
    （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
                                           82
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交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间                 交易均价（元/股）                交易均价90%（元/股）
        前20个交易日                                        14.05                              12.65
        前60个交易日                                        13.29                              11.97
        前120个交易日                                       12.95                              11.66
       经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
       自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
       配股：P1＝（P 0＋A×k）／（1＋k）；
       上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
       派送现金股利：P1＝P 0－D；
       上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
       其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
       如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
       3、发行对象与认购方式
       本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
       4、发行数量
       本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
                                                 83
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
       上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
       按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
 序号               交易对方                 股份支付对价（元）            发行股份数（股）
   1                永裕电子                          674,221,594.70                   57,823,464
   2                招金集团                          164,649,254.69                   14,120,862
   3                青岛相兑                           93,483,499.62                    8,017,453
   4                深圳国宇                           62,056,581.52                    5,322,177
   5                昆山齐鑫                           58,178,045.17                    4,989,541
   6                招远君昊                           30,872,071.93                    2,647,691
   7                山东俊嘉                           28,690,395.24                    2,460,583
   8                    黄宝安                         26,083,156.92                    2,236,977
   9                天津永裕                           18,477,347.15                    1,584,678
  10                天津智造                           12,471,002.67                    1,069,554
  11                天津润丰                           11,178,157.22                      958,676
  12                天津润昌                            9,319,691.89                      799,287
  13                天津裕丰                            7,676,700.80                      658,379
                 合计                               1,197,357,499.52                  102,689,322
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
       5、锁定期安排
       招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
                                              84
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之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
    永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
    （1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
    （2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
    （3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
    （4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
    黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
    除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股
份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
    本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
                                           85
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
    标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
    宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
    7、业绩承诺及补偿安排
    （1）业绩承诺期及承诺净利润数
    根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后
的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
    业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司对应 2023 年、2024
年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、25,041.45 万元、27,202.72
万元，三年累计承诺的净利润数不低于 73,053.93 万元。如本次交易的业绩承诺期顺
延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润
为准重新确定。
    业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
    由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
    （2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
                                            86
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
    业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
    当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
    金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
    （3）资产减值测试及补偿
    上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
    业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
                                           87
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
    （4）管理层超额业绩奖励安排
    1）业绩奖励方式
    宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提
下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员
进行奖励。
    奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
    2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    ① 设置业绩奖励的原因
    本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确
                                           88
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
    ② 设置业绩奖励的依据及合理性
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
    本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《《业绩承诺及补偿协议》相关约定，
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本
次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业
绩奖励要求的相关规定。
    本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
    （5）业绩承诺方承诺及保证
    业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
    若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
    8、本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
                                           89
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（二）募集配套资金
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    2、定价基准日及发行价格
    （1）定价基准日
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
    3、发行对象与认购方式
    上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。
    4、发行数量
    本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
    招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司
本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
    本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
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送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    5、锁定期安排
    招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    6、募集资金用途
    本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
    如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
    7、滚存未分配利润安排
    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
    8、本次募集配套资金决议的有效期
    本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
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                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
       本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
       上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公
司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
       根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
                                                                                      单位：万元
                  上市公司                                             选取指标       占比情况
    项目                           金宝电子          交易对价
                    （A）                                                （B）        （C=B/A）
资产总额            78,371.68        353,523.52       119,735.75         353,523.52      451.09%
归母净资产          67,651.10        104,445.96       119,735.75         119,735.75      176.99%
营业收入            35,316.37        318,161.50                          318,161.50      900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
       根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
       同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经核准后方可实
施。
（三）本次交易不构成重组上市
       1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
       2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
                                              92
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股，占上市公司总股本的 29.90%。
    2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
    本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、
资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体
情况如下：
                                                                                  单位：万元；股
                      资产总额与交易      资产净额与交易
       项目                                                      营业收入          发行股份数量
                        对价孰高值          对价孰高值
     金宝电子               353,523.52          119,735.75          318,161.50         102,689,322
招金集团所持有金宝
                             31,050.13           10,516.45           27,944.27          14,120,862
  电子 8.78%股份
       项目               资产总额           资产净额            营业收入             总股本
     上市公司                72,748.74           66,256.13           34,037.10         306,232,338
       比例                    42.68%               15.87%             82.10%               4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
    根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
    截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进
                                               93
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一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李
林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
    为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充《承诺函》：
    “为进一步明确本人《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺的不谋求上
市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及
山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体
不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一
致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺在
承诺期限之内不可撤销或变更。”
    2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
    （1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
    以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务
数据进行比较的情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                        金宝电子占上市公司
       项目                金宝电子                  上市公司
                                                                              比例
     资产总额                    353,523.52                 78,371.68                 451.09%
    归母净资产                   104,445.96                 67,651.10                 154.39%
                                           94
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     营业收入                   318,161.50                 35,316.37                 900.89%
     营业利润                    24,622.90                    564.30               4,363.44%
      净利润                     22,362.47                    636.71               3,512.19%
    宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配
套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化
等行业。
    金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板
等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能
手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于
维护上市公司中小股东利益。
    （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
    1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
    上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显
著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件
产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜
板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金
宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。
    根据中天运出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司各项主营业务的
占比情况如下所示：
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                               2021 年度                                2020 年度
   产品类别
                        金额                 占比                金额                占比
覆铜板                  236,973.42                 67.03%        148,586.13               58.52%
铜箔                     78,713.02                 22.27%         65,722.99               25.89%
锻铸件                   33,315.33                  9.43%         34,910.39               13.75%
其他                      4,476.10                  1.27%          4,679.23                 1.84%
        合计            353,477.87                100.00%        253,898.74             100.00%
       本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常
运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上
市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股
东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业
务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，
通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、
狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩
建，实现高起点发展。
       为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结
构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技
控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件
业务不进行置出”。
       2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
       上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此
本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之
日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
                                             96
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    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
    综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变
化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大
型锻铸件业务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起
36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。
    （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
    根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将
在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产
及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及
其关联人购买其所控制的资产导致。
    1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
    上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产及销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置
出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市
公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销
售，行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次
交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大
型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易
                                           97
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜
箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎
重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公
司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运
行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
    2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
    上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本
次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日
起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，
而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范
围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上
市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上
述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购
该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
    3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划
    2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，其中约定，招金集团向合同签署
对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质
资产，发展目标公司新业务板块。”（以下简称“资产置入承诺”）
    本次交易各方筹划交易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战
略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技
术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产
质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收
                                           98
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺
“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技
主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公
司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董
事及招金集团自身已作为关联方，在董事会、股东大会中回避表决。
       本次交易并非系招金集团基于完成《股份转让协议》约定资产置入承诺为目的进
行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在
自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的
可能性。但截至本独立财务顾问报告出具之日，后续资产注入的时间、注入标的的类
型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。
       招金集团已出具《关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明》，截至说明出具
之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安
排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露
义务
       招远市人民政府已出具《招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的
情况说明》，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企业，
已建立现代化公司治理制度，完全按照《公司法》、国资监管规定和现代化企业制度规
范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，除本
次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝鼎科
技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，我市
将监督其严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，及时报送相关文
件并履行所需的审批备案程序。”
       4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机
       本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、
提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股
股东，为积极履行前次收购中关于 “利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力
上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，
落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股
                                             99
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市
公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交易完成后，招金集团将继续作为上市
公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。
    同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
并通过出具补充《承诺函》进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，
以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的。
    李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，
通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电
子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实
现金宝电子重组上市的商业动机。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，且本次交易的主
要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电
子重组上市的商业动机。
    综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生
产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行
业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的
资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
                                           100
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。详见本章节之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易
不构成重组上市”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
                   本次交易前           本次发行股份购买资产后          本次募集配套资金后
 股东名称     持股数量     占总股本      持股数量       占总股本      持股数量       占总股本
              （股）         比例        （股）           比例          （股）         比例
招金集团     116,062,100      37.90%    130,182,962         31.84%    130,182,962       29.89%
招金有色              0         0.00%               0        0.00%     26,690,391         6.13%
招金集团及
其一致行动   116,062,100      37.90%    130,182,962        31.84%     156,873,353       36.01%
人
朱丽霞*       73,875,000      24.12%      73,875,000        18.07%     73,875,000       16.96%
朱宝松*       25,976,056        8.48%     25,976,056         6.35%     25,976,056         5.96%
钱玉英*        1,275,014        0.42%      1,275,014         0.31%      1,275,014         0.29%
永裕电子              0         0.00%     57,823,464        14.14%     57,823,464       13.27%
青岛相兑              0         0.00%      8,017,453         1.96%      8,017,453         1.84%
深圳国宇              0         0.00%      5,322,177         1.30%      5,322,177         1.22%
昆山齐鑫              0         0.00%      4,989,541         1.22%      4,989,541         1.15%
招远君昊              0         0.00%      2,647,691         0.65%      2,647,691         0.61%
山东俊嘉              0         0.00%      2,460,583         0.60%      2,460,583         0.56%
黄宝安                0         0.00%      2,236,977         0.55%      2,236,977         0.51%
天津永裕              0         0.00%      1,584,678         0.39%      1,584,678         0.36%
天津智造              0         0.00%      1,069,554         0.26%      1,069,554         0.25%
天津润丰              0         0.00%       958,676          0.23%        958,676         0.22%
天津润昌              0         0.00%       799,287          0.20%       799,287          0.18%
天津裕丰              0         0.00%       658,379          0.16%       658,379          0.15%
其他股东      89,044,168      29.08%      89,044,168        21.78%     89,044,168       20.44%
                                            101
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       本次交易前               本次发行股份购买资产后              本次募集配套资金后
  股东名称      持股数量         占总股本        持股数量        占总股本          持股数量       占总股本
                （股）             比例          （股）            比例              （股）         比例
  总股本       306,232,338          100.00%     408,921,660          100.00%   435,612,051         100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
    本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不
会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
                          2021 年 12 月 31 日/2021 年度                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      项目
                        交易前         交易后          变动率         交易前          交易后       变动率
资产总计（万元）       78,371.68      502,369.80           541.01%    75,425.70      487,128.06    545.84%
负债总计（万元）       10,720.58      265,936.28       2380.61%        8,411.31      280,745.58    3237.72%
归属于母公司所有
                       67,651.10      184,826.00           173.20%    67,014.39      165,402.36    146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股）          2.21             4.52         104.52%          2.19           4.04     84.84%
营业收入（万元）       35,316.37      353,477.87           900.89%    36,667.30      253,898.74    592.44%
归属于母公司所有
                           636.71       8,173.97       1183.79%          758.26        1,109.11     46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率               0.94%          4.42%            369.90%       1.13%           0.67%      -40.74%
基本每股收益（元/
                           0.02        0.20    900.00%         0.02        0.03    50.00%
股）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比
较数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
    根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，
本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日
的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度的每股收益将从 0.02 元/股
增加至 0.20 元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
                                                     102
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                        第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称               宝鼎科技股份有限公司
英文名称               Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码）       宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码       91330000143839073P
注册资本               306,232,338 元人民币
法定代表人             朱宝松
成立日期               1999 年 3 月 25 日
上市时间               2011 年 2 月 25 日
注册地址               浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址           浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区
邮政编码               311106
公司网站               www.baoding-tech.com
电子邮箱               [e-mail]；[e-mail]
                       新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，环保设
                       备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务
经营范围               与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的
                       生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设
                       计、销售，从事进出口业务。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1999 年公司设立
    1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股
东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
    1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报
告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的
注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。
    成立时，公司股权结构如下：
                   股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
           余杭市塘栖镇资产经营公司                                 30.00                     27.80
                                               103
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                          48.00                     44.40
                朱丽霞                                          15.00                     13.90
                钱玉英                                          15.00                     13.90
                 合计                                          108.00                   100.00
（二）2002 年第一次股权转让与增资
    2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所
持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余
杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万元，由原股东以货币资金投入。
    2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，
约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，
天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了
审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                         100.00                     17.90
                朱丽霞                                         400.00                     71.70
                钱玉英                                          58.00                     10.40
                 合计                                          558.00                   100.00
（三）2005 年第二次增资
    2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原
股东以货币资金投入。
    2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                         256.00                     20.00
                朱丽霞                                         896.00                     70.00
                钱玉英                                         128.00                     10.00
                 合计                                        1,280.00                   100.00
                                           104
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）2005 年第三次增资
    2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由
原股东以货币资金投入。
    2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                         516.00                     20.00
                朱丽霞                                       1,806.00                     70.00
                钱玉英                                         258.00                     10.00
                 合计                                        2,580.00                   100.00
（五）2006 年第四次增资
    2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股
东以货币资金投入。
    2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                       1,036.00                     20.00
                朱丽霞                                       3,626.00                     70.00
                钱玉英                                         518.00                     10.00
                 合计                                        5,180.00                   100.00
（六）2009 年第二次股权转让
    2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权
和 2%股权转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权转让给圆鼎投资。
上述股权转让均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应
分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                       1,036.00                     20.00
                朱丽霞                                       3,004.40                     58.00
                                           105
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                股东名称                          出资额（万元）              比例（%）
                 钱玉英                                             －                       －
                圆鼎控股                                        518.00                     10.00
                圆鼎投资                                        518.00                     10.00
                  吴铮                                          103.60                      2.00
                  合计                                        5,180.00                   100.00
（七）2009 年改制
    2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日
整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字
（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00
元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师
报字（2009）第 24283 号《验资报告》。
    本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
                股东名称                          持股数（万股）              比例（%）
                 朱宝松                                       1,500.00                     20.00
                 朱丽霞                                       4,350.00                     58.00
                圆鼎控股                                        750.00                     10.00
                圆鼎投资                                        750.00                     10.00
                  吴铮                                          150.00                      2.00
                  合计                                        7,500.00                   100.00
（八）2011 年首次公开发行并上市
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首
次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称
“宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。
（九）2011 年资本公积转增股本
    2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司
〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
                                            106
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人
股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。
    2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。
（十）2014 年资本公积转增股本
    2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本
公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000
万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。
    2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本
公积转增股本。
    2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。
（十一）2016 年公司更名
    2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎
科技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特
别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由
“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（十二）2017 年非公开发行股份
    2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非
公开发行相关的议案。
    2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行
股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
                                            107
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申
请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。
     2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人
民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币
74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10
元 。 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 306,232,338.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
306,232,338.00 元。
     2017 年 8 月 25 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份
的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
（十三）2019 年协议转让
     2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签
署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与
山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、
钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司
总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公
司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
（十四）2019 年要约收购
     协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总
股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约收
购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直
接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司控股股东，
山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
三、最近三年的主营业务发展情况
     宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产
及销售。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机
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械配套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
    上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻
件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基
础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好
地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、
德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国
（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的
品牌效应和稳定的客户群。
    上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产
品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制
要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下
游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程
度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品
线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。
    上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光
谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、
三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，
由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争
打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完
善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、
产品检验等各个方面进行严格的质量控制。
    最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                                  2021 年度                2020 年度               2019 年度
       产品名称
                               金额        比例         金额        比例        金额        比例
船舶配套大型铸锻件            18,413.53    52.14%     19,244.44    52.48%     19,279.34    56.64%
电力配套大型铸锻件             1,308.47       3.70%    2,034.12     5.55%      1,488.92      4.38%
工程机械配套大型铸锻件        13,347.66    37.79%     13,384.44    36.50%      9,922.52    29.15%
                                               109
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                                    2021 年度                  2020 年度                   2019 年度
         产品名称
                                 金额        比例           金额        比例             金额      比例
海工平台大型铸锻件                245.67        0.70%         247.38     0.68%       1,697.32       4.99%
其他产品                         2,001.04       5.67%       1,756.91     4.79%       1,649.01       4.84%
           合计                 35,316.37   100.00%        36,667.30     100%       34,037.10          100%
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
      截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
                  股份类型                          股份数量（股）                         比例
一、有限售条件股份                                               74,888,292                       24.45%
境内自然人持股                                                   74,888,292                        24.45%
二、无限售条件股份                                              231,344,046                       75.55%
人民币普通股                                                    231,344,046                        75.55%
三、股份总数                                                    306,232,338                       100.00%
（二）前十大股东持股情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 306,232,338 股，前十大股东及其持股
情况如下表：
                                                                                          持有有限售条件
序号                 股东名称                   持股数量（股）         比例（%）
                                                                                          股份数量（股）
  1      山东招金集团有限公司                       116,062,100                  37.90                    -
  2      朱丽霞                                         73,875,000               24.12          55,406,250
  3      朱宝松                                         25,976,056                8.48          19,482,042
         宝鼎科技股份有限公司－第 1 期员
  4                                                      5,447,409                1.78                    -
         工持股计划
  5      中信证券股份有限公司                            3,888,302                1.27                    -
  6      赵宏钊                                          2,610,000                0.85                    -
  7      赵连未                                          1,442,943                0.47                    -
  8      钱玉英                                          1,275,014                0.42                    -
  9      陈可研                                           869,639                 0.28                    -
 10      吴旭凌                                           699,800                 0.23                    -
                                                 110
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、主要财务数据及财务指标
    宝鼎科技 2019 年、2020 年及 2021 年主要财务数据及财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
                                        2021 年                  2020 年                  2019 年
           资产负债项目
                                       12 月 31 日              12 月 31 日              12 月 31 日
资产总计                                     78,371.68                75,425.70                72,748.74
负债合计                                     10,720.58                 8,411.31                 6,492.61
所有者权益                                   67,651.10                67,014.39                66,256.13
归属于母公司所有者权益合计                   67,651.10                67,014.39                66,256.13
           收入利润项目                2021 年度                2020 年度                2019 年度
营业总收入                                   35,316.37                36,667.30                34,037.10
营业利润                                        564.30                 1,825.71                 5,568.64
利润总额                                        645.82                  559.72                  5,582.34
净利润                                          636.71                  758.26                  5,606.76
归属于母公司所有者的净利润                      636.71                  758.26                  5,606.76
           现金流量项目                2021 年度                2020 年度                2019 年度
经营活动现金净流量                            4,987.57                 5,034.64                 1,171.36
投资活动现金净流量                            3,634.31                -3,943.32                 2,235.37
筹资活动现金净流量                                   0.00                     0.00             -4,537.18
现金净增加额                                  8,568.31                 1,076.81                -1,117.13
                                   2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
           主要财务指标
                                       /2021 年度               /2020 年度               /2019 年度
基本每股收益（元/股）                                0.02                     0.02                   0.18
资产负债率（%）                                  13.68                    11.15                      8.92
加权平均净资产收益率（%）                            0.95                     1.14                   8.84
注：上述财务数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
    上市公司股权结构图如下：
                                               111
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       1、控股股东
       截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占
公司总股本的 37.90%，为上市公司的控股股东。
       招金集团基本情况如下：
公司名称             山东招金集团有限公司
类型                 有限责任公司（国有控股）
注册资本             120,000万元人民币
法定代表人           翁占斌
成立时间             1992年6月28日
注册地址             山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
统一社会信用代码     91370685165236898M
                     金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；
                     经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、
                     石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；
经营范围
                     货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
                     及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、实际控制人
       招远市国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上
市公司实际控制人。
（二）最近三十六个月内控制权变动情况
       2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
                                               112
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之
股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆
鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）
协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记
手续，招金集团成为公司第一大股东。
    2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，招
金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次要
约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份数
量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，招远
市人民政府成为公司实际控制人。
    2021 年 12 月 23 日，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府
履行出资人承诺职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招远市人
民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责。同时，为全
面落实《山东省民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通
知》（鲁证字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市人
力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集团
10%的股权（对应出资额 12,000 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。上述
转让完成后，招远市国资局持有招金集团 90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有
招金集团 10%股权。招金集团实际控制人仍为招远市人民政府。
    除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
七、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
                                           113
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公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴
责的情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
    本次交易前，公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易
完成后，公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
                                          114
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                       第三章 交易对方基本情况
       本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
       本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
一、永裕电子
（一）基本情况
公司名称                招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码        91370685312935972B
成立日期                2014 年 9 月 24 日
注册资本                19,891.2375 万元
法定代表人              李林昌
注册地址                山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                        一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管
                        道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建
                        筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                        凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                        批结果为准）
（二）历史沿革
       1、2014 年 9 月，公司设立
       2014 年 9 月，招远永裕商贸有限公司由李胜和李艳 2 人发起设立，公司类型为有
限公司（自然人投资或控股），法定代表人为李胜，公司注册资本为 500 万元，由李胜
和李艳以货币方式出资，认缴时间为 2014 年 9 月 23 日，出资期限为三年。招远永裕商
贸有限公司设立时的股东及出资情况如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）                    出资比例
   1                李胜                                     340.00                       68.00%
                                              115
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 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
  2                   李艳                                     160.00                        32.00%
               合计                                            500.00                       100.00%
      2、2017 年 8 月，公司更名
      2017 年 8 月，招远永裕商贸有限公司收到招远市市场监督管理局出具的《企业名
称变更核准通知书》，企业名称由“招远永裕商贸有限公司”更名为“招远永裕电子材
料有限公司”。
      3、2017 年 12 月，股权转让及第一次增资
      2017 年 12 月，李胜及李艳分别与李林昌签署股权转让协议，李胜将持有的 340 万
元股权转让给李林昌，李艳将持有的 160 万元股权转让给李林昌，由于李胜和李艳均未
实缴出资，本次转让价格均为 0 万元。同时，李林昌以货币增资 8,725.4445 万元，其中
4,009.393 万元作为注册资本，4,716.0515 万元计入资本公积。根据 2017 年 12 月《股东
决定》及《公司章程》，永裕电子变更注册资本，由 500 万元增加到 4,009.393 万元，公
司类型变更为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为李林昌。2018 年 1 月 2
日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。2018 年 1 月 10 日，李林昌完成 4,009.393
万元注册资本的实缴出资。
      上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
  1               李林昌                                     4,009.39                       100.00%
               合计                                          4,009.39                       100.00%
      4、2018 年 2 月，第二次增资
      2018 年 2 月，永裕电子与招远国资公司签订增资扩股协议，招远国资公司根据烟
台永泰资产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的招远电子
材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公
司持有永裕电子 19.50%的股权。根据 2018 年 2 月 7 日永裕电子的《股东会决议》和《公
司章程》，永裕电子注册资本由 4,009.393 增加到 4,980.6125 万元，公司类型变更为有限
公司（自然人投资或控股）。2018 年 2 月 9 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。
      上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
                                                116
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号                 股东名称                  出资额（万元）                   出资比例
  1                    李林昌                                4,009.39                        80.50%
  2       招远市国有资产经营有限公司                           971.22                        19.50%
                合计                                         4,980.61                       100.00%
      5、2020 年 10 月，第三次增资
      2020 年 10 月 12 日，永裕电子召开股东大会，决议通过为满足永裕电子对金宝电
子增资的资金需要，永裕电子全体股东按原出资比例增资共计 14,910.625 万元，其中李
林昌持股 80.50%，对应出资 12,003.0531 万元，招远国资公司持股 19.50%，对应出资
2,907.5719 万元。本次增资完成后，永裕电子的注册资本由 4,980.6125 万元增加到
19,891.2375 万元。2020 年 10 月 28 日，永裕电子换发了新的《营业执照》。
      上述交易增资后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号                 股东名称                  出资额（万元）                   出资比例
  1                    李林昌                               16,012.45                        80.50%
  2       招远市国有资产经营有限公司                         3,878.79                        19.50%
                合计                                        19,891.24                       100.00%
      6、2021 年 7 月，参股股东变更
      2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远国资运营中心签订《国有股权无偿划转协
议》，按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意见》（招政字[2021]12 号）的规
定，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远国资运营中心。2021
年 7 月 5 日，上述无偿划转完成工商变更。
      上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
  1               李林昌                                    16,012.45                        80.50%
  2           招远国资运营中心                               3,878.79                        19.50%
               合计                                         19,891.24                       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
      1、产权关系结构图
      截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子的产权关系结构图如下：
                                                117
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
       2、控股股东及实际控制人基本情况
       永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：
                   姓名                                                  李林昌
                   性别                                                   男
                   国籍                                                  中国
               居民身份证号                                        370685196707******
                   住址                                           山东省招远市泉山街道
   是否取得其他国家或者地区的居留权                                       否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本独立财务顾问报告出具日，
永裕电子主要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。
       2、主要财务数据
       永裕电子最近两年主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                 35,634.64                          27,590.86
负债合计                                                       971.82                             971.82
所有者权益                                               34,662.81                          26,619.03
                                                  118
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         收入利润项目                        2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                      0.00                                0.00
营业利润                                                  8,043.78                            1,952.66
利润总额                                                  8,043.78                            1,952.66
净利润                                                    8,043.78                            1,952.66
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
    1、永裕电子与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。
    2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（（七）与其他交易对方的关联关系
    永裕电子为李林昌所控制的企业，山东俊嘉系李林昌表妹李俊凤所控制的企业，永
裕电子与山东俊嘉不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，永裕电子与其他交
易对方不存在关联关系。
    1、永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工
持股平台的关联关系或一致行动关系分析
    永裕电子的股东为李林昌及招远国资运营中心，李林昌未持有员工持股平台的合
伙份额；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员均未持
有员工持股平台的合伙份额。综上，5 家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董
事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。
    5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙
份额的情况。
    永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工持
股平台不存在一致行动关系，具体分析如下：
                                                  119
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （1）员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定机制
       根据金宝电子第五届董事会第三次会议决议以及 2020 年第三次临时股东大会决
议，公司为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，审议通过了《山东金宝电子股份有限公
司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。
       根据金宝电子《股权激励计划》及 5 个员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之
补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》，本次授予激励对象为公司（含子公司）的中
高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。股权激励计划涉及的每个
激励对象持有的激励股份数量和持股比例根据各激励对象的岗位、入职时间、历史贡
献进行综合评定，并最终由公司股东大会予以决议通过。
       （2）合伙份额变更由李林昌或其指定的员工有偿受让等情况
       在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合
伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝
电子股份可一次性予以解锁。
       前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》
约定的情形包括：
       1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
       2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
       3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
       4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
       5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
       6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
                                              120
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
     因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符
合条件的员工有偿受让。
     5 个员工持股平台设立后，合伙份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求
的金宝电子员工，且均在受让前已持有员工持股计划份额，李林昌未受让上述转让的
份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关要求。上述份
额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受让方已完成转让价款支
付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
     （3）李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各员工持股平
台
     在员工持股平台份额持有人的产生和确定方面，员工持股平台合伙份额持有人的
范围根据金宝电子《股权激励计划》及员工持股平台的《合伙协议》及其补充协议确
定，参与员工持股平台的具体人员名单根据员工的岗位、入职时间、历史贡献进行综
合评定，并结合个人意愿予以确定，最终名单由金宝电子股东大会予以决议通过，而
非由李林昌直接指定。因此，员工持股平台合伙人的产生和确定机制不构成对于李林
昌的特殊权利安排。
     在员工持股平台份额变更机制方面，在员工持股平台股份锁定期届满前，员工仅
在本人达到《股权激励计划》和《合伙协议》及其补充协议中约定的特定条件时可以
进行份额转让，即员工本人离职、退休、离世或出现违反对金宝电子忠实义务的行为
等。为了保持员工持股平台份额在符合条件员工内部转让，员工持股平台设置了在上
述情况下由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让的机制。上述受让安排仅
为员工在达到退出条件时能够顺利退出的保障机制，不构成针对李林昌的特殊安排。
在转让方及受让方确定后，亦须经过该员工持股平台全体合伙人的一致同意后方可变
更。在实际执行上，5 个员工持股平台设立后的历次合伙份额转让中，均由该员工持股
平台的其他份额持有人承接变更份额，李林昌均未受让合伙份额。因此，员工持股平
台的份额变更机制不构成对于李林昌的特殊权利安排。
     在员工持股平台管理机制方面，根据《合伙协议》约定，员工持股平台的重要事
项由全体合伙人一致同意后通过，具体包括：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙
                                           121
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任
合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7）普通合伙人与合伙企业进行交易；
8）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；9）新合伙人入伙、普通合伙人转变为有限
合伙人、有限合伙人转变为普通合伙人等。各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企
业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具体包括：1）执行合伙企业日常事务，办
理合伙企业经营过程中相关审批手续；2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议
的履行；3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。李林昌未持有
5 个员工持股平台的合伙份额，亦未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不参与员工
持股平台合伙事务的执行，不参与员工持股平台重要事项的决策。员工持股平台的管
理机制中未包括对于李林昌的特殊权利安排，李林昌亦未控制员工持股平台。
    此外，李林昌就其与 5 个员工持股平台的相关事项已出具了专项说明，“本人未持
有上述 5 家员工持股平台的合伙份额，未担任员工持股平台的执行事务合伙人，不参
与员工持股平台合伙事务的管理，不参与员工持股平台重要事项的决策，未通过持股
关系、亲属关系或其他协议安排等方式直接和间接控制各员工持股平台。本人无权独
自决定员工持股平台内各合伙份额持有人的产生和确定，在 5 家员工持股平台设立后
的历次合伙份额转让中，本人均未受让或持有上述合伙份额。本人仅在原合伙份额持
有人不再满足股权激励条件或持股条件时作为份额临时托管人，持股员工合伙份额的
变更须经过该员工持股平台全体合伙人的一致同意后方可变更，股权激励计划中关于
股权回购的相关安排系为保障员工持股平台的稳定及股权激励退出机制的合理化安
排，并不属于特殊权利安排。本人在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际
控制各员工持股平台。”
    综上所述，李林昌在各员工持股平台内不享有特殊权利安排、未实际控制各员工
持股平台。
    （4）员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一致行动关系
    永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员工持
股平台的合伙份额，李林昌未在各员工持股平台内享有特殊权利安排、未实际控制各
员工持股平台；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员
均未持有员工持股平台的合伙份额，5 个员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董
                                           122
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。5 个员工持股平台的出资均系各合伙
人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。
       根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组织）
的规定进行判断，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系，具体分析如下：
                                                          是否
序号                      判断条件                                            认定依据
                                                          符合
         直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他               永裕电子未直接或间接控制 5 个
 1                                                         否
         组织）                                                   员工持股平台
         由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
                                                                  永裕电子的控股股东李林昌未
 2       控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人          否
                                                                  实际控制 5 个员工持股平台
         （或者其他组织）
                                                                  5 个员工持股平台的执行事务合
         关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
                                                                  伙人及其关系密切的家庭成员
 3       事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公        否
                                                                  未控制永裕电子或担任永裕电
         司以外的法人（或者其他组织）
                                                                  子的董事、高级管理人员
         持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其               永裕电子未持有 5 个员工持股平
 4                                                         否
         他组织）及其一致行动人                                   台合伙份额
                                                                  在过去十二个月内无上述情形，
         在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
 5                                                         否     无相关协议安排将在未来十二
         来十二月内，存在上述情形之一的
                                                                  月内有上述情形
         中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
         重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
 6                                                         否     不存在相关情形
         关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
         的法人（或者其他组织）
       综上，员工持股平台与永裕电子之间不存在关联关系。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 个员
工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
                                                          是否
序号                      判断条件                                            认定依据
                                                          符合
                                                                  5 个员工持股平台与永裕电子之
 1       投资者之间有股权控制关系                          否
                                                                  间无股权控制关系
                                                                  5 个员工持股平台受到各自的执
                                                                  行事务合伙人控制，永裕电子受
                                                                  到李林昌控制，李林昌未实际控
 2       投资者受同一主体控制                              否
                                                                  制各员工持股平台，5 个员工持
                                                                  股平台与永裕电子之间不属于
                                                                  受同一主体控制
                                                                  5 个员工持股平台的执行事务合
         投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
                                                                  伙人不存在在永裕电子兼任董
 3       成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者        否
                                                                  事、监事或者高级管理人员的情
         高级管理人员
                                                                  况
         投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大               5 个员工持股平台与永裕电子之
 4                                                         否
         决策产生重大影响                                         间不存在持股关系
                                               123
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          是否
序号                      判断条件                                            认定依据
                                                          符合
         银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资               5 个员工持股平台与永裕电子之
 5                                                         否
         者取得相关股份提供融资安排                               间不存在融资安排
                                                                  5 个员工持股平台与永裕电子除
         投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利               持有金宝电子股权外均不存在
 6                                                         否
         益关系                                                   其他投资，不存在合伙、合作、
                                                                  联营等其他经济利益关系
         持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
 7                                                         否     不适用
         有同一上市公司股份
         在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
 8                                                         否     不适用
         投资者持有同一上市公司股份
         持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
         职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
 9       子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、      否     不适用
         配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
         同一上市公司股份
         在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
         其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
 10                                                        否     不适用
         其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
         的企业同时持有本公司股份；
         上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
 11      所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公          否     不适用
         司股份
                                                                  5 个员工持股平台与永裕电子之
                                                                  间不具有构成一致行动的其他
 12      投资者之间具有其他关联关系                        否
                                                                  关联关系，李林昌未在 5 个员工
                                                                  持股平台内享有特殊权利安排
       综上，5 个员工持股平台与永裕电子之间不存在一致行动关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
       1、永裕电子及其主要管理人员最近五年守法情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
       2、永裕电子主要管理人员李林昌存在正在履行中的重大承诺事项
       根据 2017 年 9 月 8 日本溪中院关于闽越花雕破产重整终审裁定[（2017）辽 05 破 2
号之一《民事裁定书》]批准的《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，闽越花雕重整
                                               124
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资方承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向 A 股退市企业闽越花
雕捐赠不低于 8 亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、曾
明，向闽越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续三
个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终实现
的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内向闽越花雕
以现金方式补足。永裕电子董事、法定代表人李林昌，以其控制的金源黄金参与闽越花
雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。
    金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。重整财务投资方于 2017 年 9
月 28 日将 5,000 万元现金全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽越花雕
379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股股东。2017 年
12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整计划执行完毕并终结闽
越花雕破产重整程序。
    金源黄金名下矿权位于龙口市莱山自然保护区，由于山东省环保政策调整，金源黄
金被当地主管部门要求停产，因该问题闽越花雕在司法重整完成后未能向全国中小企业
股权转让系统履行资产重组材料的递交及审批事项。2018 年 7 月 30 日闽越花雕召开
2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整
计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前提下，
执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。闽越花雕此次股东大会关联
股东已依法予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大会进
行了见证并出具法律意见书，闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
    综上，因金源黄金在山东省级自然保护区内且由于山东相关环保政策后期调整而被
迫关停，经闽越花雕股东大会决议审议通过将上述业绩承诺事项执行期限进行变更，上
述股东大会决议内容合法有效，李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。
                                           125
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按
期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、招金集团
（一）基本情况
公司名称               山东招金集团有限公司
统一社会信用代码       91370685165236898M
成立日期               1992 年 6 月 28 日
注册资本               120,000 万元
法定代表人             翁占斌
注册地                 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型               有限责任公司（国有控股）
                       金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制
                       修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮
                       选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白
经营范围               银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘
                       探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推
                       广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动）
（二）历史沿革
    1、公司设立
    1988 年 12 月 16 日，招远县人民政府下发招政发[1988]277 号《关于成立山东省招
远县黄金集团公司的通知》，决定成立山东省招远县黄金集团公司。
    1992 年 6 月 25 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《工商企业验资报告书》，
验证招远市黄金集团公司注册资本为 2,958.00 万元。同日，招远市财政局向招远市工商
行政管理局出具《关于全民所有制公司注册资金证明》，招远市财政局委托会计师事务
所对招远市黄金集团公司注册资金进行了验证，经审核同意该所资金验证报告。
    1992 年 6 月 26 日，招远市黄金集团公司提交《国有资产产权登记书》。
    1992 年 6 月 27 日，招远市黄金经济委员会下发《关于成立招远市黄金集团公司的
                                             126
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批复》，同意成立招远市黄金集团公司。
      1992 年 6 月 27 日，招远市黄金集团公司签署公司章程。
      招远市黄金集团公司设立时股权结构如下：
 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                                2,958.00                         100%
               合计                                          2,958.00                         100%
      2、1992 年 6 月，名称变更
      1992 年 6 月 30 日，招远市计划委员会下发《关于黄金集团公司更名及改变性质的
批复》（招计[1992]80 号）：同意黄金集团公司更名为“招远市黄金工业集团总公司”。
      1993 年 3 月 18 日，经招远市编制委员会以《关于成立招远市黄金集团工业集团总
公司的通知》（招编[1993]9 号）批准，同意成立招远市黄金工业集团总公司，为正局级
事业单位，实行企业化管理。
      3、1997 年 3 月，合并增资
      1997 年 3 月 21 日，经招远市计划委员会以《关于成立黄金工业（集团）总公司的
批复》（招计[1997]43 号文件）批复，招远市黄金工业集团总公司与招远市罗山矿业集
团公司合并，成立招远市黄金工业（集团）总公司，注册资本增加至 13,600.00 万元。
      1997 年 3 月 27 日，山东烟台会计师事务所招远分所对合并后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（招会验字[1997]16 号）。
      招远市黄金工业（集团）总公司合并后的股权结构如下：
 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                               13,600.00                         100%
               合计                                         13,600.00                         100%
      4、1997 年 8 月，组建山东招金集团，变更公司名称
      1997 年 8 月 22 日，招远市黄金工业集团公司与自愿加入山东招金集团的各成员单
位签订《山东招金集团成员单位协议书》。
      1997 年 8 月，招远市黄金工业集团总公司向招远市经济体制改革委员会提交招金
字[1997]年 90 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》（附关于组建“山东招金集
                                                127
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团”的可行性研究报告）：招远市黄金工业集团总公司拟以本公司为核心层，联合有关
参股关联企业，组建山东招金集团。
    1997 年 9 月 2 日，山东烟台招远会计师事务所出具招会验字[1997]45 号《验资报
告》：经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，招远市黄金工业集团总公司的投入资本总额
为 21,916.41 万元，其中实收资本 13,600.00 万元，盈余公积 5,995.53 万元，未分配利润
2,320.88 万元。
    1997 年 9 月 18 日，招远市人民政府办公室向烟台市经济体制改革委员会递交招政
办体改字（1997）10 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》。1997 年 9 月 22 日，
烟台市经济体制改革委员会向山东省经济体制改革委员会递交烟体改[1997]74 号《关于
组建“山东招金集团”的请示》。
    1997 年 11 月 5 日，山东省经济体制改革委员会向烟台市经济体制改革委员会下发
鲁体改企字[1997]第 237 号《关于同意组建山东招金集团的批复》。同意以招远市黄金
工业集团总公司为核心，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团，并将核心企业变
更为山东招金集团公司，原则同意《山东招金集团章程》。根据公司章程约定，山东招
金集团由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业四个层次组成，集团的核
心层为山东招金集团公司，紧密层为核心层企业的控股企业，半紧密层为核心层和紧密
层成员企业参股与其他单位联合合资兴办的实体；松散层为与集团成员企业有较密切稳
定的合同契约关系的实体。集团核心企业与成员单位进行跨地区、跨部门和跨行业的多
元化联合经营。
    1997 年 12 月 18 日，公司取得山东省工商行政管理局出具的[97]企名函字[304]号《企
业名称核准通知函》。
    1997 年 12 月 22 日，公司取得了招远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
    5、1999 年 3 月，增资
    1998 年 12 月 25 日，山东招金集团公司作出决议：将公司实收资本由 13,600.00 万
元转增至 51,000.00 万元。其中：由资本公积转增 8,399.61 万元，由盈余公积转增
29,000.39 万元。
    1999 年 3 月 10 日，招远市审计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了
                                             128
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《验资报告》（招审事验字[1999]第 23 号）。
      山东招金集团公司转增股本后的股权结构如下：
 序号              股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                               51,000.00                         100%
               合计                                         51,000.00                         100%
      6、2001 年 12 月，变更名称
      2001 年 12 月 24 日，招远市人民政府印发《关于对山东招金集团公司实行授权经
营的实施方案》（招政发[2001]67 号），授权山东招金集团公司管理市属黄金企业国有资
产，更名为山东招金集团有限公司。
      2002 年 5 月 15 日，山东省经济贸易委员会出具《关于同意山东招金集团公司改制
为国有独资公司的函》（鲁经贸函字[2002]28 号），同意山东招金集团公司改制为山东招
金集团有限公司。
      2002 年 7 月 2 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招会审字（2002）125 号《验
资报告》：经审验，截至 2002 年 7 月 2 日，山东招远集团公司已收到投资者缴纳的注册
资本合计人民币五亿壹仟万元整，政府以授权经营的各企业净资产出资。
      2002 年 7 月 5 日，招远市工商行政管理局为招金集团换发了《企业法人营业执照》。
      7、2008 年 6 月，增资
      2008 年 6 月 1 日，山东招金集团有限公司召开董事会并作出如下决议：同意资本
公积 2.9 亿元转增实收资本，转增后的实收资本为 8 亿元。决议同时通过了公司章程修
正案。
      2008 年 6 月 16 日，招远市国有资产监督管理局以《关于资本公积转增实收资本的
批复》（招国资[2008]12 号文 ）同意招金 集团以资本 公积转增资 本，注册资 本增至
80,000.00 万元。
      2008 年 6 月 23 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对转增后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（烟永会验字[2008]102 号）。
      招金集团转增股本后的股权结构如下：
                                                129
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号             股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                               80,000.00                         100%
               合计                                         80,000.00                         100%
      8、2018 年 6 月，增资
      2018 年 6 月 12 日，招远市人民政府作出股东决定，以货币形式增资 4 亿元，山东
招金集团公司实收资本由 80,000.00 万元增资至 120,000.00 万元。
      招金集团增资后的股权结构如下：
 序号             股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                             120,000.00                          100%
               合计                                       120,000.00                          100%
      9、2021 年 12 月，控股股东变更
      2021 年 12 月，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出
资人职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招金集团股东由招远
市人民政府变更为招远市国有资产监督管理局。
      为全面落实《山东省人民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》（鲁政字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和
招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的
招金集团 10%股权（对应出资额 12,000.00 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限
公司。
      公司股东变更后，招金集团股权结构如下：
 序号                 股东名称                   出资额（万元）                  出资比例
  1               招远市国资局                            108,000.00                           90%
  2        山东省财欣资产运营有限公司                       12,000.00                          10%
                 合计                                     120,000.00                          100%
      招金集团已就上述变更事宜办理完毕相关工商变更登记手续。
                                                130
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
     1、产权关系结构图
     截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团的产权关系结构图如下：
     2、控股股东及实际控制人基本情况
     招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。招远
市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集
团的实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团主要下属企业情况如下：
序                            注册资本                   出资比例
           企业名称                         持股方式                          主营业务
号                            （万元）                     （%）
     山东招金集团招远黄金                                             金银冶炼、电解铜、硫精
1                                   8,600      直接          100.00
         冶炼有限公司                                                     矿制造与销售
                                                                      黄金及其他有色金属矿产
2    招金有色矿业有限公司          12,000      直接          100.00
                                                                          业投资、开发
                                                                      房地产及工程项目咨询、
     山东招金产业发展有限
3                                   1,000      直接          100.00   技术咨询、技术服务；房
             公司
                                                                      地产经营租赁，物业管理
4      烟台黄金职业学院               500      直接          100.00           专科教育
     北京鹭金科技发展有限                                             技术开发、技术咨询、技
5                                   1,000      直接          100.00
             公司                                                       术服务及技术转让
     山东招金卢金匠有限公
6                                   4,300   直接、间接        90.25   货物及技术的进出口贸易
               司
     烟台金控投资中心（有
7                                  20,000      直接           89.75   以自有资金进行股权投资
           限合伙）
                                                                      光纤通讯、光纤传感仪器
     招远招金光电子科技有
8                                   3,658      直接           85.50   仪表领域的新型光电器件
             限公司
                                                                              研发
     山东招金金银精炼有限                                             金银制品、珠宝钻饰、镶
9                                  15,000      直接           80.50
             公司                                                     嵌饰品、工艺品的生产销
                                            131
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                              注册资本                      出资比例
             企业名称                          持股方式                            主营业务
号                              （万元）                        （%）
                                                                             售；金银冶炼、收购加工
                                                                             金融服务、资产管理及黄
       山东招金投资股份有限
10                                    6,000    直接、间接          74.75     金白银等有色金属大宗商
               公司
                                                                                 品现货代理服务
                                                                             分离膜技术研发、膜产品
11           招金膜天                12,620      直接              85.00     研发制造、膜工程系统设
                                                                                     计施工
       山东招金集团财务有限                                                  对成员单位办理财务和资
12                                  150,000    直接、间接          67.51
               公司                                                                金借贷服务
       山东招金置业发展有限
13                                    3,000      直接              55.00       房地产开发与经营
               公司
                                                                             黄金矿业投资、开发与冶
14     招金矿业股份有限公司         327,039    直接、间接          36.30
                                                                                       炼
15           宝鼎科技                30,623      直接              37.90     大型船舶锻铸造件制造
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
      1、业务发展状况
      招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、
深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的
矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
      招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一
体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精
加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的
金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率
较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金
属贸易及进出口等各种商业服务业。
      2、主要财务数据
      根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000439 号、
和信审字（2021）第 000595 号标准无保留意见审计报告，以及招金集团未经审计的 2021
年前三季度财务报表，招金集团主要财务指标如下：
                                                                                         单位：万元
     资产负债项目       2021 年 9 月 30 日           2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总计                        6,122,354.67                  6,009,800.66               6,000,440.18
                                               132
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计                        4,268,427.77               4,201,288.38                4,023,156.54
所有者权益                      1,853,926.90               1,808,512.29                1,977,283.64
  收入利润项目           2021 年 1-9 月               2020 年度                 2019 年度
营业收入                        3,716,536.18               7,355,595.21                6,570,832.77
营业利润                           34,572.75                136,275.95                   47,026.09
利润总额                           33,829.96                136,105.89                   47,629.70
净利润                             18,625.26                121,276.40                   29,403.01
注：上述财务数据为合并报表口径，2019 年、2020 年财务数据已经审计、2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团 2021 年度财务数据尚未完成审计工作，由
于招金集团为公开市场发债企业，因此暂未披露 2021 年度财务数据。
（六）与上市公司的关联关系
    1、招金集团与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集
团与上市公司之间存在关联关系。
    2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况，推荐人员如下：
         推荐人员                         任职日期                         在上市公司职务
           李宜三          2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日              董事长
           刘永胜          2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日               董事
           丁洪杰          2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日               董事
           张军冲          2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日             副总经理
注：上市公司已于 2022 年 2 月 22 日公告《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，
宝鼎科技第四届董事会、监事会已于 2022 年 1 月 9 日任期届满，因公司筹划的重大资产重组事项
正在按计划推进中，为确保公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举
工作将适当延期，董事会各专门委员会和高管人员的任期亦相应顺延。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团为本次募集配套资金的交易对方招金有
色的控股股东。除此之外，招金集团与其他交易对方均不存在关联关系。
    1、招金集团同招远国资运营中心、永裕电子及其他交易对手方不构成关联方
    （1）招金集团与招远国资运营中心不构成关联关系
                                               133
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其
他组织）的规定，招金集团与招远国资运营中心不构成关联关系，具体分析如下：
                   判断条件                             是否符合              认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组                     招金集团与招远国资运营中
                                                           否
织）；                                                              心之间不存在控制关系
                                                                    招远国资运营中心与招金集
                                                                    团均为招远市人民政府控制
                                                                    的法人或其他组织，招远国
                                                                    资运营中心的举办单位为招
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
                                                                    远市财政局，招金集团的主
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他           否
                                                                    管单位为招远市国资局。
组织）；
                                                                    根据《公司法》相关规定，
                                                                    国家控股的企业之间不仅因
                                                                    为同受国家控股而具有关联
                                                                    关系。
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法           否       不存在相关情形
人（或者其他组织）；
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他
                                                           否       不存在相关情形
组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
                                                           否       不存在其他情形
二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
                                                           否       不存在其他情形
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
    招远国资运营中心举办单位为招远市财政局，招金集团主管单位为招远市国资局，
招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责，招远市国资局与招远市财政局为招
远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》第二百一十六条相关规定“国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。同时，根据招远市人民政府出具
的《关于山东招金集团有限公司与招远国资运营中心不构成关联关系的情况说明》，招
金集团与招远国资运营中心分属于招远市人民政府不同性质的法人主体，职责权限及定
位、相关经济行为的审批决策流程、审批权限及管理体制均显著不同，不具有关联关系。
因此，招远国资运营中心与招金集团不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有
关联关系。
    （2）招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系
    对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其
他组织）的规定，招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系，具体
                                             134
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分析如下：
                    判断条件                            是否符合              认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组                     永裕电子及其他交易对手方
                                                           否
织）；                                                              未直接或间接控制招金集团
                                                                    招金集团的控股股东招远市
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
                                                                    国资局及实际控制人招远市
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他           否
                                                                    人民政府未控制永裕电子等
组织）；
                                                                    其他交易对方
                                                                    招金集团的董事、监事及高
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、                     级管理人员及其关系密切的
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法           否       家庭成员未控制永裕电子及
人（或者其他组织）；                                                其他交易对手方，或在上述
                                                                    单位任职
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他                     永裕电子及其他交易对手方
                                                           否
组织）及其一致行动人；                                              未持有招金集团股份
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
                                                           否       不存在相关情况
二月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
                                                           否       不存在相关情况
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
    （3）招金集团与黄宝安不存在关联关系
    对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联自然人的规定，
招金集团与黄宝安不存在关联关系，具体分析如下：
                    判断条件                            是否符合              认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自
                                                           否       黄宝安未持有招金集团股份
然人；
                                                                    黄宝安不存在担任招金集团
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；                      否       董事、监事、高级管理人员
                                                                    的情形
                                                                    黄宝安未在直接或者间接控
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
                                                           否       制 招 金集 团的 法人 担任 董
及高级管理人员；
                                                                    事、监事及高级管理人员
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐           否       不存在相关情况
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
                                                           否       不存在相关情况
二个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能           否       不存在相关情况
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    2、李林昌不属于招金集团的关联自然人
    李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕电子
                                             135
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人的规
定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
    李林昌系本次重组标的公司金宝电子的实际控制人，其通过昌林实业、永裕电子
合计持有金宝电子 72.10%的股份，招金集团持有金宝电子 8.78%的股份。
    李林昌本人及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）未持有招金集团
股份，未在招金集团担任董事、监事或高级管理人员，亦未在招金集团控股股东招远
市国资局与招金集团实际控制人招远市人民政府担任职务，最近十二个月内亦不存在
相关情形。李林昌已就相关事项出具说明，招金集团已出具说明对相关事项予以确认。
    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联自然人的规
定，李林昌不属于招金集团的关联自然人，具体分析如下：
                     判断条件                             是否符合              认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然                      李林昌未持有招金集团股
                                                              否
                       人                                                        权
                                                                       李林昌未在招金集团担任
       2、上市公司董事、监事及高级管理人员                    否       董事、监事、高级管理人
                                                                                 员
                                                                       李林昌未在招金集团控股
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及                      股东招远市国资局或实际
                                                              否
                   高级管理人员                                        控制人招远市政府担任职
                                                                                 务
                                                                       李林昌的家庭成员不存在
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
                                                                       在招金集团持有 5%以上股
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及            否
                                                                       份或担任董事、监事及高
   其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
                                                                           级管理人员的情形
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
                                                              否            不存在相关情形
            个月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者            否            不存在相关情形
       已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人
    同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的情形，
就李林昌与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
                     判断条件                             是否符合              认定依据
1、该企业的母公司                                             —       不适用
2、该企业的子公司                                             —       不适用
                                              136
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      判断条件                            是否符合              认定依据
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业                         —       不适用
4、对该企业实施共同控制的投资方                               否       不存在相关情形
5、对该企业施加重大影响的投资方                               否       不存在相关情形
6、该企业的合营企业                                           —       不适用
7、该企业的联营企业                                           —       不适用
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者            否       不存在相关情形
对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥
和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人            否       不存在相关情形
员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
影响该个人或受该个人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
                                                              —       不适用
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
    综上，李林昌不属于招金集团关联自然人。
    3、结合永裕电子、招远市国有资产经营有限公司和招远市国有资产监督管理局三
者的关系，就永裕电子不属于招金集团的关联法人的分析
    （1）招远国鑫公司基本情况基本情况及与永裕电子、招远市国资局之间的关系
    1）招远国鑫公司基本情况及与招远国资局之间的关系
    截至本重组报告书签署之日，招远国鑫公司（“招远市国有资产经营有限公司”已
于 2021 年 11 月更名为“招远市国鑫资产经营有限公司”）的基本信息如下：
     公司名称          招远市国鑫资产经营有限公司
 统一社会信用代码      91370685740226603T
     成立日期          2002年6月18日
     营业期限          2002年6月18日至无固定期限
     注册资本          13,213.49万元
    法定代表人         徐青林
     注册地址          山东省烟台市招远市温泉路128号
     公司类型          有限责任公司（国有控股）
                       资本运营、资产经营、城市建设项目投资、矿业管理服务;以下仅限分支
     经营范围          机构经营：殡葬服务；墓穴及殡葬用品销售。（依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构          招远市国资局持股90%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
                                              137
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       招远国鑫公司的控股股东为招远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政府履
行国有出资人职责；除持有招远国鑫公司股权外，招远市国资局还持有招金集团 90%
股权，为招金集团控股股东。
       2）永裕电子与招远国鑫公司之间的关系
       ① 招远国鑫公司历史期间曾持有永裕电子股权
       2018 年以前，招远国鑫公司持有电子材料厂 19.50%股权，系电子材料厂于 2001
年改制后剩余国资参股股权。
       2018 年 2 月 7 日，经永裕电子股东会决议，招远国鑫公司根据烟台永泰资产评估
事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的电子材料厂的 19.50%股
权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国鑫公司持有永裕电子 19.50%的股
权。
       2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》（招政字[2020]32 号），同意将招远国资公
司代市政府持有的包括永裕电子 19.5%的股权在内的多家公司的股权，划转至招远市国
有资产运营中心（现已更名为“招远市国有资产运营保障中心”）。
       2021 年 7 月 2 日，招远国鑫公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无偿
划转协议》，按照招远市人民政府《关于印发<关于对部分国有企业进行优化整合的实
施意见>的通知》（招政字[2021]12 号）的规定，招远国鑫公司将其持有的永裕电子
19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营中心，划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
       ② 招远国鑫公司历史期间未参与永裕电子的经营管理，未对永裕电子的经营决策
具有重大影响
       A. 招远国鑫公司仅持有永裕电子 19.50%股权，无法对永裕电子的经营决策构成重
大影响
       永裕电子股东会由全体股东组成，股东会是永裕电子的权力机构，依照《公司章
程》行使职权。依据永裕电子《公司章程》，“股东会会议作出修改公司章程、增加或
者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
                                              138
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       招远国鑫公司历史期间仅持有永裕电子 19.50%股份，李林昌持有永裕电子 80.50%
股权，招远国鑫公司无法通过其持有的股权对永裕电子的经营决策构成重大影响。
       B. 招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事、高级管理人员
       依据永裕电子《公司章程》，永裕电子不设董事会，设一名执行董事，由股东会选
举产生，执行董事对股东会负责；永裕电子设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，
经理对股东会负责。
       招远国鑫公司持有永裕电子股份期间，李林昌担任永裕电子执行董事、法定代表
人，李海昌担任永裕电子总经理。招远国鑫公司未向永裕电子派驻董事或高级管理人
员，未实质参与永裕电子经营管理。
       综上所述，招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%
股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未向永裕电子派驻董事或高级管
理人员，未实质参与永裕电子经营管理。
       3）永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人
       招远国鑫公司在 2018 年 2 月至 2021 年 7 月期间持有永裕电子 19.50%股权，所持
股份无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，招远国鑫公司亦未向永裕电子派驻董
事或高级管理人员。招远市国资局持有招远国鑫公司 90%股权，为招远国鑫公司控股股
东，亦无法干预永裕电子的生产经营。
       李林昌持有永裕电子 80.50%股权，为永裕电子的控股股东、实际控制人。依据永
裕电子《公司章程》，李林昌所持股权比例可对永裕电子股东会实施有效控制，李林昌
同时还担任永裕电子执行董事。
       李林昌及李林昌关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均未在招远市国
资局或招远市人民政府任职，李林昌及李林昌控制的永裕电子不属于招远市国资局的
一致行动人。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，永裕
电子与招远市国资局之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
         《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第                  永裕电子与招远市国资局之间
序号                                                   是否符合
                       83 条法定情形                                          的关系
                                               139
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        《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第                  永裕电子与招远市国资局之间
序号                                                  是否符合
                      83 条法定情形                                          的关系
 1              投资者之间有股权控制关系                 否               无股权控制关系
 2               投资者受同一主体控制                    否             不受同一主体控制
         投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
 3       主要成员，同时在另一个投资者担任董事、          否             不存在兼任的情况
                 监事或者高级管理人员
                                                                  招远市国资局未直接持有永裕
         投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
 4                                                       否       电子股权，亦无法对永裕电子的
                 重大决策产生重大影响
                                                                      重大决策产生重大影响
        银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
 5                                                       否               不存在融资安排
              投资者取得相关股份提供融资安排
        投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经                     招远市国资局与永裕电子之间
 6                                                       否
                        济利益关系                                       不存在相关情形
        持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
 7                                                       否                   不适用
                  持有同一上市公司股份
        在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
 8                                                       否                   不存在
              与投资者持有同一上市公司股份
        持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
        者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
 9      母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄           否                   不适用
        弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
          等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
        在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
          员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
 10                                                      否                   不适用
        的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
          或者间接控制的企业同时持有本公司股份
        上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
 11     与其所控制或者委托的法人或者其他组织持           否                   不适用
                      有本公司股份
                                                                   不具有构成一致行动的其他关
 12            投资者之间具有其他关联关系                否
                                                                             联关系
       综上所述，永裕电子不属于招远市国资局的一致行动人。
       （2）招金集团历史期间未通过招远国鑫公司干预永裕电子经营决策的情形
       招远国鑫公司和招金集团的控股股东同为招远市国资局，招远市国资局代表招远
市人民政府履行国有出资人职责。两者虽同为国资局下属企业，定位不同、人员独立、
决策独立。
       1）招远国鑫公司与招金集团定位不同
       根据招远市人民政府出具的《关于招远市国鑫资产经营有限公司与山东招金集团
有限公司职能定位、决策审批等事项的情况说明》，招远国鑫公司是“承担贯彻招远市
委、市政府的战略意图，通过加强国有中小企业股权管理，进一步优化资源配置，提
                                              140
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高运营效率，打造实施国有资本市场化、专业化运营的主体，属于功能类企业”。
    招金集团是“集黄金及有色金属矿业勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼及精深加工
于一体的市场化运作大型国有综合性集团公司，招金集团是国内领先的黄金生产商和
国内最大的黄金冶炼企业，属于竞争类企业”。
    招远国鑫公司与招金集团虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有独立的法人
主体资格、职责权限及功能定位。
    2）招金集团与招远国鑫公司人员独立、决策独立
    截至本重组报告书签署之日，招远国鑫公司与招金集团不存在董事、监事、高级
管理人员交叉任职的情况，招远国鑫公司的董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
                姓名                                               职务
               徐青林                                        董事长、总经理
               张润达                                           监事会主席
               王英玲                                        董事、副总经理
               柳春波                                            纪委书记
               王颖玮                                        董事、副总经理
               李培涛                                        董事、副总经理
               刘   鹏                                       董事、工会主席
               王军平                                            职工监事
               孙武博                                            职工监事
               李峰一                                            职工监事
               臧柯为                                            职工监事
    截至本重组报告书签署之日，招金集团董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
                姓名                                                职务
               翁占斌                                             董事长
               王乐译                                          董事、总经理
               王晓杰                                         董事、工会主席
               姜智慧                                            纪委书记
               栾文敬                                         董事、副总经理
               李宜三                                         董事、副总经理
               李广辉                                            副总经理
               杨悦增                                          经济运营总监
                                           141
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  姓名                                                职务
                 王永成                                             安全总监
                 丁洪杰                                            财务副总监
                 李守生                                            监事会主席
                  刘鹏                                                监事
                 杨光炜                                               监事
注：招远国鑫公司董事刘鹏与招金集团监事刘鹏为同名，非同一人；招远国鑫公司董事刘鹏身份证
号为 370************014，招金集团监事刘鹏身份证号为 370************037
    根据招远国鑫公司与招金集团出具的说明，2018 年至本重组报告书签署之日期间，
招远国鑫公司与招金集团之间亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。
此外，招远国鑫公司与招金集团相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、
国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行。
    3）不存在招金集团通过招远国鑫公司参与永裕电子经营决策的情形或一致行动等
特殊权利安排
    综上所述，招金集团与招远国鑫公司虽同为招远市国资局下属公司，但各自具有
独立的法人主体资格、职责权限及功能定位，且不存在董事、监事、高级管理人员交
叉任职的情况，相关重大事项的决策流程、审批权限等按照《公司法》、国资监管规定
和现代化企业制度规范独立运行；历史期间，招金集团亦不存在通过招远国鑫公司干
预永裕电子经营决策的特殊安排或协议约定。此外，历史期间招远国鑫公司仅持有永
裕电子 19.50%的股权，无法对永裕电子的经营决策具有重大影响，亦未通过派驻董事、
高级管理人员的方式参与永裕电子的经营管理。因此不存在招金集团通过招远国鑫公
司参与永裕电子经营决策或对永裕电子施加重大影响的情形，亦不存在一致行动等特
殊权利安排。
    （3）永裕电子不属于招金集团的关联法人
    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者
其他组织）的规定，永裕电子不属于招金集团的关联法人，具体分析如下：
                   判断条件                             是否符合               认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组                     永裕电子未直接或间接控制
                                                           否
织）                                                                招金集团
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
                                                                    永裕电子控股股东及实际控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他           否
                                                                    制人李林昌未控制招金集团
组织）
                                             142
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                                                                     永裕电子的董事、高级管理
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
                                                                     人员、控股股东与实际控制
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法            否
                                                                     人均不属于招金集团的关联
人（或者其他组织）
                                                                     自然人
                                                                     永裕电子未持有招金集团股
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他                      权，不存在与招金集团 5%以
                                                            否
组织）及其一致行动人                                                 上的法人股东存在一致行动
                                                                     安排的情形；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
                                                            否       不存在相关情形
二月内，存在上述情形之一的
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
                                                            否       不存在相关情形
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）
    同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条所列关联方的情形，
就永裕电子与招金集团是否存在关联关系比照分析如下：
                      判断条件                          是否符合              认定依据
                                                                     不存在相关情形，招金集团
1、该企业的母公司                                           否
                                                                     的控股股东为招远市国资局
2、该企业的子公司                                           否       不存在相关情形
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业                       否       不存在相关情形
4、对该企业实施共同控制的投资方                             否       不存在相关情形
5、对该企业施加重大影响的投资方                             否       不存在相关情形
6、该企业的合营企业                                         否       不存在相关情形
7、该企业的联营企业                                         否       不存在相关情形
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企            否       不存在相关情形
业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切
的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、
指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键            否       不存在相关情形
管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交
易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员
10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系
密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他            否       不存在相关情形
企业
    综上，永裕电子不属于招金集团的关联法人。
                                              143
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    4、结合招远市国有资产监督管理局控制招金集团和招远市财金投资有限公司、昌
林实业和招远市财金投资有限公司同为宝金铜板有限合伙人等情况，就招金集团和李
林昌及其控制的企业不具有一致行动关系的说明
    （1）宝金铜板的设立背景与目的
    宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办
法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《关于进一步推动山东省新旧
动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁布的《山东省新旧动能转换项目基
金管理办法》等文件规定设立的项目基金。
    1）宝金铜板设立的背景
    为着力支持省内新旧动能转换重大工程实施，山东省人民政府办公厅于 2018 年 1
月 1 日印发《山东省新旧动能转换基金管理办法》《山东省新旧动能转换基金省级政府
出资管理办法》和《山东省新旧动能转换基金激励办法》等文件。
    依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》，山东省新旧动能转换基金是由山东省、
市政府发起，主要采取引导基金、母基金、子基金三级架构，按市场化方式与金融机
构和境内外社会资本、投资机构合作，重点投资于全省新旧动能转换重点领域的基金。
其中“引导基金”指山东省新旧动能转换引导基金，由山东省、市政府共同出资 400
亿元设立，通过引导基金注资和市场化募集，吸引国内外金融机构、企业和其他社会
资本共同发起设立多只母基金，形成不少于 2,000 亿元规模的母基金群。母基金再通
过出资发起设立或增资若干只子基金，撬动各类社会资本，形成不少于 6,000 亿元的
基金规模。
    根据《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》第八条规定：项目基金采取认缴
制，由省级引导基金联合市、县级引导基金，与社会资本合作量身订制，基金规模根
据项目实际确定。
    2）宝金铜板设立的目的
    宝金铜板系依据山东省人民政府办公厅颁发的《山东省新旧动能转换基金管理办
法》《山东省新旧动能转换基金省级政府出资管理办法》《山东省人民政府办公厅关于
进一步推动山东省新旧动能转换基金加快投资的意见》和山东省财政厅颁发的《山东
省新旧动能转换项目基金管理办法》等文件规定，为落实省新旧动能转换基金政策，
                                             144
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支持辖区内企业发展和项目落地依法设立的项目基金，资金定向用于支持山东金宝电
子股份有限公司高性能覆铜板项目。烟台市财金发展投资集团有限公司作为烟台市财
金投资控股有限公司与烟台市财金新动能基金管理有限公司的控股股东已就相关事项
出具说明。
       （2）宝金铜板的基本情况及合伙人情况
       1）宝金铜板基本信息
       截至本重组报告书签署之日，宝金铜板的基本信息
         企业名称            招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）
      执行事务合伙人         烟台市财金投资控股有限公司
         企业类型            有限合伙企业
     统一社会信用代码        91370685MA3R8HT360
         成立日期            2019 年 12 月 18 日
         营业期限            2019 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
         出资金额            50,000 万元
          注册地             山东省烟台市招远市金晖路 229 号
                             以自有资金对电子材料行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从
         经营范围            事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
                             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2）宝金铜板合伙人情况
                                                                                      合伙份额比例
序号                合伙人名称                  合伙人类型        出资额（万元）
                                                                                          （%）
 1      山东省新动能基金管理有限公司            有限合伙人                  10,000             20.00
        烟台市财金新动能基金管理有限公
 2                                              有限合伙人                   5,000             10.00
        司
 3      招远市财金投资有限公司                  有限合伙人                   5,000             10.00
 4      招远市昌林实业有限公司                  有限合伙人                  29,500             59.00
 5      山东省新动能资本管理有限公司            普通合伙人                     250              0.50
 6      烟台市财金投资控股有限公司              普通合伙人                     250              0.50
                             合计                                           50,000            100.00
       结合宝金铜板《合伙协议》、相关政策文件及说明，宝金铜板各合伙人情况如下：
       ①山东省新动能基金管理有限公司
       山东省新动能基金管理有限公司系山东省财政厅下属山东省财金投资集团有限公
                                                   145
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由山东省财政厅出资设
立的省属一级企业，专司山东省引导基金的运营管理。山东省新动能基金管理有限公
司作为省级引导基金在宝金铜板中行使省级引导基金出资人职责，出资额占宝金铜板
的 20%。
    ②烟台市财金新动能基金管理有限公司
    烟台市财金新动能基金管理有限公司系烟台市财政局下属烟台市财金发展投资集
团有限公司全资子公司，为依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》由烟台市财政
局出资设立的烟台市级引导基金平台。为支持烟台市辖区内企业发展，烟台市财金新
动能基金管理有限公司在宝金铜板中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
    ③招远市财金投资有限公司
    招远市财金投资有限公司系招远市国资局全资子公司，为贯彻落实山东省新旧动
能转换相关政策、支持招远市辖区内企业发展，招远市财金投资有限公司在宝金铜板
中出资 5,000 万元，持有宝金铜板 10%的份额。
    ④昌林实业
    昌林实业系金宝电子控股股东，为支持金宝电子发展，昌林实业作为社会资本在
宝金铜板中出资 29,500 万元以使得宝金铜板符合《山东省新旧动能转换基金管理办法》
相关规定出资情况，持有宝金铜板 59%份额。
    ⑤山东省新动能资本管理有限公司
    山东省新动能资本管理有限公司系山东省新动能基金管理有限公司全资子公司，
在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人。
    ⑥烟台市财金投资控股有限公司
    烟台市财金投资控股有限公司系烟台市财金发展投资集团有限公司全资子公司，
在宝金铜板中出资 250 万元并担任普通合伙人、执行事务合伙人，并负责宝金铜板的
日常管理工作。
    综上所述，宝金铜板系依据《山东省新旧动能转换基金管理办法》等文件规定，
支持辖区内企业发展和新旧动能转化项目落地依法设立的项目基金；烟台市财金发展
投资集团有限公司子公司烟台市财金新动能基金管理有限公司作为市级引导基金，子
                                           146
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司烟台市财金投资控股有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人负责宝金铜板的
日常管理，宝金铜板的实际控制人为烟台市财金发展投资集团有限公司。
       （3）招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系
       本次交易前，招金集团持有金宝电子 8.78%股份，为金宝电子的少数股东，招金集
团的董事、副总经理李宜三同时担任金宝电子董事；李林昌所控制的昌林实业持有金
宝电子 36.13%股权，李林昌所控制的永裕电子持有金宝电子 35.97%股权。招金集团在
金宝电子持股比例仅为 8.78%，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计控制金宝电子
72.09%股份，招金集团与李林昌持股比例具有较大差距；2020 年 10 月，金宝电子全体
股东同比例增资后，招金集团于 2020 年 11 月与金宝电子实际控制人李林昌签署《投
资补偿协议》，约定招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利及上市
期承诺及补偿条款（该等条款已于 2021 年 12 月及 2022 年 6 月由双方签署补充协议提
前解除）。相关情形均说明招金集团与李林昌及其控制的企业在金宝电子层面不构成一
致行动关系。
       除上述情形外，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形
进行判断，招金集团和李林昌及其控制的企业之间是否存在一致行动关系的具体分析
如下：
                                                                    招金集团与李林昌及其控制的
         《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第
序号                                                   是否符合     除金宝电子以外的企业之间的
                       83 条法定情形
                                                                              关系
 1              投资者之间有股权控制关系                  否               无股权控制关系
 2                投资者受同一主体控制                    否             不受同一主体控制
         投资者的董事、监事或者高级管理人员中的                    除招金集团董事、副总经理李宜
 3       主要成员，同时在另一个投资者担任董事、           否       三兼任金宝电子董事外，不存在
                 监事或者高级管理人员                                      兼任的情况
         投资者参股另一投资者，可以对参股公司的                    除招金集团参股金宝电子外，不
 4                                                        否
                 重大决策产生重大影响                                    存在其他参股行为
         银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
 5                                                        否               不存在融资安排
             投资者取得相关股份提供融资安排
                                                                   除招金集团作为少数股东与李
                                                                   林昌控制的昌林实业、永裕电子
         投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
 6                                                        否       共同投资金宝电子外，不存在其
                       济利益关系
                                                                   他合伙、合作、联营等其他经济
                                                                             利益关系
         持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
 7                                                        否                   不适用
                   持有同一上市公司股份
 8       在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，         否                   不存在
                                               147
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                    招金集团与李林昌及其控制的
         《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第
序号                                                   是否符合     除金宝电子以外的企业之间的
                       83 条法定情形
                                                                              关系
              与投资者持有同一上市公司股份
         持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
         者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
 9       母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄           否                   不适用
         弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
           等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
         在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
           员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
 10                                                       否                   不适用
         的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
           或者间接控制的企业同时持有本公司股份
         上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
 11      与其所控制或者委托的法人或者其他组织持           否                   不适用
                       有本公司股份
                                                                    不具有构成一致行动的其他关
 12            投资者之间具有其他关联关系                 否
                                                                              联关系
       综上，招金集团和李林昌及其控制的企业不存在一致行动关系。
       5、本次交易不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组
上市的情形
       （1）招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重
组上市的情形
       2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 3.25 元/股的价格以 10,400
万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有
3,200.00 万股金宝电子股份，持股比例 9.91%。
       2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 1.25 元/股的价格以
3,641.25 万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团
持有 6,113.00 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
       2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
本，金宝电子注册资本由 61,665.20 万元减少至 7,708.15 万元，招金集团所持金宝电子
股份对应减少到 764.13 万股，持股比例未发生变化。
       2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，招金集团持股比例对应稀释为 8.78%。
                                               148
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    综上所述，招金集团自 2010 年以增资方式入股金宝电子后，未向其他方转让所持
标的公司股权，不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上
市的情形。
    （2）招远国资公司不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规
避重组上市的情形
    2001 年，经招远市国资局批复后，电子材料厂进行股份制改造，改制完成后招远
市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.5%的股权，电子材料厂成为政府参股、干
部职工控股的有限责任公司。本次改制后，电子材料厂继续持有金宝电子 55%股权。2002
年 10 月，电子材料厂将其所持有的金宝电子 6%和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500
万元的价格转让给中国环保和山东佶达，本次股权转让完成后，电子材料厂持有金宝电
子 47%股权。
    2003 年，招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、营运
“招远市电子材料厂有限责任公司”中政府股权的通知》，授权由招远国资公司持有、
营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。
    2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团、海通开元、招远君昊按照
3.25 元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后，金宝电子注册资本由 27,880 万元
增加至 32,280 万元，电子材料厂持股比例对应稀释为 40.59%。
    2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材
料厂将所持金宝电子 40.59%股权按照 9,756.16 万元转让给永裕电子，股权转让完成后
电子材料厂不再持有金宝电子股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%股权。
    2018 年 2 月 7 日，永裕电子与招远国资公司签订《增资扩股协议》，招远国资公
司以其持有的招远电子材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增
资，增资后招远国资公司持有永裕电子 19.50%的股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%
股权。
    2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，永裕电子按照 1.25 元/股的价格以货
币出资认购金宝电子 11,928.50 万股新增股份。此次增资完成后，永裕电子持有 25,032.10
万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
    2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
                                             149
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本，金宝电子注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元，永裕电子所持金宝电子股
份对应减少到 3,129.01 万股，持股比例未发生变化。
    2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，永裕电子持股比例对应稀释为 35.97%。
    2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》，批复同意招远国资公司将持有的永裕电子
19.50%股权等资产划转至招远国资运营中心。2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远
国资运营中心签订《国有股权无偿划转协议》，招远国资公司将其持有的永裕电子
19.50%股权无偿划转给招远国资运营中心。
    综上所述，招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期
间，电子材料厂通过上述转让行为调整了其所持有金宝电子的股权比例，相关转让发生
时间较为久远，且均为电子材料厂完成改制后基于金宝电子实际经营发展情况及其自身
经营发展策略变化等因素所做的相应调整；招远国资公司持有永裕电子股权期间，永裕
电子持有金宝电子股权比例有所下降，系金宝电子引入外部投资者增资所导致；2021
年招远国资公司将所持永裕电子 19.50%股权划转至招远国资运营中心，系招远国资公
司根据招远市国有企业优化整合政策的相关要求所做出的相应安排，其实施时上市公司
尚未筹划本次重组事项，与本次重组事项并无关系。
    综上所述，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制的金宝电子股权通过向招金
集团的非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
                                           150
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、青岛相兑
（一）基本情况
企业名称                   青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人             相兑股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表     高磊
统一社会信用代码           91370212MA3UMWG768
成立日期                   2020 年 12 月 21 日
认缴出资额                 15,150 万元人民币
注册地                     山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室
企业类型                   有限合伙企业
                           一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
                           管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围                   方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
                           务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
                           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、2020 年 12 月，企业设立
       2020 年 12 月，青岛相兑由薛山、王建、陈渊和相兑投资创立，认缴出资额为 15,150
万元人民币。根据《合伙协议》的约定，有限合伙人薛山、王建、陈渊分别以货币认缴
出资 5,000 万元，普通合伙人相兑投资以货币认缴出资 150 万元，由普通合伙人担任执
行事务合伙人。青岛相兑设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  薛山                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 2                  王建                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 3                  陈渊                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
         相兑股权投资管理（上海）有限
 4                                           普通合伙人                      150.00          0.99%
                     公司
                                                 151
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                名称                     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
                            合计                                          15,150.00       100.00%
       2、2021 年 1 月，企业变更
       2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑
退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资 5,000
万元。2021 年 1 月 12 日，青岛相兑全体合伙人签署了《变更决定书》。
       2021 年 1 月 26 日，青岛相兑就孙少宾、臧凤鸣、李正上述财产份额转让事项完成
了合伙企业工商登记变更并换领了新的《营业执照》。
       为参与青岛相兑增资金宝电子，孙少宾、臧凤鸣和李正共实缴出资共 7,010.00 万
元，其中孙少宾于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,000.00 万元，臧凤鸣于 2021 年 3
月 18 日缴纳出资额 150.00 万元，李正于 2021 年 3 月 10 日缴纳出资额 3,860.00 万元。
       因此，孙少宾取得青岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 10 日，臧凤鸣取得青
岛相兑财产份额的时间为 2021 年 3 月 18 日，李正取得青岛相兑财产份额的时间为 2021
年 3 月 10 日。
       本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 孙少宾                    有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 2                 臧凤鸣                    有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 3                  李正                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
         相兑股权投资管理（上海）有限
 4                                           普通合伙人                      150.00          0.99%
                     公司
                            合计                                          15,150.00       100.00%
       青岛相兑于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的个人投资考虑，以及孙少宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展，
希望通过增资参与金宝电子上市。由于原有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资，因
此本次转让不涉及现金对价，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在
纠纷。
                                               152
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙
人，3 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                   孙少宾                   有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 2                   臧凤鸣                   有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 3                    李正                    有限合伙人                    5,000.00        33.00%
         相兑股权投资管理（上海）有限
 4                                            普通合伙人                      150.00          0.99%
                     公司
                              合计                                         15,150.00       100.00%
       截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑投资，其基本
信息如下：
       1、基本情况
公司名称                 相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码         91310000341988539N
成立日期                 2015年5月29日
注册资本                 1,000万元人民币
法定代表人               王菀琦
住所                     上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型                 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围                 股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                153
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                       门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      （1）2015 年 5 月，公司设立
      2015 年 5 月，相兑投资由陈华、张喆和王菀琦发起设立，公司类型为有限责任公
司，注册资本为 2,000 万元。其中陈华以货币认缴出资 750 万元，张喆以货币认缴出资
750 万元，王菀琦以货币认缴出资 500 万元，出资时间为自营业执照签发之日起 30 年
内。2015 年 5 月 29 日，相兑投资获得了签发的《营业执照》。相兑投资设立时的股权
结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                        750.00            37.50%
  2                         张喆                                        750.00            37.50%
  3                      王菀琦                                         500.00            25.00%
                     合计                                              2,000.00          100.00%
      （2）2016 年 12 月，第一次减资
      2016 年 10 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司减少注册资本，全体股东采用
同比例减资，减资总额为 1,000 万元。2016 年 12 月，相兑投资就本次减资事项完成工
商变更，注册资本变更为 1,000 万元。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                        375.00            37.50%
  2                         张喆                                        375.00            37.50%
  3                      王菀琦                                         250.00            25.00%
                     合计                                              1,000.00          100.00%
      （3）2017 年 9 月，第一次增资、股东变更
      2017 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司向
相兑投资增资 428.5714 万元，成为相兑投资新股东，增资完成后相兑投资注册资本为
1,428.5714 万元。2017 年 9 月，相兑投资就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成
后，相兑投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
                                              154
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  1                        陈华                                        375.00            26.25%
  2                        张喆                                        375.00            26.25%
  3                     王菀琦                                         250.00            17.50%
  4          杭州水木恩华投资管理有限公司                              428.57            30.00%
                    合计                                              1,428.57          100.00%
      （4）2020 年 12 月，股东变更
      2020 年 11 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司退
出相兑投资并将所持有的股权转让给其他股东，其中陈华受让其持有的 11.25%股权（对
应 160.7143 万元股权）、张喆受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、
王菀琦受让其持有的 7.50%股权（对应 107.1428 万元股权）。同时，杭州水木恩华投资
管理有限公司与陈华、张喆和王菀琦分别签署《股权转让协议》，陈华受让的 11.25%
股权作价为 20.34 万元、张喆受让的 11.25%股权作价为 20.34 万元、王菀琦受让的 7.50%
股权作价为 13.56 万元。2020 年 12 月，相兑投资就本次股东变更事项完成工商变更。
本次股东变更完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号                       名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                        陈华                                        535.71            37.50%
  2                        张喆                                        535.71            37.50%
  3                     王菀琦                                         357.14            25.00%
                    合计                                              1,428.57          100.00%
      （5）2021 年 9 月，第二次减资
      2021 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,428.5714 万元减
至 1,000 万元，全体股东采用同比例减资。2021 年 9 月，相兑投资就本次减资事项完成
工商登记。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号                       名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                        陈华                                        375.00            37.50%
  2                        张喆                                        375.00            37.50%
  3                     王菀琦                                         250.00            25.00%
                    合计                                              1,000.00          100.00%
                                             155
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      3、产权关系结构图及主要股东基本情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，相兑投资产权控制关系如下：
序号                          名称                   认缴出资额（万元）            出资比例
  1                           陈华                                      375.00          37.50%
  2                           张喆                                      375.00          37.50%
  3                       王菀琦                                        250.00          25.00%
                       合计                                          1,000.00          100.00%
      上述股东王菀琦和陈华签署了关于相兑投资的《一致行动协议》，根据中国证券投
资基金业协会私募基金公示信息，王菀琦和陈华为相兑投资的实际控制人。
      截至本独立财务顾问报告出具日，相兑投资的产权控制关系结构图如下：
      4、实际控制人基本情况
      相兑投资的实际控制人为王菀琦和陈华。王菀琦的基本情况如下：
                姓名                                             王菀琦
                性别                                               女
                国籍                                              中国
            居民身份证号                                  420606198507******
                住址                                      上海市黄浦区斜土路
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                  否
      陈华的基本情况如下：
                姓名                                              陈华
                性别                                               男
                国籍                                              中国
                                            156
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              居民身份证号                                        330302197310******
                  住址                                          杭州市下城区河滨公寓
     是否取得其他国家或者地区的居留权                                    否
       5、主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，相兑投资除控制青岛相兑外，主要下属企业情况
如下：
序                               注册资本
             公司名称                               控制关系                       主营业务
号                               （万元）
                                                                实业投资，投资管理，投资咨询，
        上海相兑乘天投资中                 担任执行事务合伙人，
 1                                2,827.07                      资产管理，企业管理咨询，商务
          心（有限合伙）                       持股 1.00%
                                                                          信息咨询
                                                                企业管理，市场营销策划，企业
        上海相兑嘎马企业管                 担任执行事务合伙人，
 2                                2,155.80                      形象策划，实业投资，商务信息
        理中心（有限合伙）                     持股 1.00%
                                                                        咨询，会务服务
        上海相兑简史投资管                 担任执行事务合伙人， 实业投资，企业管理咨询，商务
 3                                3,617.99
        理中心（有限合伙）                     持股 1.00%                 信息咨询
                                                                以自有资金从事投资活动；以私
        淄博相兑弘星投资管                 担任执行事务合伙人， 募基金从事股权投资、投资管
 4                                4,118.80
        理中心（有限合伙）                     持股 0.97%       理、资产管理等活动；社会经济
                                                                  咨询服务；信息咨询服务
       6、主营业务发展状况及主要财务数据
       （1）业务发展状况
       相兑投资主营业务为私募股权投资基金管理。
       （2）主要财务数据
       相兑投资最近两年主要财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                       268.06                                93.57
负债合计                                                       655.73                               477.32
所有者权益                                                 -387.67                              -383.75
         收入利润项目                        2021 年度                            2020 年度
营业收入                                                        39.21                                 0.00
营业利润                                                       -61.53                               -59.63
利润总额                                                       -61.12                               -62.76
                                                  157
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润                                                   -61.12                             -62.76
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，
2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
       青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑投资，登记编号为 P1020534。
（六）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
       2、主要财务数据
       由于青岛相兑于 2020 年 12 月 21 日成立，截至 2020 年 12 月 31 日，青岛相兑尚未
完成实缴出资，因此无 2020 年财务数据。青岛相兑 2021 年主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
                资产负债项目                                  2021 年 12 月 31 日
资产总计                                                                                 7,081.20
负债合计                                                                                     0.00
所有者权益                                                                               7,081.20
                收入利润项目                                       2021 年度
营业收入                                                                                     0.00
营业利润                                                                                     1.20
利润总额                                                                                     1.20
净利润                                                                                       1.20
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
                                              158
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）与上市公司的关联关系
    1、青岛相兑与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。
    2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、深圳国宇
（一）基本情况
企业名称               深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人         贺波
统一社会信用代码       91440300MA5GL9798F
成立日期               2021 年 1 月 26 日
                                             159
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额                 500 万元人民币
                           深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城 5 栋
注册地
                           A1202
企业类型                   有限合伙企业
                           一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                           投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规
经营范围
                           定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
                           许可经营项目是：无
（二）历史沿革
       1、2021 年 1 月，企业设立及变更
       2021 年 1 月 25 日，深圳国宇由贺波、贺梓修创立，认缴出资额为 3,000 万元。根
据《合伙协议》，深圳国宇的普通合伙人为贺波、有限合伙人为贺梓修，其中贺波以货
币认缴出资 2,700 万元、贺梓修以货币认缴出资 300 万元。经全体合伙人协商一致，贺
波作为深圳国宇的执行事务合伙人。深圳国宇设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  贺波                    普通合伙人                    2,700.00        90.00%
 2                 贺梓修                   有限合伙人                      300.00        10.00%
                            合计                                          3,000.00       100.00%
       2021 年 1 月 27 日，深圳国宇变更认缴出资额为 500 万元，其中贺波认缴出资变更
为 499.5 万元，贺梓修认缴出资变更为 0.5 万元。本次变更完成后，深圳国宇的合伙人
及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  贺波                    普通合伙人                      499.50        99.90%
 2                 贺梓修                   有限合伙人                        0.50          0.10%
                            合计                                            500.00       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙
人，1 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  贺波                    普通合伙人                      499.50        99.90%
 2                 贺梓修                   有限合伙人                        0.50          0.10%
                                              160
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             合计                                                  500.00    100.00%
       截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
       1、基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息
如下：
                姓名                                                   贺波
                性别                                                    女
                国籍                                                   中国
            居民身份证号                                       432302197110******
                住址                                                深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权                                        否
       2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序号         任职单位                  职务              起止时间      是否与任职单位存在产权关系
        奥士康精密电路（惠                          2005 年 2 月      通过奥士康科技股份有限公司间
 1                                     董事
            州）有限公司                               至今                   接持股 100.00%
        东莞市柏维光学科技                          2013 年 3 月
 2                                     监事                                   直接持股 29.72%
              有限公司                                 至今
        香港奥士康实业有限                          2013 年 11 月
 3                                     董事                                   直接持股 100.00%
                  公司                                 至今
        奥士康科技（香港）有                        2014 年 06 月 通过奥士康科技股份有限公司间
 4                                     董事
                限公司                                 至今                 接持股 100%
                                                                  本人持股 0.06%、配偶持股 0.04%、
         深圳市北电投资有限                         2014 年 12 月
 5                                   执行董事                     通过宿迁市利合企业管理合伙企
               公司                                    至今
                                                                     业（有限合伙）持有 99.90%
                                                                  本人直接持股 13.23%、配偶程涌
                                                                  直接持股 6.30%、本人胞兄贺文辉
         奥士康科技股份有限                         2015 年 10 月
 6                                  董事、总经理                  持股 1.31%、配偶表兄弟徐文静持
               公司                                    至今
                                                                  股 1.67%；通过深圳市北电投资有
                                                                       限公司间接持股 50.39%
 7       深圳康河创业投资有          执行董事       2015 年 12 月             直接持股 100.00%
                                                   161
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          任职单位               职务            起止时间     是否与任职单位存在产权关系
               限公司                                 至今
         广东喜珍电路科技有                    2019 年 8 月      通过奥士康科技股份有限公司间
 8                                 总经理
               限公司                             至今                   接持股 100.00%
         深圳普瑞创芯微电子     执行董事、总经 2019 年 12 月
 9                                                                        直接持股 30.00%
             有限公司                 理          至今
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，除控制深圳国宇外，贺波及其近亲属控制与关联
的企业情况如下：
                                  注册资本
序号          公司名称                                    关联关系                   主营业务
                                  （万元）
         深圳康河创业投资有限
 1                                    500.00           本人持股 100.00%           创业投资业务
                   公司
         宿迁海益企业管理合伙                                                   企业管理；企业管
 2                                    500.00           本人持股 90.00%
           企业（有限合伙）                                                         理咨询
         宿迁海美企业管理合伙                                                   企业管理；企业管
 3                                    500.00           本人持股 90.00%
           企业（有限合伙）                                                         理咨询
         宿迁市吉德企业管理合                                                   企业管理；企业管
 4                                    500.00           本人持股 90.00%
           伙企业（有限合伙）                                                       理咨询
         宿迁市吉丰企业管理合                                                   企业管理；企业管
 5                                    500.00           本人持股 90.00%
           伙企业（有限合伙）                                                       理咨询
         宿迁市吉路企业管理合                                                   企业管理；企业管
 6                                    500.00           本人持股 90.00%
           伙企业（有限合伙）                                                       理咨询
         宿迁海汇企业管理合伙                                                   企业管理；企业管
 7                                    500.00           本人持股 90.00%
           企业（有限合伙）                                                         理咨询
         宿迁市利合企业管理合                   本人持股 60.00%、配偶持股       企业管理；企业管
 8                                  1,000.00
           伙企业（有限合伙）                             40.00%                    理咨询
         深圳普瑞创芯微电子有
 9                                  5,000.00           本人持股 30.00%           芯片设计与研发
                 限公司
         东莞市柏维光学科技有                                                    光学玻璃产品研
 10                                 2,746.00           本人持股 29.72%
                 限公司                                                            发与产销
                                             本人直接持股 13.23%、配偶程
                                             涌直接持股 6.30%、本人胞兄
                                                                         高密度印制电路
          奥士康科技股份有限                 贺文辉持股 1.31%、配偶表兄
 11                                15,877.42                             板的研发、生产和
                公司                         弟徐文静持股 1.67%；通过深
                                                                               销售
                                             圳市北电投资有限公司间接持
                                                     股 50.39%
         深圳市海峰圳银科技有                                            计算机软件技术
 12                                 1,000.00       本人持股 9.09%
               限公司                                                          研发
         北京好乐体教育科技有
 13                                   521.23            本人持股 5.91%            演出经纪服务
               限公司
                                               本人持股 0.06%、配偶持股
          深圳市北电投资有限                 0.04%、通过宿迁市利合企业管
 14                                 1,000.00                                         股权投资
                公司                         理合伙企业（有限合伙）持有
                                                        99.90%
                                               162
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  注册资本
序号          公司名称                                   关联关系                    主营业务
                                  （万元）
        奥士康精密电路（惠州）                 通过奥士康科技股份有限公司        印制电路板生产
 15                            13,927.53
              有限公司                               间接持股 100.00%                和销售
        奥士康科技（香港）有 5,900.00 万       通过奥士康科技股份有限公司
 16                                                                              印制电路板销售
                限公司             港元              间接持股 100.00%
                                  100.00       通过奥士康科技股份有限公司
 17       奥士康国际有限公司                                                     印制电路板销售
                                 万美元              间接持股 100.00%
        喜珍（香港）实业有限 1,000.00 万       通过奥士康科技股份有限公司
 18                                                                                  投资管理
                  公司             港币              间接持股 100.00%
                                               通过奥士康科技股份有限公司        印制电路板的批
 19      深圳喜珍科技有限公司         500.00
                                                     间接持股 100.00%              发与零售
         广东喜珍电路科技有限    3,000.00 万   通过奥士康科技股份有限公司        印制电路板生产
 20
                 公司                  美元          间接持股 100.00%                和销售
         江苏喜珍实业发展有限                  通过奥士康科技股份有限公司
 21                                10,000.00                                           贸易
                 公司                                间接持股 100.00%
           香港奥士康实业有限                                                   国际贸易，投资管
 22                                1 万港币          本人持股 100.00%
                 公司                                                                 理
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
       2、主要财务数据
       深圳国宇于 2021 年 1 月成立，因此未编制 2020 年财务报表。深圳国宇 2021 年主
要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                资产负债项目                                   2021 年 12 月 31 日
资产总计                                                                                  4,660.07
负债合计                                                                                  4,660.00
所有者权益                                                                                      0.07
                收入利润项目                                        2021 年度
营业收入                                                                                        0.00
营业利润                                                                                        0.07
利润总额                                                                                        0.07
                                               163
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润                                                                                      0.07
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
    1、深圳国宇与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。
    2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、昆山齐鑫
（一）基本情况
企业名称                 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           显鋆（上海）投资管理有限公司
                                             164
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人委派代表       叶枫
统一社会信用代码             91320583MA201AG64X
成立日期                     2019 年 9 月 3 日
认缴出资额                   5,000 万元人民币
注册地                       昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
企业类型                     有限合伙企业
                             股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
                             开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、2019 年 9 月，企业设立
       2019 年 9 月，昆山齐鑫由青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）和显鋆投资创立，
认缴出资额为 5,000 万元。根据《合伙协议》，有限合伙人青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）以货币出资 4,950 万元，普通合伙人显鋆投资以货币出资 50 万元，显鋆投资
为执行事务合伙人。昆山齐鑫设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                       合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
 1       青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）        有限合伙人                4,950.00        99.00%
 2         显鋆（上海）投资管理有限公司          普通合伙人                   50.00          1.00%
                             合计                                          5,000.00       100.00%
       2、2021 年 1 月，企业变更
       2021 年 1 月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产
份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额 4,950 万元
中的 3,300 万元（实缴 1,000 万元）以 1,000 万元转让给陈波，将其持有的认缴出资额
4,950 万元中的 1,650 万元（实缴 500 万元）以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的
《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行
事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                       合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
 1                    陈波                       有限合伙人                3,300.00        66.00%
 2                    蒋国峰                     有限合伙人                1,650.00        33.00%
 3         显鋆（上海）投资管理有限公司          普通合伙人                   50.00          1.00%
                             合计                                          5,000.00       100.00%
                                                 165
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       昆山齐鑫于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的投资考虑，以及陈波和蒋国峰看好金宝电子发展，希望通过增资
参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全额支付合伙份额转让款，份额转让已经完成工
商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙
人，2 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                     合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
 1                    陈波                     有限合伙人                  3,300.00        66.00%
 2                    蒋国峰                   有限合伙人                  1,650.00        33.00%
 3         显鋆（上海）投资管理有限公司        普通合伙人                     50.00          1.00%
                             合计                                          5,000.00       100.00%
       截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆投资，其基本
信息如下：
       1、基本情况
公司名称                显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码        91310120MA1HKKEX7L
成立日期                2016年3月4日
                                               166
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本                3,000万元人民币
法定代表人              叶枫
住所                    上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                        资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
                        展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 3 月，公司设立
       2016 年 3 月，显鋆投资由陈传祥和刘千秋发起设立，公司类型为有限责任公司，
注册资本为 1,000 万元。其中陈传祥以货币认缴出资 510 万元，刘千秋以货币认缴出资
490 万元，出资时间为 2036 年 3 月 2 日。2016 年 3 月 4 日，显鋆投资获得了签发的《营
业执照》。显鋆投资设立时的股权结构如下：
 序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                       陈传祥                                         510.00            51.00%
  2                       刘千秋                                         490.00            49.00%
                      合计                                              1,000.00          100.00%
       （2）2016 年 5 月，第一次股东变更
       2016 年 4 月 27 日，显鋆投资通过股东会决议，同意熊怡芳受让陈传祥持有的显鋆
投资 51%股权。同日，陈传祥与熊怡芳签署《股权转让协议》，陈传祥将所持有的显鋆
投资 51%股权作价 510 元转让给熊怡芳。2016 年 5 月，本次股权转让完成工商登记。
本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
 序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                       熊怡芳                                         510.00            51.00%
  2                       刘千秋                                         490.00            49.00%
                      合计                                              1,000.00          100.00%
       （3）2016 年 12 月，第二次股东变更
       2016 年 10 月 27 日，显鋆投资通过股东决定，同意熊怡芳和刘千秋将其持有的显
鋆投资 51%股权和 49%股权转让给上海费丝企业征信服务有限公司。同日，上海费丝
企业征信服务有限公司分别与熊怡芳和刘千秋签署《股权转让协议》，熊怡芳持有的显
                                               167
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鋆投资 51%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司，刘千秋持有的显鋆
投资 49%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司。2016 年 12 月，本次
股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                       名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1          上海费丝企业征信服务有限公司                             1,000.00          100.00%
                    合计                                              1,000.00          100.00%
      （4）2018 年 4 月，第三次股东变更
      2018 年 4 月 12 日，显鋆投资通过股东决定，同意上海费丝企业征信服务有限公司
将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给叶枫，将所持显鋆投资 50%股权以 500
元作价转让给岳浩。同日，上海费丝企业征信服务有限公司与叶枫和岳浩共同签署《股
权转让协议》。2018 年 4 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显
鋆投资的股权结构如下：
序号                       名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                        叶枫                                        500.00            50.00%
  2                        岳浩                                        500.00            50.00%
                    合计                                              1,000.00          100.00%
      （5）2018 年 6 月，股东出资变更
      2018 年 5 月 28 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 40%股权
以 400 元作价转让给叶枫。同日，叶枫和岳浩签署《股权转让协议》。2018 年 6 月，
本次股权转让完成工商登记。本次股权转让变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                       名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                        叶枫                                        900.00            90.00%
  2                        岳浩                                        100.00            10.00%
                    合计                                              1,000.00          100.00%
      （6）2020 年 1 月，第四次股东变更
      2019 年 12 月 9 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 10%股权
转让给余红斌。同日，岳浩和余红斌签署《股权转让协议》，约定岳浩将所持显鋆投资
10%股权以 0 元作价转让给余红斌。2020 年 1 月，本次股权转让完成工商登记。本次股
东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
                                             168
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         叶枫                                        900.00            90.00%
  2                       余红斌                                        100.00            10.00%
                     合计                                              1,000.00          100.00%
       （7）2020 年 6 月，第一次增资
       2020 年 4 月 22 日，显鋆投资通过股东会决议，决议公司注册资本由 1,000 万元增
至 3,000 万元，其中由叶枫新增认缴出资 1,800 万元，余红斌新增认缴出资 200 万元。
2020 年 6 月，本次增资涉及的注册资本变更完成工商登记并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         叶枫                                       2,700.00           90.00%
  2                       余红斌                                        300.00            10.00%
                     合计                                              3,000.00          100.00%
       （8）2020 年 7 月，第五次股东变更
       2020 年 6 月 29 日，叶枫和马洪敏签署《股权转让协议》，约定叶枫将所持显鋆投
资 25%股权以 0 元作价转让给马洪敏。2020 年 7 月 10 日，显鋆投资通过股东会决议，
同意叶枫将所持显鋆投资 25%股权转让给马洪敏。2020 年 7 月，本次股权转让完成工
商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         叶枫                                       1,950.00           65.00%
  2                       马洪敏                                        750.00            25.00%
  3                       余红斌                                        300.00            10.00%
                     合计                                              3,000.00          100.00%
       3、产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，显鋆投资产权控制关系如下：
序号              名称                  认缴出资额（万元）                    出资比例
 1                叶枫                                   1,950.00                         65.00%
 2               马洪敏                                    750.00                         25.00%
 3               余红斌                                    300.00                         10.00%
                                              169
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              合计                                          3,000.00                        100.00%
       根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，叶枫为显鋆投资的实际控制人。
       截至本独立财务顾问报告出具日，显鋆投资的产权控制关系结构图如下：
       4、实际控制人基本情况
       显鋆投资的实际控制人为叶枫，叶枫的基本情况如下：
                 姓名                                                  叶枫
                 性别                                                   男
                 国籍                                                  中国
             居民身份证号                                      330211196708******
                 住址                                      浙江省宁波市海曙区孝闻街
  是否取得其他国家或者地区的居留权                                      否
       5、主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，显鋆投资除控制昆山齐鑫外，主要下属企业情况
如下：
                               注册资本
序号        公司名称                                控制关系                     主营业务
                               （万元）
        宁波鋆之涌创业投
                                             担任执行事务合伙人，持             创业投资
 1      资合伙企业（有限          3,000.00
                                                   股 1.33%               （限投资未上市企业）
              合伙）
        海宁齐鑫炜邦股权
                                             担任执行事务合伙人，持
 2      投资合伙企业（有        50,000.00                                股权投资及相关咨询服务
                                                   股 1.00%
            限合伙）
        宁波鸿溢盛汇股权
                                             担任执行事务合伙人，持
 3      投资合伙企业（有          3,300.00                                       股权投资
                                                   股 1.00%
            限合伙）
 4      宁波镇海瀚鋆股权        50,000.00 担任执行事务合伙人，持                 股权投资
                                                 170
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                注册资本
序号         公司名称                                控制关系                     主营业务
                                （万元）
         投资合伙企业（有                            股 0.50%
             限合伙）
         宁波鸿溢盛新创业
                                              担任执行事务合伙人，持             创业投资
 5       投资合伙企业（有          4,400.00
                                                    股 0.50%               （限投资未上市企业）
             限合伙）
         宁波鸿溢盛梧股权
                                              担任执行事务合伙人，持
 6       投资合伙企业（有          4,400.00                                       股权投资
                                                    股 0.50%
             限合伙）
         绍兴淦盛股权投资
                                              担任执行事务合伙人，持
 7       合伙企业（有限合        30,100.00                                        股权投资
                                                    股 0.33%
               伙）
         上海镒鋆銮芯私募
                                              担任执行事务合伙人，持    以私募基金从事股权投资、投
 8       投资基金合伙企业        30,000.00
                                                    股 0.33%              资管理、资产管理等活动
           （有限合伙）
         宁波鸿溢盛启创业
                                              担任执行事务合伙人，持             创业投资
 9       投资合伙企业（有          4,000.00
                                                    股 0.01%               （限投资未上市企业）
             限合伙）
       6、主营业务发展状况及主要财务数据
       （1）业务发展状况
       显鋆投资主营业务为资产管理和投资管理。
       （2）主要财务数据
       显鋆投资最近两年主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                  3,006.06                            2,628.20
负债合计                                                       322.39                               2.56
所有者权益                                                2,683.68                            2,625.64
         收入利润项目                         2021 年度                         2020 年度
营业收入                                                       486.14                             326.73
营业利润                                                        57.81                             -50.07
利润总额                                                        58.03                             -49.06
净利润                                                          58.03                             -49.06
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
       昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
                                                  171
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆投资，登记编号为 P1069965。
（六）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
       2、主要财务数据
       昆山齐鑫最近两年主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                  4,330.47                            1,501.32
负债合计                                                       67.12                              37.11
所有者权益                                                4,263.35                            1,464.21
         收入利润项目                        2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                        0.00                               0.00
营业利润                                                   -147.66                                -30.77
利润总额                                                   -147.66                                -30.77
净利润                                                     -147.66                                -30.77
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
       1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。
       2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
                                                  172
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、招远君昊
（一）基本情况
企业名称                   招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人             杜建红
统一社会信用代码           91370685MA3D1N0534
成立日期                   2010 年 11 月 25 日
认缴出资额                 2,752.75 万元人民币
注册地                     招远市金岭镇中村
企业类型                   普通合伙企业
                           对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造
经营范围                   业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门
                           批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
    1、2010 年 11 月，企业设立
    2010 年 11 月，招远君昊由杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第等 6
                                             173
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人共同创立，认缴出资总额为 2,070 万元，杜建红等 6 人均为普通合伙人。经全体合伙
人协商一致，同意委托刘杰武为执行事务合伙人。招远君昊设立时的合伙人及出资结构
如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 杜建红                   普通合伙人                      741.75        35.83%
 2                  谭说                    普通合伙人                      638.25        30.83%
 3                 杨应新                   普通合伙人                      345.00        16.67%
 4                 杨民军                   普通合伙人                      158.70          7.67%
 5                 刘杰武                   普通合伙人                      100.05          4.83%
 6                 刘崇第                   普通合伙人                       86.25          4.17%
                            合计                                          2,070.00       100.00%
       2、2010 年 12 月，变更执行事务合伙人
       2010 年 12 月，经全体合伙人协商一致，同意变更执行事务合伙人，委托杜建红为
招远君昊的执行事务合伙人。
       3、2020 年 10 月，股东增资
       2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子
增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，
合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元。2020 年 10 月，本次增资已完成实缴出资。2022
年 4 月，本次出资额变更已完成工商登记。
       截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊合伙人及出资情况未再发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，
合伙人及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 杜建红                   普通合伙人                      986.42        35.83%
 2                  谭说                    普通合伙人                      848.76        30.83%
 3                 杨应新                   普通合伙人                      458.79        16.67%
 4                 杨民军                   普通合伙人                      211.04          7.67%
                                              174
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                  名称                     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 5                   刘杰武                    普通合伙人                      133.05          4.83%
 6                   刘崇第                    普通合伙人                      114.69          4.17%
                              合计                                           2,752.75       100.00%
       截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
       1、基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信
息如下：
                姓名                                                杜建红
                性别                                                  女
                国籍                                                 中国
            居民身份证号                                     370624197404******
                住址                                         山东省龙口市和平路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                      否
       2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
                                                                               是否与任职单位存
序号                 任职单位                      职务           起止时间
                                                                                 在产权关系
                                                                                 本人直接持股
 1          烟台北翼企业管理有限公司               经理      2018 年 10 月至今
                                                                                   14.70%
                                               执行董事兼                        本人直接持股
 2      蓝世通（山东）物联网科技有限公司                     2021 年 5 月至今
                                                 经理                              90.00%
                                               执行董事兼                        本人直接持股
 3          烟台中樾管理咨询有限公司                         2021 年 12 月至今
                                                 经理                              49.00%
                                                                               通过烟台中樾管理
                                               执行董事兼
 4        中樾（山东）企业管理有限公司                       2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
                                                 经理
                                                                                 持股 100.00%
                                                                               通过烟台中樾管理
                                               执行董事兼
 5        中樾（烟台）财务顾问有限公司                       2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
                                                 经理
                                                                                 持股 40.00%
                                                 175
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，除与招远君昊有关联关系外，杜建红及其近亲属
控制与关联的企业情况如下：
序                                 注册资本
              公司名称                                       关联关系                    主营业务
号                                 （万元）
        蓝世通（山东）物联网
 1                                     300.00           本人直接持股 90.00%              网络科技
            科技有限公司
        烟台中樾管理咨询有限
 2                                      10.00           本人直接持股 49.00%              企业管理
                公司
        烟台北翼企业管理有限
 3                                     100.00           本人直接持股 14.70%              企业管理
                公司
        中樾（山东）企业管理                     通过烟台中樾管理咨询有限公
 4                                     300.00                                            企业管理
              有限公司                               司间接持股 100.00%
        中樾（烟台）财务顾问                     通过烟台中樾管理咨询有限公
 5                                     100.00                                            企业管理
              有限公司                               司间接持股 40.00%
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
       2、主要财务数据
       招远君昊最近两年主要财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    2,711.73                           2,711.49
负债合计                                                       2.21                                 0.81
所有者权益                                                  2,709.52                           2,710.68
         收入利润项目                         2021 年度                           2020 年度
营业收入                                                       0.00                                 0.00
营业利润                                                       -1.16                                -2.65
利润总额                                                       -1.16                                -2.65
净利润                                                         -1.16                                -2.65
                                                  176
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
    1、招远君昊与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。
    2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊及其合伙人、最终出资人与其他交易对
方均不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、山东俊嘉
（一）基本情况
公司名称               山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码       91370685738178630N
成立日期               2002 年 3 月 27 日
                                             177
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本                   1,314.5 万元人民币
法定代表人                 李俊凤
注册地                     山东省烟台市招远市天府路 366 号
公司类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
                           新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品
经营范围                   销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2002 年 3 月，公司成立
       2002 年 3 月，山东佶达实业有限公司由招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学
强和崔学明出资设立，注册资本为 680 万元，其中招远市经济技术开发区汤东沟村委以
货币出资 600 万元、杜学强以货币出资 60 万元，崔学明以货币出资 20 万元。
       根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的招永会审（2002）15 号《验资报告》，
截至 2002 年 3 月 18 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东缴纳的 680 万元注册
资本。
       山东佶达实业有限公司设立时的股权结构如下：
 序号             股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
           招远市经济技术开发区汤东
   1                                                            600.00                        88.24%
                 沟村民委员会
   2               杜学强                                        60.00                         8.82%
   3               崔学明                                        20.00                         2.94%
                合计                                            680.00                       100.00%
       2、2002 年 4 月，增加注册资本
       2002 年 4 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 680 万
元增加到 2,680 万元，本次增加 2,000 万元，由招远市经济技术开发区汤东沟村委以货
币出资 1,770 万元、杜学强以货币出资 200 万元，崔学明以货币出资 30 万元。
       根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（招永会审（2002）30 号），
截至 2002 年 4 月 12 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东新增注册资本合计
2,000 万元。
       本次增资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
                                                 178
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
          招远市经济技术开发区汤东
  1                                                          2,370.00                        88.43%
                沟村民委员会
  2               杜学强                                       260.00                         9.70%
  3               崔学明                                        50.00                         1.87%
               合计                                          2,680.00                       100.00%
      3、2007 年 9 月，减少注册资本及股权转让
      2007 年 9 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,680
万元减少至 680 万元，同时崔学明将持有的 50 万元股本按原值转让给杜学强。招远市
经济技术开发区汤东沟村委原出资额为 2,370 万元，减资后出资额为 370 万元；杜学强
原出资额为 260 万元，减资及接受股份转让后出资额为 310 万元。此外，全体股东同意
将公司减资后的净资产 683.52 万元留于公司，用于承担公司减资前的债权债务及担保
责任。烟台永泰有限责任会计师事务所就本次减资事项对公司 2007 年 7 月 31 日的财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（烟永会审（2007）140 号）。
      根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟永会验资（2007）138
号），截至 2007 年 9 月 22 日止，山东佶达实业有限公司已减少出资合计 2,000 万元，
实际归还股东货币资金 2,000 万元，变更后公司注册资本为 680 万元。
      本次减资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
 序号            股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
          招远市经济技术开发区汤东
  1                                                            370.00                        54.41%
                沟村民委员会
  2               杜学强                                       310.00                        45.59%
               合计                                            680.00                       100.00%
      4、2020 年 12 月，股权转让、增资及公司更名
      2020 年 12 月，招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强分别和李俊凤签署《股
权转让协议》，招远市经济技术开发区汤东沟村委以 485.44 万元的转让价格将其持有的
370 万元股权（占 54.4%）转让给李俊凤，杜学强以 406.72 万元的转让价格将其持有的
310 万元股权（占 45.6%）转让给李俊凤。
      2020 年 12 月，李俊凤向公司增资 384.5 万元，康嘉洵增资 250 万元。增资完成后，
公司注册资本变更为 1,314.50 万元。同时，公司名称变更为“山东俊嘉新材料有限公
                                                179
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司”。
       上述股权转让及增资完成后，山东俊嘉的股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
  1                   李俊凤                                  1,064.50                        80.98%
  2                   康嘉洵                                    250.00                        19.02%
                合计                                          1,314.50                       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构图
       截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉的产权关系结构图如下：
       2、控股股东及实际控制人基本情况
       山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：
               姓名                                                李俊凤
               性别                                                  女
               国籍                                                 中国
            居民身份证号                                    370624197509******
               住址                                    山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权                                     否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
                                                 180
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（五）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本独立财务顾问报告出具日，
山东俊嘉主要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。
    2、主要财务数据
    山东俊嘉最近两年主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                  1,314.50                            1,314.50
负债合计                                                       0.00                               0.00
所有者权益                                                1,314.50                            1,314.50
         收入利润项目                        2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                       0.00                               0.00
营业利润                                                       0.00                               0.00
利润总额                                                       0.00                               0.00
净利润                                                         0.00                               0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
    1、山东俊嘉与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。
    2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    山东俊嘉为李俊凤所控制的企业，永裕电子系李俊凤表兄李林昌所控制的企业，山
东俊嘉与永裕电子不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，山东俊嘉与其他交
易对方不存在关联关系。
                                                  181
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
     截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、黄宝安
（一）基本情况
               姓名                                              黄宝安
               性别                                                男
               国籍                                               中国
           居民身份证号                                   370828197104******
               住址                                  山东省青岛市市南区三明南路
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                  否
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系
                                                                           是否与任职单位存在
序号            任职单位                   职务           起止时间
                                                                               产权关系
 1      青岛正博投资顾问有限公司           董事       1997 年 1 月至今              无
                                                       2015 年 5 月至
 2      中德海新能源投资有限公司           监事                                     无
                                                         2021 年 6 月
        北京安赛捷智能科技股份有限                     2015 年 12 月至
 3                                         董事                                持股 12.00%
                  公司                                   2021 年 6 月
                                                       2017 年 9 月至      持有铜陵金宝母公司
 4              铜陵金宝                  董事长
                                                         2019 年 8 月      金宝电子 1.39%股份
                                                       2017 年 12 月至
 5              闽越花雕                  董事长                                    无
                                                        2020 年 12 月
                                       董事、副总
 6              金宝电子                              2018 年 9 月至今          持股 1.39%
                                         经理
                                             182
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           是否与任职单位存在
序号             任职单位                   职务           起止时间
                                                                               产权关系
                                          董事、副总
                                          经理、财务
 7               金宝电子                              2019 年 11 月至今        持股 1.39%
                                          总监、董事
                                            会秘书
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安除持有金宝电子 1.39%股份外，本人或近
亲属控制与关联的企业情况如下：
序                           注册资本
            公司名称                           关联关系                    主营业务
号                           （万元）
       新疆天惠股权投资合
 1           伙企业            4,732.00     本人持股 14.29%                投资管理
         （有限合伙）
       昆山纬度数码科技有
 2                               500.00     本人持股 10.00%     电子产品的组装、加工、销售
             限公司
       烟台坤誉企业管理中
 3                               100.00     本人持股 59.52%           企业管理、投资管理
         心（有限合伙）
       青岛本地互动信息技
 4                             1,111.11     本人持股 7.50%      金融平台软件开发与技术咨询
           术有限公司
       北京安赛捷智能科技
 5                                2,375     本人持股 12.00%        手机软件开发与技术咨询
         股份有限公司
（四）与上市公司的关联关系
     1、黄宝安与上市公司的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安与上市公司不存在关联关系。
     2、黄宝安向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安与其他交易对方均不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     报告期内，黄宝安存在被限制高消费的情形，主要系黄宝安担任闽越花雕董事长、
                                              183
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人期间，闽越花雕因历史期间借贷纠纷被债权人起诉、申请执行，经法院裁定
后，闽越花雕对相关债务予以清偿，黄宝安被限制高消费事项得以消除。截至本独立财
务顾问报告出具日，黄宝安不存在被限制高消费的情形。截至本独立财务顾问报告出具
日，黄宝安最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，黄宝安最近五年内不存在因未按期偿还大额债务
而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
九、天津永裕
（一）基本情况
企业名称               天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人         王维河
统一社会信用代码       91120222MA076DJ02N
成立日期               2020 年 11 月 16 日
认缴出资额             857.52 万元人民币
注册地                 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号
企业类型               有限合伙企业
                       一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围               技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                       开展经营活动）。
（二）历史沿革
    1、2020 年 11 月，天津永裕设立
    天津永裕为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 857.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津永裕共有合伙人 37 人，其中有限合伙人为范立城
等 36 人、普通合伙人为王维河，由普通合伙人执行合伙事务。天津永裕成立时的 37
名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权
激励对象的要求。天津永裕设立时的合伙人及出资情况如下：
                                             184
        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1     范立城                   有限合伙人                       65.00          7.58%
 2     王学江                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 3     杨祥魁                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 4     郑宝林                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 5     秦玉华                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 6     李团结                   有限合伙人                       56.25          6.56%
 7     王好学                   有限合伙人                       50.00          5.83%
 8     李国强                   有限合伙人                       43.75          5.10%
 9     孙延慧                   有限合伙人                       28.75          3.35%
10     温卫国                   有限合伙人                       27.50          3.21%
11     杨威山                   有限合伙人                       16.25          1.89%
12     王明进                   有限合伙人                       16.25          1.89%
13      陈云                    有限合伙人                       16.25          1.89%
14     王军刚                   有限合伙人                       16.25          1.89%
15      蔡皓                    有限合伙人                       16.25          1.89%
16     杨永亮                   有限合伙人                       16.25          1.89%
17     王连杰                   有限合伙人                       16.25          1.89%
18     刘晓路                   有限合伙人                       16.25          1.89%
19     姜立勇                   有限合伙人                       16.25          1.89%
20      聂霄                    有限合伙人                       16.25          1.89%
21     达文礼                   有限合伙人                       16.25          1.89%
22      严刚                    有限合伙人                       16.25          1.89%
23     陈华林                   有限合伙人                       16.25          1.89%
24     郭勤华                   有限合伙人                       16.25          1.89%
25      熊波                    有限合伙人                       10.00          1.17%
26     李小鹏                   有限合伙人                       10.00          1.17%
27     郝海波                   有限合伙人                       10.00          1.17%
28     孙藤双                   有限合伙人                       10.00          1.17%
29      孙杰                    有限合伙人                       10.00          1.17%
30     栾延伟                   有限合伙人                       10.00          1.17%
31     戴怀良                   有限合伙人                       10.00          1.17%
32     李泽添                   有限合伙人                       10.00          1.17%
33     任全军                   有限合伙人                       10.00          1.17%
                                  185
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 34                王先利                   有限合伙人                        6.25          0.73%
 35                张艳卫                   有限合伙人                        6.25          0.73%
 36                范翠玲                   有限合伙人                        6.25          0.73%
 37                王维河                   普通合伙人                        0.02          0.00%
                            合计                                            857.52       100.00%
       2、2020 年 12 月，财产份额转让
       2020 年 12 月，郭勤华将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给林威廷，
将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给贺宇清。其中，林威廷为金宝电子
的员工、贺宇清为铜陵金宝的员工，两名受让人均符合金宝电子《股权激励计划》中对
于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2020 年 12 月 18 日通过全部合伙人表
决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 37 人变更为 38 人，
其中有限合伙人由 36 人变更为 37 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的
合伙人及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 范立城                   有限合伙人                       65.00          7.58%
 2                 王学江                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 3                 杨祥魁                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 4                 郑宝林                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 5                 秦玉华                   有限合伙人                       62.50          7.29%
 6                 李团结                   有限合伙人                       56.25          6.56%
 7                 王好学                   有限合伙人                       50.00          5.83%
 8                 李国强                   有限合伙人                       43.75          5.10%
 9                 孙延慧                   有限合伙人                       28.75          3.35%
 10                温卫国                   有限合伙人                       27.50          3.21%
 11                杨威山                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 12                王明进                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 13                 陈云                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 14                王军刚                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 15                 蔡皓                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 16                杨永亮                   有限合伙人                       16.25          1.89%
                                              186
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 17                王连杰                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 18                刘晓路                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 19                姜立勇                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 20                 聂霄                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 21                达文礼                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 22                 严刚                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 23                陈华林                   有限合伙人                       16.25          1.89%
 24                 熊波                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 25                李小鹏                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 26                郝海波                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 27                孙藤双                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 28                 孙杰                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 29                栾延伟                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 30                戴怀良                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 31                李泽添                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 32                任全军                   有限合伙人                       10.00          1.17%
 33                贺宇清                   有限合伙人                        8.13          0.95%
 34                林威廷                   有限合伙人                        8.13          0.95%
 35                王先利                   有限合伙人                        6.25          0.73%
 36                张艳卫                   有限合伙人                        6.25          0.73%
 37                范翠玲                   有限合伙人                        6.25          0.73%
 38                王维河                   普通合伙人                        0.02          0.00%
                            合计                                            857.52       100.00%
       3、2021 年 12 月，财产份额转让
       2021 年 12 月，陈华林、范翠玲、姜立勇和王先利等 4 人转让其持有的天津永裕合
伙份额，具体情况为：陈华林将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给王好
学；姜立勇将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给杨祥魁；范翠玲将其持
有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强；王先利将其持有的 0.73%（6.25 万
元）的财产份额转让给李国强。上述财产份额受让人王好学、杨祥魁和李国强在本次受
让前均为天津永裕的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象
的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，并完成工商变
                                              187
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 38 人变更为 34 人，其中有限合伙人由 37
人变更为 33 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如
下：
序号            名称                     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1             杨祥魁                    有限合伙人                       78.75          9.18%
 2             王好学                    有限合伙人                       66.25          7.73%
 3             范立城                    有限合伙人                       65.00          7.58%
 4             王学江                    有限合伙人                       62.50          7.29%
 5             郑宝林                    有限合伙人                       62.50          7.29%
 6             秦玉华                    有限合伙人                       62.50          7.29%
 7             李团结                    有限合伙人                       56.25          6.56%
 8             李国强                    有限合伙人                       56.25          6.56%
 9             孙延慧                    有限合伙人                       28.75          3.35%
 10            温卫国                    有限合伙人                       27.50          3.21%
 11            杨威山                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 12            王明进                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 13             陈云                     有限合伙人                       16.25          1.89%
 14            王军刚                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 15             蔡皓                     有限合伙人                       16.25          1.89%
 16            杨永亮                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 17            王连杰                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 18            刘晓路                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 19             聂霄                     有限合伙人                       16.25          1.89%
 20            达文礼                    有限合伙人                       16.25          1.89%
 21             严刚                     有限合伙人                       16.25          1.89%
 22             熊波                     有限合伙人                       10.00          1.17%
 23            李小鹏                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 24            郝海波                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 25            孙藤双                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 26             孙杰                     有限合伙人                       10.00          1.17%
 27            栾延伟                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 28            戴怀良                    有限合伙人                       10.00          1.17%
 29            李泽添                    有限合伙人                       10.00          1.17%
                                           188
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                 名称                    合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
 30                 任全军                   有限合伙人                        10.00         1.17%
 31                 贺宇清                   有限合伙人                         8.13         0.95%
 32                 林威廷                   有限合伙人                         8.13         0.95%
 33                 张艳卫                   有限合伙人                         6.25         0.73%
 34                 王维河                   普通合伙人                         0.02         0.00%
                             合计                                            857.52        100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕共有 34 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，33 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
                             认缴出
序
        名称    合伙人类型     资额   出资比例       所在公司       任职情况              类别
号
                             （万元）
1      杨祥魁   有限合伙人      78.75      9.18%     金宝电子       总工程师           高级管理人员
2      王好学   有限合伙人      66.25      7.73%     金宝电子     国大路厂厂长         中层管理人员
3      范立城   有限合伙人      65.00      7.58%     金宝电子     销售区域经理         中层管理人员
                                                                 研发总监兼铜箔
4      王学江   有限合伙人      62.50      7.29%     金宝电子                          中层管理人员
                                                                   研发部经理
                                                                 研发总监兼覆铜
5      郑宝林   有限合伙人      62.50      7.29%     金宝电子                          中层管理人员
                                                                 板研发部经理
6      秦玉华   有限合伙人      62.50      7.29%     金宝电子     销售区域经理         中层管理人员
7      李团结   有限合伙人      56.25      6.56%     金宝电子    供应链部仓管员        核心骨干人员
                                                                 安环总监、审计部
8      李国强   有限合伙人      56.25      6.56%     金宝电子                     中层管理人员
                                                                       经理
9      孙延慧   有限合伙人      28.75      3.35%     金宝电子     审计部副经理         中层管理人员
10     温卫国   有限合伙人      27.50      3.21%     金宝电子    铜陵金宝总经理        中层管理人员
11     杨威山   有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子    销售三部业务员        核心骨干人员
12     王明进   有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子    品质客服部科员        核心骨干人员
                                                                 国大路厂北区副
13      陈云    有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子                          中层管理人员
                                                                     经理
14     王军刚   有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子     销售五部经理         中层管理人员
15      蔡皓    有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子     销售区域经理         中层管理人员
                                                                 覆铜板研发部副
16     杨永亮   有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子                          中层管理人员
                                                                     经理
17     王连杰   有限合伙人      16.25      1.89%     金宝电子     销售三部经理         中层管理人员
                                               189
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         认缴出
序
      名称    合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                         （万元）
18   刘晓路   有限合伙人     16.25       1.89%     金宝电子     销售四部经理       中层管理人员
                                                               客服部客服工程
19    聂霄    有限合伙人     16.25       1.89%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     师
                                                               国大路厂北区主
20   达文礼   有限合伙人     16.25       1.89%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     管
21    严刚    有限合伙人     16.25       1.89%     金宝电子     销售区域经理       中层管理人员
22    熊波    有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子    销售二部业务员      核心骨干人员
23   李小鹏   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子    销售五部业务员      核心骨干人员
24   郝海波   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子    销售三部业务员      核心骨干人员
                                                               销售管理部业务
25   孙藤双   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     员
26    孙杰    有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子    销售四部业务员      核心骨干人员
27   栾延伟   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子    销售四部业务员      核心骨干人员
                                                               销售管理部业务
28   戴怀良   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     员
                                                               销售管理部业务
29   李泽添   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     员
30   任全军   有限合伙人     10.00       1.17%     金宝电子    销售三部业务员      核心骨干人员
                                                               销售管理部业务
31   贺宇清   有限合伙人      8.13       0.95%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     员
32   林威廷   有限合伙人      8.13       0.95%     金宝电子    销售四部业务员      核心骨干人员
33   张艳卫   有限合伙人      6.25       0.73%     金宝电子    铜箔研发部科员      核心骨干人员
34   王维河   普通合伙人      0.02       0.00%     金宝电子       副总经理         高级管理人员
           合计             857.52    100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕的产权控制关系结构图如下：
     2、执行事务合伙人基本情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信
息如下：
                                             190
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                姓名                                                    王维河
                性别                                                      男
                国籍                                                     中国
             居民身份证号                                       370102197603******
                住址                                            山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                          否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津永裕最近两年主要财务指标如下：
                                                                                              单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                    2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                       857.52                                 857.52
负债合计                                                         0.00                                   0.00
所有者权益                                                     857.52                                 857.52
         收入利润项目                        2021 年度                              2020 年度
营业收入                                                         0.00                                   0.00
营业利润                                                         0.00                                   0.00
利润总额                                                         0.00                                   0.00
净利润                                                           0.00                                   0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、天津永裕与上市公司的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。
                                                  191
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限
合伙人并持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江
等 4 人分别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业
份额。除上述关联关系外，天津永裕及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在
关联关系。
       天津永裕与永裕电子不存在关联关系或一致行动关系，具体分析详见本章之“一、
永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
       天津永裕与天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
       1、5 个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间不具有关联关系或一
致行动关系
       根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关于关联法人（或者其他组织）
的规定进行判断，5 个员工持股平台之间不存在关联关系，具体分析如下：
                                                          是否
序号                      判断条件                                            认定依据
                                                          符合
                                                                  5 个员工持股平台之间不存在直
         直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
 1                                                         否     接或间接控制关系，5 个员工持
         组织）
                                                                  股平台不存在被同一主体控制
         由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
 2       控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人          否     不存在相关情形
         （或者其他组织）
                                                                  5 个员工持股平台的执行事务合
         关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董                 伙人及其关系密切的家庭成员
 3       事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公        否     未控制其他员工持股平台或担
         司以外的法人（或者其他组织）                             任其他员工持股平台的执行事
                                                                  务合伙人
         持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其               5 个员工持股平台之间不存在互
 4                                                         否
         他组织）及其一致行动人                                   相持有合伙份额的情形
         在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未                 在过去十二个月内无上述情形，
 5                                                         否
         来十二月内，存在上述情形之一的                           无相关协议安排将在未来十二
                                               192
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  月内有上述情形
         中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质
         重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
 6                                                         否     不存在相关情形
         关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
         的法人（或者其他组织）
       综上，5 个员工持股平台之间不存在关联关系。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系的规定进行判断，5
个员工持股平台之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
                                                          是否
序号                      判断条件                                            认定依据
                                                          符合
                                                                  5 个员工持股平台之间无股权控
 1       投资者之间有股权控制关系                          否
                                                                  制关系
                                                                  5 个员工持股平台受到各自的执
 2       投资者受同一主体控制                              否     行事务合伙人控制，不受同一主
                                                                  体控制
         投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
                                                                  5 个员工持股平台的执行事务合
 3       成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者        否
                                                                  伙人不存在兼任的情况
         高级管理人员
         投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大               5 个员工持股平台之间不存在互
 4                                                         否
         决策产生重大影响                                         相持有合伙份额的情形
         银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资               5 个员工持股平台之间不存在融
 5                                                         否
         者取得相关股份提供融资安排                               资安排
                                                                  5 个员工持股平台除持有金宝电
         投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利               子股权外均不存在其他投资，不
 6                                                         否
         益关系                                                   存在合伙、合作、联营等其他经
                                                                  济利益关系
         持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
 7                                                         否     不适用
         有同一上市公司股份
         在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
 8                                                         否     不适用
         投资者持有同一上市公司股份
         持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
         职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
 9       子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、      否     不适用
         配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
         同一上市公司股份
         在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
         其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
 10                                                        否     不适用
         其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
         的企业同时持有本公司股份；
         上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
 11      所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公          否     不适用
         司股份
                                                                  5 个员工持股平台之间不具有构
                                                                  成一致行动的其他关联关系，李
 12      投资者之间具有其他关联关系                        否
                                                                  林昌未在 5 个员工持股平台内享
                                                                  有特殊权利安排
                                               193
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    综上，5 个员工持股平台之间不存在一致行动关系。
    2、员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，不影响各员工持股平台关联关
系及一致行动关系的认定
    （1）员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性
    5 家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况如下：
                              员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况
合伙人姓名   员工持股平台                        出资额                        担任执行事务合
                             合伙人类型                       出资比例（%）
                 名称                          （万元）                          伙人情况
              天津永裕       普通合伙人               0.02              0.00   天津永裕执行事
  王维河
              天津润丰       有限合伙人              78.75            15.18      务合伙人
              天津智造       普通合伙人               0.02              0.00   天津智造执行事
  范立城
              天津永裕       有限合伙人              65.00              7.58     务合伙人
              天津润丰       普通合伙人               0.02              0.00   天津润丰执行事
  杨祥魁
              天津永裕       有限合伙人              62.50              7.29     务合伙人
              天津润昌       普通合伙人               0.02              0.00   天津润昌执行事
  秦玉华
              天津永裕       有限合伙人              62.50              7.29     务合伙人
              天津裕丰       普通合伙人               0.02              0.01   天津裕丰执行事
  王学江
              天津永裕       有限合伙人              62.50              7.29     务合伙人
    天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天
津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津智造、天津
润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存在同时持有两家
或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担任两家或两家以上员
工持股平台执行事务合伙人的情况。
    为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙
企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平
台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的
目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高
级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具
备合理性。
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                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （2）员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致行动
关系的认定
       由于 5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 个自然人担任，不存在同一人
兼任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况，结合《上市公司信息披露
管理办法》第 62 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条进行判断，5 个员工持股平台
不存在受同一主体控制的情况、不存在董事、监事或高级管理人员兼任的情况，因此
员工持股平台内部分员工重叠不影响各员工持股平台的关联关系及一致行动关系的认
定。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、天津智造
（一）基本情况
企业名称               天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人         范立城
统一社会信用代码       91120222MA076DDH3Y
成立日期               2020 年 11 月 16 日
认缴出资额             578.77 万元人民币
注册地                 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号
企业类型               有限合伙企业
                                             195
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围                   咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津智造设立
       天津智造为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 578.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津智造共有合伙人 46 人，其中有限合伙人为胡金山
等 45 人、普通合伙人为范立城，并由范立城担任执行事务合伙人。天津智造成立时的
46 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津智造设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 胡金山                   有限合伙人                       37.50          6.48%
 2                 丁忠武                   有限合伙人                       37.50          6.48%
 3                  谢锋                    有限合伙人                       25.00          4.32%
 4                 王伟平                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 5                  舒霞                    有限合伙人                       16.25          2.81%
 6                 周继伟                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 7                 姚尚贵                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 8                 王自勇                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 9                 常国防                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 10                刘心刚                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 11                汪海燕                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 12                卢劲松                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 13                胡中意                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 14                 华杰                    有限合伙人                       16.25          2.81%
 15                侯福群                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 16                王利美                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 17                滕庆胜                   有限合伙人                       16.25          2.81%
 18                 许永                    有限合伙人                       16.25          2.81%
 19                李彦龙                   有限合伙人                       12.50          2.16%
 20                宋万昌                   有限合伙人                       10.00          1.73%
 21                孙松波                   有限合伙人                       10.00          1.73%
                                              196
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号               名称                     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 22               李春月                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 23                赵倩                     有限合伙人                       10.00          1.73%
 24               王桂刚                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 25                孙朋                     有限合伙人                       10.00          1.73%
 26               吕建春                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 27                杨海                     有限合伙人                       10.00          1.73%
 28               王金泉                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 29               宋泽述                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 30                李军                     有限合伙人                       10.00          1.73%
 31                魏宾                     有限合伙人                       10.00          1.73%
 32               王世岐                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 33                李丽                     有限合伙人                       10.00          1.73%
 34               刘卫江                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 35               温晓东                    有限合伙人                       10.00          1.73%
 36               徐海波                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 37               黄学文                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 38               张益和                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 39               温世兴                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 40               滕海田                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 41               孙海超                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 42               杨炳磊                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 43               王洪杰                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 44               刘海霞                    有限合伙人                        6.25          1.08%
 45                房军                     有限合伙人                        6.25          1.08%
 46               范立城                    普通合伙人                        0.02          0.00%
                           合计                                             578.77       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，45 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
                                              197
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         认缴出
序
      名称    合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                         （万元）
1    胡金山   有限合伙人     37.50       6.48%     铜陵金宝       副总经理         中层管理人员
2    丁忠武   有限合伙人     37.50       6.48%     铜陵金宝       副总经理         中层管理人员
3     谢锋    有限合伙人     25.00       4.32%     金宝电子     天府路厂厂长       中层管理人员
4    王伟平   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝     生产三部经理       核心骨干人员
5     舒霞    有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      计划部经理        中层管理人员
6    周继伟   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      采购部经理        中层管理人员
7    姚尚贵   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝    销售管理部经理      中层管理人员
8    王自勇   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      工艺部经理        中层管理人员
                                                               品质客服部副经
9    常国防   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝                        中层管理人员
                                                                     理
10   刘心刚   有限合伙人     16.25       2.81%     金宝电子    天府路厂副经理      中层管理人员
11   汪海燕   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      品质部经理        中层管理人员
12   卢劲松   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝     生产五部经理       核心骨干人员
13   胡中意   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      物流部经理        中层管理人员
14    华杰    有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝     生产一部经理       核心骨干人员
15   侯福群   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝     生产二部经理       核心骨干人员
16   王利美   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      综合部经理        中层管理人员
                                                               铜陵金宝财务部
17   滕庆胜   有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝                        中层管理人员
                                                                   经理
18    许永    有限合伙人     16.25       2.81%     铜陵金宝      设备部经理        中层管理人员
                                                               国大路厂北区品
19   李彦龙   有限合伙人     12.50       2.16%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   质主管
                                                               天府路厂水处理
20   宋万昌   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   工段长
                                                               天府路厂西电解
21   孙松波   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   工段长
                                                               天府路厂含铜污
22   李春月   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 水工段长
                                                               天府路厂天府路
23    赵倩    有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 厂技术主管
                                                               天府路厂天府路
24   王桂刚   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 厂质量主管
                                                               天府路厂表面工
25    孙朋    有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   段长
                                                               天府路厂分剪工
26   吕建春   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   段长
                                                               天府路厂表面工
27    杨海    有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   段长
28   王金泉   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子    天府路厂西溶铜      核心骨干人员
                                             198
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         认缴出
序
      名称    合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                         （万元）
                                                                    工段长
                                                               天府路厂东溶铜
29   宋泽述   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   工段长
                                                               天府路厂电修工
30    李军    有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   段长
                                                               天府路厂天府路
31    魏宾    有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 厂安全主管
                                                               天府路厂天府路
32   王世岐   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 厂设备主管
                                                               天府路厂检验工
33    李丽    有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   段长
     刘卫江                                                    天府路厂电解工
34            有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
       *
                                                                   段长
                                                               天府路厂维修工
35   温晓东   有限合伙人     10.00       1.73%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   段长
                                                               天府路厂污水大
36   徐海波   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
                                                               天府路厂东区溶
37   黄学文   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 铜大班长
                                                               天府路厂铜萃取
38   张益和   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
                                                               天府路厂西区溶
39   温世兴   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 铜大班长
                                                               天府路厂西区电
40   滕海田   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 解大班长
41   孙海超   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子      财务部科员        核心骨干人员
                                                               天府路厂东区电
42   杨炳磊   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 解大班长
                                                               天府路厂水处理
43   王洪杰   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
                                                               天府路厂分剪大
44   刘海霞   有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
                                                               天府路厂维修大
45    房军    有限合伙人      6.25       1.08%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
46   范立城   普通合伙人      0.02       0.00%     金宝电子     销售区域经理       中层管理人员
           合计             578.77    100.00%
注：截至本独立财务顾问报告出具日，刘卫江已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造的产权控制关系结构图如下：
                                             199
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信
息如下：
                姓名                                                    范立城
                性别                                                     男
                国籍                                                    中国
             居民身份证号                                       370624197306******
                住址                                            山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                         否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津智造最近两年主要财务指标如下：
                                                                                             单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                       578.77                                578.77
负债合计                                                         0.00                                  0.00
所有者权益                                                     578.77                                578.77
         收入利润项目                        2021 年度                             2020 年度
营业收入                                                         0.00                                  0.00
                                                  200
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润                                                 0.00                                0.00
利润总额                                                 0.00                                0.00
净利润                                                   0.00                                0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
    1、天津智造与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造与上市公司不存在关联关系。
    2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造的普通合伙人范立城同时为天津永裕的
有限合伙人。除上述关联关系外，天津智造及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均
不存在关联关系。
    天津智造与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
    天津智造与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
                                             201
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、天津润丰
（一）基本情况
企业名称                   天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人             杨祥魁
统一社会信用代码           91120222MA076DKM9P
成立日期                   2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                 518.77 万元人民币
注册地址                   天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号
企业类型                   有限合伙企业
                           一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围                   咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津润丰设立
       天津润丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 518.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津润丰共有合伙人 36 人，其中有限合伙人为王维河
等 35 人、普通合伙人为杨祥魁，并由杨祥魁担任执行事务合伙人。天津润丰成立时的
36 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津润丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                         合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 王维河                        有限合伙人                  62.50        12.05%
 2                 冷启业                        有限合伙人                  50.00          9.64%
 3                 陈晓鹏                        有限合伙人                  16.25          3.13%
 4                 邱会庆                        有限合伙人                  16.25          3.13%
 5                  曲义                         有限合伙人                  16.25          3.13%
 6                 贾辉生                        有限合伙人                  16.25          3.13%
                                                  202
        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 7      薛伟                    有限合伙人                       16.25          3.13%
 8     王绍霞                   有限合伙人                       16.25          3.13%
 9     孙永军                   有限合伙人                       16.25          3.13%
10     丁国峰                   有限合伙人                       16.25          3.13%
11     路文玲                   有限合伙人                       16.25          3.13%
12     王泉生                   有限合伙人                       16.25          3.13%
13      孙伟                    有限合伙人                       16.25          3.13%
14     曹爱刚                   有限合伙人                       16.25          3.13%
15     孙云飞                   有限合伙人                       16.25          3.13%
16     张龙龙                   有限合伙人                       12.50          2.41%
17     朱义刚                   有限合伙人                       12.50          2.41%
18     贾海杰                   有限合伙人                       12.50          2.41%
19     冯任良                   有限合伙人                       12.50          2.41%
20     滕新慧                   有限合伙人                       10.00          1.93%
21     臧东胜                   有限合伙人                       10.00          1.93%
22      王彦                    有限合伙人                       10.00          1.93%
23     宋金桓                   有限合伙人                       10.00          1.93%
24     于洪松                   有限合伙人                       10.00          1.93%
25     张旭清                   有限合伙人                       10.00          1.93%
26     邵建亮                   有限合伙人                       10.00          1.93%
27     薛晓东                   有限合伙人                       10.00          1.93%
28     陈殿权                   有限合伙人                       10.00          1.93%
29     尹瑞权                   有限合伙人                       10.00          1.93%
30      杨磊                    有限合伙人                       10.00          1.93%
31     孙寿文                   有限合伙人                       10.00          1.93%
32     李光明                   有限合伙人                        6.25          1.20%
33     姜世刚                   有限合伙人                        6.25          1.20%
34     徐功士                   有限合伙人                        6.25          1.20%
35     于海胜                   有限合伙人                        6.25          1.20%
36     杨祥魁                   普通合伙人                        0.02          0.00%
                合计                                            518.77       100.00%
                                  203
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2、2022 年 5 月，财产份额转让
       2022 年 5 月，合伙人王泉生由于个人离职向王维河转让其持有的全部 3.13%（16.25
万元）财产份额，合伙人滕新慧等 10 人由于金宝内部组织结构调整而不再满足《股权
激励计划》中对于股权激励对象的要求，分别将其持有的全部财产份额转让给天津润
丰原有的合伙人，具体转让情况为：滕新慧、薛晓东将其分别持有的 1.93%（10 万元）
财产份额转让给王绍霞，邵建亮、臧东胜将其分别持有的 1.93%（10 万元）财产份额
转让给孙永军，孙寿文、宋金桓将其分别持有的 1.93%（10 万元）财产份额转让给路
文玲，李光明、姜世刚、徐功士将其分别持有的 1.20%（6.25 万元）财产份额转让给
贾辉生。上述受让人王维河、王绍霞、孙永军、路文玲、贾辉生均为金宝电子的员工，
均符合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。
       上述份额转让事项已于 2022 年 5 月 16 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙
协议。本次份额转让后，天津润丰的合伙人由 36 人变更为 26 人，其中有限合伙人由
35 人变更为 25 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润丰的合伙人及出资情况
如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 王维河                   有限合伙人                       78.75         15.18%
 2                 冷启业                   有限合伙人                       50.00          9.64%
 3                 王绍霞                   有限合伙人                       36.25          6.99%
 4                 孙永军                   有限合伙人                       36.25          6.99%
 5                 路文玲                   有限合伙人                       36.25          6.99%
 6                 贾辉生                   有限合伙人                       35.00          6.75%
 7                 陈晓鹏                   有限合伙人                       16.25          3.13%
 8                 邱会庆                   有限合伙人                       16.25          3.13%
 9                  曲义                    有限合伙人                       16.25          3.13%
 10                 薛伟                    有限合伙人                       16.25          3.13%
 11                丁国峰                   有限合伙人                       16.25          3.13%
 12                 孙伟                    有限合伙人                       16.25          3.13%
 13                曹爱刚                   有限合伙人                       16.25          3.13%
 14                孙云飞                   有限合伙人                       16.25          3.13%
 15                张龙龙                   有限合伙人                       12.50          2.41%
 16                朱义刚                   有限合伙人                       12.50          2.41%
                                              204
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                名称                    合伙人类型         认缴出资额（万元）      出资比例
 17                贾海杰                   有限合伙人                       12.50          2.41%
 18                冯任良                   有限合伙人                       12.50          2.41%
 19                 王彦                    有限合伙人                       10.00          1.93%
 20                于洪松                   有限合伙人                       10.00          1.93%
 21                张旭清                   有限合伙人                       10.00          1.93%
 22                陈殿权                   有限合伙人                       10.00          1.93%
 23                尹瑞权                   有限合伙人                       10.00          1.93%
 24                 杨磊                    有限合伙人                       10.00          1.93%
 25                于海胜                   有限合伙人                        6.25          1.20%
 26                杨祥魁                   有限合伙人                        0.02          0.00%
                            合计                                            518.77       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰共有 26 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，25 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
                          认缴出
序
        名称   合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                          （万元）
        王维                                                                         高级管理人
1              有限合伙人      78.75     15.18%     金宝电子       副总经理
        河                                                                               员
        冷启                                                                         核心骨干人
2              有限合伙人      50.00      9.64%     金宝电子      设备部科员
        业                                                                               员
        王绍                                                                         中层管理人
3              有限合伙人      36.25      6.99%     金宝电子      财务部经理
        霞                                                                               员
        孙永                                                                         中层管理人
4              有限合伙人      36.25      6.99%     金宝电子    销售管理部经理
        军                                                                               员
        路文                                                    供应链管理部经       中层管理人
5              有限合伙人      36.25      6.99%     金宝电子
        玲                                                            理                 员
        贾辉                                                                         中层管理人
6              有限合伙人      35.00      6.75%     金宝电子    品质客服部经理
        生                                                                               员
        陈晓                                                    覆铜板研发部科       核心骨干人
7              有限合伙人      16.25      3.13%     金宝电子
        鹏                                                            员                 员
        邱会                                                                         中层管理人
8              有限合伙人      16.25      3.13%     金宝电子     设备部副经理
        庆                                                                               员
                                                                                     中层管理人
9       曲义   有限合伙人      16.25      3.13%     金宝电子      机修厂厂长
                                                                                         员
                                                                                     中层管理人
10      薛伟   有限合伙人      16.25      3.13%     金都电子    金晖路厂副厂长
                                                                                         员
                                              205
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        认缴出
序
      名称   合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                        （万元）
      丁国                                                                         中层管理人
11           有限合伙人     16.25       3.13%     金都电子    金晖路厂副厂长
      峰                                                                               员
                                                                                   中层管理人
12    孙伟   有限合伙人     16.25       3.13%     金宝电子    天府路厂副厂长
                                                                                       员
      曹爱                                                                         核心骨干人
13           有限合伙人     16.25       3.13%     金宝电子    人力资源部主管
      刚                                                                               员
      孙云                                                    铜箔研发部副经       中层管理人
14           有限合伙人     16.25       3.13%     金宝电子
      飞                                                            理                 员
      张龙                                                    人力资源部副经       中层管理人
15           有限合伙人     12.50       2.41%     金宝电子
      龙                                                            理                 员
      朱义                                                    品质客服部副经       中层管理人
16           有限合伙人     12.50       2.41%     金宝电子
      刚                                                            理                 员
      贾海                                                    综合部副经理兼       中层管理人
17           有限合伙人     12.50       2.41%     金宝电子
      杰                                                        证券部副经理           员
      冯任                                                    综合部信息中心       中层管理人
18           有限合伙人     12.50       2.41%     金宝电子
      良                                                          副经理               员
                                                                                   核心骨干人
19    王彦   有限合伙人     10.00       1.93%     金宝电子    安环部高级主管
                                                                                       员
      于洪                                                                         核心骨干人
20           有限合伙人     10.00       1.93%     金宝电子      审计部科员
      松                                                                               员
      张旭                                                                         中层管理人
21           有限合伙人     10.00       1.93%     金宝电子     财务部副经理
      清                                                                               员
      陈殿                                                                         核心骨干人
22           有限合伙人     10.00       1.93%     金宝电子      纪委副书记
      权                                                                               员
      尹瑞                                                                         核心骨干人
23           有限合伙人     10.00       1.93%     金宝电子      设备部主管
      权                                                                               员
                                                              综合部保卫高级       核心骨干人
24    杨磊   有限合伙人     10.00       1.93%     金宝电子
                                                                  主管                 员
      于海                                                                         核心骨干人
25           有限合伙人      6.25       1.20%     金宝电子      综合部主管
      胜                                                                               员
      杨祥                                                                         高级管理人
26           有限合伙人      0.02       0.00%     金宝电子       总工程师
      魁                                                                               员
         合计             518.77      100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰的产权控制关系结构图如下：
                                            206
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信
息如下：
                姓名                                                    杨祥魁
                性别                                                      男
                国籍                                                     中国
             居民身份证号                                      612525198001******
                住址                                           山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                          否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津润丰最近两年主要财务指标如下：
                                                                                               单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                     2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                       518.77                                  518.77
负债合计                                                         0.00                                    0.00
所有者权益                                                     518.77                                  518.77
         收入利润项目                        2021 年度                               2020 年度
营业收入                                                         0.00                                    0.00
营业利润                                                         0.00                                    0.00
利润总额                                                         0.00                                    0.00
净利润                                                           0.00                                    0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
                                                  207
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（六）与上市公司的关联关系
    1、天津润丰与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。
    2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰有限合伙人王维河同时为天津永裕的普
通合伙人；天津润丰普通合伙人杨祥魁同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系
外，天津润丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
    天津润丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
    天津润丰与天津永裕、天津智造、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                           208
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十二、天津润昌
（一）基本情况
企业名称                   天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人             秦玉华
统一社会信用代码           91120222MA076DDK8G
成立日期                   2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                 432.52 万元人民币
注册地址                   天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号
企业类型                   有限合伙企业
                           一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围                   咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津润昌设立
       天津润昌为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 432.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津润昌共有合伙人 44 人，其中有限合伙人为徐明海
等 43 人、普通合伙人为秦玉华，并由秦玉华担任执行事务合伙人。天津润昌成立时的
44 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津润昌设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                         合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 徐明海                        有限合伙人                  50.00        11.56%
 2                 徐好强                        有限合伙人                  25.00          5.78%
 3                 宋佶昌                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 4                 薛林源                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 5                 郝春海                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 6                 邢书海                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 7                 王国莉                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 8                 杨实云                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 9                  李刚                         有限合伙人                  10.00          2.31%
 10                朱仁华                        有限合伙人                  10.00          2.31%
 11                吕学庆                        有限合伙人                  10.00          2.31%
                                                  209
        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
12     薛东良                   有限合伙人                       10.00          2.31%
13     张韶彦                   有限合伙人                       10.00          2.31%
14      王亮                    有限合伙人                       10.00          2.31%
15     滕丽娟                   有限合伙人                       10.00          2.31%
16     周东文                   有限合伙人                       10.00          2.31%
17     傅永亮                   有限合伙人                       10.00          2.31%
18     侯士忠                   有限合伙人                       10.00          2.31%
19     许吉军                   有限合伙人                       10.00          2.31%
20      唐林                    有限合伙人                       10.00          2.31%
21     曹志鹏                   有限合伙人                       10.00          2.31%
22     李爱国                   有限合伙人                       10.00          2.31%
23     李又仁                   有限合伙人                       10.00          2.31%
24     徐志飞                   有限合伙人                       10.00          2.31%
25     王建友                   有限合伙人                       10.00          2.31%
26     张平东                   有限合伙人                       10.00          2.31%
27     尹建业                   有限合伙人                       10.00          2.31%
28      王成                    有限合伙人                       10.00          2.31%
29     刘其东                   有限合伙人                       10.00          2.31%
30     冯秋兴                   有限合伙人                        6.25          1.45%
31     蒋玉超                   有限合伙人                        6.25          1.45%
32      秦路                    有限合伙人                        6.25          1.45%
33     石福奇                   有限合伙人                        6.25          1.45%
34     曹福兴                   有限合伙人                        6.25          1.45%
35      马杰                    有限合伙人                        6.25          1.45%
36      盛鑫                    有限合伙人                        6.25          1.45%
37     曲玲燕                   有限合伙人                        6.25          1.45%
38     杜建坤                   有限合伙人                        6.25          1.45%
39     臧好飞                   有限合伙人                        6.25          1.45%
40     李学刚                   有限合伙人                        6.25          1.45%
41     郑松岳                   有限合伙人                        6.25          1.45%
42     林建晓                   有限合伙人                        6.25          1.45%
43      刘强                    有限合伙人                        6.25          1.45%
44     秦玉华                   普通合伙人                        0.02          0.00%
                                  210
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
                            合计                                            432.52       100.00%
       2、2021 年 12 月，财产份额转让
       2021 年 12 月，薛东良将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强；吕
学庆将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强。上述财产份额受让人徐好
强在本次受让前即已为天津润昌的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，
并修改合伙协议。本次份额转让后，天津润昌的合伙人由 44 人变更为 42 人，其中有限
合伙人由 43 人变更为 41 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润昌的合伙人及
出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 徐明海                   有限合伙人                       50.00        11.56%
 2                 徐好强                   有限合伙人                       45.00        10.40%
 3                 宋佶昌                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 4                 薛林源                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 5                 郝春海                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 6                 邢书海                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 7                 王国莉                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 8                 杨实云                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 9                  李刚                    有限合伙人                       10.00          2.31%
 10                朱仁华                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 11                张韶彦                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 12                 王亮                    有限合伙人                       10.00          2.31%
 13                滕丽娟                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 14                周东文                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 15                傅永亮                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 16                侯士忠                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 17                许吉军                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 18                 唐林                    有限合伙人                       10.00          2.31%
 19                曹志鹏                   有限合伙人                       10.00          2.31%
 20                李爱国                   有限合伙人                       10.00          2.31%
                                              211
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                 名称                    合伙人类型         认缴出资额（万元）       出资比例
 21                 李又仁                   有限合伙人                        10.00         2.31%
 22                 徐志飞                   有限合伙人                        10.00         2.31%
 23                 王建友                   有限合伙人                        10.00         2.31%
 24                 张平东                   有限合伙人                        10.00         2.31%
 25                 尹建业                   有限合伙人                        10.00         2.31%
 26                  王成                    有限合伙人                        10.00         2.31%
 27                 刘其东                   有限合伙人                        10.00         2.31%
 28                 冯秋兴                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 29                 蒋玉超                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 30                  秦路                    有限合伙人                         6.25         1.45%
 31                 石福奇                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 32                 曹福兴                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 33                  马杰                    有限合伙人                         6.25         1.45%
 34                  盛鑫                    有限合伙人                         6.25         1.45%
 35                 曲玲燕                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 36                 杜建坤                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 37                 臧好飞                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 38                 李学刚                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 39                 郑松岳                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 40                 林建晓                   有限合伙人                         6.25         1.45%
 41                  刘强                    有限合伙人                         6.25         1.45%
 42                 秦玉华                   普通合伙人                         0.02         0.00%
                             合计                                            432.52        100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌共有 42 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，41 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
                           认缴出
序
        名称    合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况              类别
号
                           （万元）
1      徐明海   有限合伙人      50.00     11.56%     金宝电子     金源路厂厂长         中层管理人员
2      徐好强   有限合伙人      45.00     10.40%     金都电子     金晖路厂厂长         中层管理人员
                                               212
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         认缴出
序
      名称    合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                         （万元）
                                                              金晖路厂工艺主
3    宋佶昌   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                       管
                                                              金晖路厂设备主
4    薛林源   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                       管
                                                              金晖路厂西区电
5    郝春海   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   解工段长
                                                              金晖路厂东区电
6    邢书海   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   解工段长
                                                              金晖路厂检测工
7    王国莉   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                     段长
                                                              金晖路厂西区表
8    杨实云   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   面工段长
                                                              金晖路厂水处理、
9     李刚    有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                              锅炉空调工段长
                                                              金晖路厂东区表
10   朱仁华   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   面工段长
                                                              国大路厂北区并
11   张韶彦   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   包工段长
                                                              金晖路厂分剪工
12    王亮    有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                     段长
                                                              金晖路厂检验工
13   滕丽娟   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                     段长
                                                              国大路厂北区维
14   周东文   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   修工段长
                                                              金晖路厂安全主
15   傅永亮   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                       管
                                                              销售管理部业务
16   侯士忠   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                       员
                                                              金晖路厂维修工
17   许吉军   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                     段长
                                                                国大路厂北区
18    唐林    有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                  FQC 大班长
                                                              国大路厂北区计
19   曹志鹏   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     划主管
                                                              金晖路厂电修工
20   李爱国   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                     段长
                                                              国大路厂北区压
21   李又仁   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                合/叠制工段长
                                                              国大路厂北区制
22   徐志飞   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                   胶大班长
                                                              国大路厂北区安
23   王建友   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     全主管
                                                              天府路厂水处理
24   张平东   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     操作工
                                                              金晖路厂东区溶
25   尹建业   有限合伙人     10.00       2.31%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   铜工段长
                                             213
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         认缴出
序
      名称    合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                         （万元）
                                                               国大路厂厂长助
26    王成    有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                     理
                                                               国大路厂北区上
27   刘其东   有限合伙人     10.00       2.31%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 胶工段长
                                                               金晖路厂分析大
28   冯秋兴   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
                                                               国大路厂北区压
29   蒋玉超   有限合伙人      6.25       1.45%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 合大班长
                                                               国大路厂北区叠
30    秦路    有限合伙人      6.25       1.45%     金宝电子                        核心骨干人员
                                                                 置大班长
                                                               金晖路厂电修大
31   石福奇   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
                                                               金晖路厂西区表
32   曹福兴   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                 面大班长
                                                               金晖路厂东电解
33    马杰    有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
                                                               金晖路厂西溶铜
34    盛鑫    有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
                                                               金晖路厂分剪大
35   曲玲燕   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   组长
                                                               金晖路厂水处理
36   杜建坤   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
                                                               金晖路厂维修大
37   臧好飞   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
                                                               金晖路厂锅炉大
38   李学刚   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   班长
                                                               金晖路厂西电解
39   郑松岳   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
                                                               金晖路厂东区溶
40   林建晓   有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                 铜大班长
                                                               金晖路厂东表面
41    刘强    有限合伙人      6.25       1.45%     金都电子                        核心骨干人员
                                                                   大班长
42   秦玉华   普通合伙人      0.02       0.00%     金宝电子     销售区域经理       中层管理人员
         合计               432.52    100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌的产权控制关系结构图如下：
                                             214
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信
息如下：
                姓名                                                    秦玉华
                性别                                                     男
                国籍                                                    中国
             居民身份证号                                       370624197205******
                住址                                            山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                         否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津润昌最近两年主要财务指标如下：
                                                                                             单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                       432.52                                432.52
负债合计                                                         0.00                                  0.00
所有者权益                                                     432.52                                432.52
         收入利润项目                        2021 年度                             2020 年度
营业收入                                                         0.00                                  0.00
营业利润                                                         0.00                                  0.00
利润总额                                                         0.00                                  0.00
净利润                                                           0.00                                  0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
                                                  215
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（六）与上市公司的关联关系
    1、天津润昌与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。
    2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌的普通合伙人秦玉华同时为天津永裕的
有限合伙人。除上述关联关系外，天津润昌及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均
不存在关联关系。
    天津润昌与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
    天津润昌与天津永裕、天津润丰、天津智造、天津裕丰等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                             216
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十三、天津裕丰
（一）基本情况
企业名称                   天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人             王学江
统一社会信用代码           91120222MA076DN080
成立日期                   2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                 356.27 万元人民币
注册地址                   天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号
企业类型                   有限合伙企业
                           一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围                   技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                           开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津裕丰设立
       天津裕丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 356.27
万元。根据《合伙协议》约定，天津裕丰共有合伙人 41 人，其中有限合伙人为吴明昌
等 40 人、普通合伙人为王学江，并由王学江担任执行事务合伙人。天津裕丰成立时的
41 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划》中对于
股权激励对象的要求。天津裕丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                         合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 吴明昌                        有限合伙人                  20.00          5.61%
 2                 刘永岗                        有限合伙人                  16.25          4.56%
 3                 张桂涛                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 4                 曲学业                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 5                 刘世勇                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 6                 王京涛                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 7                 温常山                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 8                 王清利                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 9                 李秀波                        有限合伙人                  10.00          2.81%
 10                 刘勇                         有限合伙人                  10.00          2.81%
 11                孙照泉                        有限合伙人                  10.00          2.81%
                                                  217
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序号    名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
12     王其东                   有限合伙人                       10.00          2.81%
13     原芝勇                   有限合伙人                       10.00          2.81%
14     刘星海                   有限合伙人                       10.00          2.81%
15     栾晓娟                   有限合伙人                       10.00          2.81%
16     王尚勇                   有限合伙人                       10.00          2.81%
17     冯永玲                   有限合伙人                       10.00          2.81%
18     王春胜                   有限合伙人                       10.00          2.81%
19     陈广庆                   有限合伙人                       10.00          2.81%
20     赵瑞伟                   有限合伙人                       10.00          2.81%
21     刘永嵩                   有限合伙人                       10.00          2.81%
22     侯宝明                   有限合伙人                       10.00          2.81%
23     李从江                   有限合伙人                       10.00          2.81%
24     王绍成                   有限合伙人                       10.00          2.81%
25     宋春亮                   有限合伙人                        6.25          1.75%
26      闫军                    有限合伙人                        6.25          1.75%
27     王松会                   有限合伙人                        6.25          1.75%
28     于瑞滨                   有限合伙人                        6.25          1.75%
29     李明军                   有限合伙人                        6.25          1.75%
30      吴进                    有限合伙人                        6.25          1.75%
31     邵希政                   有限合伙人                        6.25          1.75%
32     史卫平                   有限合伙人                        6.25          1.75%
33     战晓娜                   有限合伙人                        6.25          1.75%
34      王丹                    有限合伙人                        6.25          1.75%
35     考翠玉                   有限合伙人                        6.25          1.75%
36      孙政                    有限合伙人                        6.25          1.75%
37     杨兴义                   有限合伙人                        6.25          1.75%
38     吕金蔚                   有限合伙人                        6.25          1.75%
39     朱海波                   有限合伙人                        6.25          1.75%
40     王好强                   有限合伙人                        6.25          1.75%
41     王学江                   普通合伙人                        0.02          0.01%
                合计                                            356.27       100.00%
                                  218
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2、2022 年 4 月，财产份额转让
       2022 年 4 月，合伙人王清利由于个人离职向刘永岗转让其持有的全部 2.81%（10
万元）财产份额，合伙人王尚勇由于病故，其持有的全部 2.81%（10 万元）财产份额
由原芝勇受让。其中，受让人刘永岗和原芝勇均为金宝电子的员工，两名受让人均符
合金宝电子《股权激励计划》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2022
年 4 月 18 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津裕丰
的合伙人由 41 人变更为 39 人，其中有限合伙人由 40 人变更为 38 人，普通合伙人及
执行事务合伙人不变，天津裕丰的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                    合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 刘永岗                   有限合伙人                       26.25          7.37%
 2                 吴明昌                   有限合伙人                       20.00          5.61%
 3                 原芝勇                   有限合伙人                       20.00          5.61%
 4                 张桂涛                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 5                 曲学业                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 6                 刘世勇                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 7                 王京涛                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 8                 温常山                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 9                 李秀波                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 10                 刘勇                    有限合伙人                       10.00          2.81%
 11                孙照泉                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 12                王其东                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 13                刘星海                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 14                栾晓娟                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 15                冯永玲                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 16                王春胜                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 17                陈广庆                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 18                赵瑞伟                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 19                刘永嵩                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 20                侯宝明                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 21                李从江                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 22                王绍成                   有限合伙人                       10.00          2.81%
 23                宋春亮                   有限合伙人                        6.25          1.75%
                                              219
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                名称                    合伙人类型         认缴出资额（万元）      出资比例
 24                 闫军                    有限合伙人                        6.25          1.75%
 25                王松会                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 26                于瑞滨                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 27                李明军                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 28                 吴进                    有限合伙人                        6.25          1.75%
 29                邵希政                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 30                史卫平                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 31                战晓娜                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 32                 王丹                    有限合伙人                        6.25          1.75%
 33                考翠玉                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 34                 孙政                    有限合伙人                        6.25          1.75%
 35                杨兴义                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 36                吕金蔚                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 37                朱海波                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 38                王好强                   有限合伙人                        6.25          1.75%
 39                王学江                   普通合伙人                        0.02          0.01%
                            合计                                            356.27       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰共有 39 名合伙人，其中 1 名为普通合
伙人，38 名为有限合伙人，合伙人及其出资情况、任职情况如下：
                            认缴出
序
        名称   合伙人类型     资额   出资比例       所在公司       任职情况             类别
号
                            （万元）
        刘永                                                                         中层管理人
1              有限合伙人      26.25      7.37%     金宝电子     安环部副经理
        岗                                                                               员
        吴明                                                                         中层管理人
2              有限合伙人      20.00      5.61%     金宝电子    金源路厂副厂长
        昌                                                                               员
        原芝                                                    金源路厂金源路       核心骨干人
3              有限合伙人      20.00      5.61%     金宝电子
        勇                                                          厂副厂长             员
        张桂                                                    国大路厂南区上       核心骨干人
4              有限合伙人      10.00      2.81%     金都电子
        涛                                                        胶二段工段长           员
        曲学                                                    国大路厂南区电       核心骨干人
5              有限合伙人      10.00      2.81%     金都电子
        业                                                          修大班长             员
6       刘世   有限合伙人      10.00      2.81%     金宝电子    金源路厂技术高       核心骨干人
                                              220
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       认缴出
序
     名称   合伙人类型   资额   出资比例         所在公司       任职情况             类别
号
                       （万元）
     勇                                                          级主管               员
     王京                                                   国大路厂南区压        核心骨干人
7           有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     涛                                                         合工段长              员
     温常                                                   国大路厂南区维        核心骨干人
8           有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     山                                                         修工段长              员
     李秀                                                   金源路厂上胶二        核心骨干人
9           有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     波                                                         段工段长              员
                                                            金源路厂压制二        核心骨干人
10   刘勇   有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
                                                                段工段长              员
     孙照                                                   金源路厂电修工        核心骨干人
11          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     泉                                                         段工段长              员
     王其                                                   国大路厂南区设        核心骨干人
12          有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     东                                                           备员                员
     刘星                                                   国大路厂北区 FQC      核心骨干人
13          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     海                                                         工段长                员
     栾晓                                                   金源路厂配料工        核心骨干人
14          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     娟                                                           段长                员
     冯永                                                   国大路厂南区叠        核心骨干人
15          有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     玲                                                         置工段长              员
     王春                                                   金源路厂设备高        核心骨干人
16          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     胜                                                         级主管                员
     陈广                                                   国大路厂南区上        核心骨干人
17          有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     庆                                                       胶一段工段长            员
     赵瑞                                                   国大路厂南区电        核心骨干人
18          有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     伟                                                         修工段长              员
     刘永                                                   国大路厂南区制        核心骨干人
19          有限合伙人     10.00       2.81%     金都电子
     嵩                                                         胶工段长              员
     侯宝                                                   金源路厂安全高        核心骨干人
20          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     明                                                         级主管                员
     李从                                                   金源路厂压制一        核心骨干人
21          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     江                                                         段工段长              员
     王绍                                                   金源路厂安全高        核心骨干人
22          有限合伙人     10.00       2.81%     金宝电子
     成                                                         级主管                员
     宋春                                                   金源路厂后加工        核心骨干人
23          有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子
     亮                                                         大班长                员
                                                            金源路厂电修大        核心骨干人
24   闫军   有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子
                                                                  班长                员
     王松                                                   金源路厂配料大        核心骨干人
25          有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子
     会                                                           班长                员
     于瑞                                                   金源路厂抛光大        核心骨干人
26          有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子
     滨                                                           班长                员
     李明                                                   金源路厂卧式上        核心骨干人
27          有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子
     军                                                         胶大班长              员
                                                            国大路厂北区上        核心骨干人
28   吴进   有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子
                                                                胶大班长              员
29   邵希   有限合伙人      6.25       1.75%     金宝电子    金源路厂锅炉工       核心骨干人
                                           221
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          认缴出
序
      名称     合伙人类型   资额   出资比例           所在公司       任职情况             类别
号
                          （万元）
       政                                                               段长               员
      史卫                                                        金源路厂锅炉大       核心骨干人
30             有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
      平                                                                班长               员
      战晓                                                        金源路厂检验包       核心骨干人
31             有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
      娜                                                                装工               员
                                                                  销售管理部业务       核心骨干人
32    王丹     有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
                                                                          员               员
      考翠                                                        国大路厂南区仓       核心骨干人
33             有限合伙人        6.25       1.75%     金都电子
      玉                                                                管员               员
                                                                  国大路厂南区维       核心骨干人
34    孙政     有限合伙人        6.25       1.75%     金都电子
                                                                      修大班长             员
      杨兴                                                        金源路厂区压制       核心骨干人
35             有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
      义                                                            三段大班长             员
      吕金                                                        国大路厂北区并       核心骨干人
36             有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
      蔚                                                              包大班长             员
      朱海                                                        金源路厂上胶一       核心骨干人
37             有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
      波                                                              段大班长             员
      王好                                                        金源路厂后加工       核心骨干人
38             有限合伙人        6.25       1.75%     金宝电子
      强                                                              工段长               员
      王学                                                        研发总监兼铜箔       中层管理人
39             有限合伙人        0.02       0.01%     金宝电子
      江                                                            研发部经理             员
            合计              356.27      100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下：
     2、执行事务合伙人基本情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信
息如下：
                   姓名                                             王学江
                   性别                                               男
                   国籍                                              中国
              居民身份证号                                   370685198808******
                                                222
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                 住址                                     山东省招远市泉山街道办事处
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                       否
（四）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投
资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津裕丰最近两年主要财务指标如下：
                                                                                           单位：万元
         资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                       356.27                              356.27
负债合计                                                         0.00                                0.00
所有者权益                                                     356.27                              356.27
         收入利润项目                        2021 年度                           2020 年度
营业收入                                                         0.00                                0.00
营业利润                                                         0.00                                0.00
利润总额                                                         0.00                                0.00
净利润                                                           0.00                                0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、天津裕丰与上市公司的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。
       2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
                                                  223
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰的普通合伙人王学江同时为天津永裕的
有限合伙人。除上述关联关系外，天津裕丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均
不存在关联关系。
    天津裕丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
    天津裕丰与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津智造等其他四个员工持股平台不
存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方
的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）
    上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资
金不超过 30,000 万元，招金有色的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称             招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码     913706851652351155
成立日期             1992 年 1 月 11 日
                                             224
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注册资本                 12,000 万元
法定代表人               李广辉
注册地                   山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                         许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                         项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金
经营范围
                         属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                         非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、1992 年 1 月，设立
       1991 年 12 月，招远县计划委员会下发文件《关于黄金物资公司成立“招远县井巷
工程公司”的批复》（[91]招计基字 394 号），同意招远县黄金物资公司（隶属于招远市
黄金工业集团总公司，即招金集团前身）成立招远县井巷工程公司，企业性质为县属集
体企业。
       1992 年 1 月，招远县井巷工程公司完成工商登记，注册资本为 151.80 万元。根据
招远县审计事务所于 1991 年 12 月 30 日出具的招审事验第 007 号《注册资金验证报告》，
招远县黄金物资供销公司（招远县黄金物资公司下属企业）已实缴投入 151.80 万元投
资款。招远县井巷工程公司设立时股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
   1          招远县黄金物资公司                                151.80                       100.00%
                合计                                            151.80                       100.00%
       2、1992 年 4 月，第一次变更名称
       1992 年 4 月，招远县井巷工程公司更名为“招远市井巷工程公司”。
       3、1993 年 11 月，第一次增资
       1993 年 11 月，根据黄金集团发展需求，招远市井巷工程公司办理增资，注册资本
由 151.80 万元增加至 1,200.00 万元。本次增资资金来源为黄金集团公司全体职工筹资
1,048.20 万元。1993 年 11 月 4 日，上述增资款存入企业账户。1993 年 11 月 5 日，山
东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，确认增资款 1,048.20 万元已完成实
                                                 225
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
缴。1993 年 11 月 8 日，招远市井巷工程公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
   1          招远市黄金物资公司                              1,200.00                       100.00%
                合计                                          1,200.00                       100.00%
注：“招远县黄金物资公司”系“招远市黄金物资公司”前身。
       4、2000 年 2 月，第一次减资
       1997 年 7 月，为组建山东招金集团公司，招远市井巷工程公司将其持有的山东省
招远黄金集团股份有限公司股份转让给中国地质矿业总公司、和升实业发展有限公司，
转让款由山东招金集团公司收回。
       2000 年 2 月，招远市井巷工程公司办理减资工商变更，注册资本由 1,200.00 万元
减少为 151.80 万元。2000 年 2 月 28 日，山东招金集团公司收到减资款项 1,048.20 万元。
2000 年 5 月，招远市井巷工程公司换发了新《企业法人营业执照》，注册资本为 151.80
万元。本次减资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
   1           山东招金集团公司                                 151.80                       100.00%
                合计                                            151.80                       100.00%
注：1997 年 8 月，山东招金集团公司组建后，招远市井巷工程公司的股东变为山东招金集团公司，
山东招金集团组建情况详见本章“二、招金集团”之“（二）历史沿革”。
       5、2001 年 9 月，第二次增资
       2001 年 8 月，经山东招金集团公司研究决定同意增加招远市井巷工程公司注册资
本 648.20 万元，变更后注册资本为 800.00 万元。山东招金集团公司于 2001 年 9 月 5
日完成货币实缴出资。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2001 年 9 月 10 日出具的
招永会审字（2001）88 号《验资报告》，招远市井巷工程公司已收到增资款 648.20 万元。
本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
   1           山东招金集团公司                                 800.00                       100.00%
                合计                                            800.00                       100.00%
                                                 226
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       6、2002 年 11 月，企业改制、第二次变更名称
       2002 年 11 月，根据招远市人民政府招政发（2001）67 号文《关于对山东招金集团
公司实行授权经营的实施方案》、招远市国资局文件招国资（2002）2 号《关于山东招
金集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，招远市井巷工程公司
进行企业改制，由集体企业变更为有限责任公司，公司更名为“山东招金集团井巷工程
有限公司”。
       改制后，公司注册资本为 800.00 万元，由山东招金集团有限公司全额缴纳，其中
山东招金集团有限公司以货币出资 531.00 万元，以原招远市井巷工程公司净资产出资
269.00 万元。根据烟台会计师事务所出具的烟平会审字[2002]第 15 号《审计报告》，原
招远市井巷工程公司净资产价值为 269.59 万元，山东招金集团有限公司以净资产出资
269.00 万元，其余 0.59 万元作为公司的资本公积金。
       根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的招永会审字
（2002）202 号《验资报告》，山东招金集团井巷工程有限公司注册资本 800.00 万元已
缴足。企业变更完成后，山东招金集团井巷工程有限公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
   1         山东招金集团有限公司                               800.00                       100.00%
                合计                                            800.00                       100.00%
注：山东招金集团公司于 2001 年 12 月更名为山东招金集团有限公司。
       7、2005 年 3 月，第三次变更名称
       2005 年 3 月，山东招金集团井巷工程有限公司更名为“招远市欣源黄金科技发展
有限公司”。
       8、2009 年 6 月，第三次增资
       2009 年 5 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 1,200.00
万元，变更后注册资本为 2,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台金都会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具的烟金会验字（2009）第 41 号《验
资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 1,200.00 万元。本次增资完
成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
                                                 227
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  1         山东招金集团有限公司                             2,000.00                       100.00%
               合计                                          2,000.00                       100.00%
      9、2009 年 12 月，第四次增资
      2009 年 11 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 10,000.00
万元，变更后注册资本为 12,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台宏远有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 5 日出具的烟宏会验报字[2009]第
69 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 10,000.00 万元。
本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
 序号             股东名称                     出资额（万元）                    出资比例
  1         山东招金集团有限公司                            12,000.00                       100.00%
               合计                                         12,000.00                       100.00%
      10、2011 年 1 月，第四次变更名称
      2011 年 1 月，招远市欣源黄金科技发展有限公司更名为“招金有色矿业有限公司”，
并换发了新《企业法人营业执照》。
      截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色的股权结构和出资情况未发生变动。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
      1、产权关系结构图
      截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色的产权关系结构图如下：
                                                228
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     2、控股股东及实际控制人基本情况
     招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金有色的
实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色主要下属企业情况如下：
序                                        注册资本                   出资比例
               企业名称                                  持股方式                     主营业务
号                                        （万元）                   （%）
1    山东招金源丰矿业投资有限公司            2,000.00        直接        100.00       投资管理
2     隆化县浩政矿业有限责任公司               100.00        直接        100.00     铜铅锌矿采选
3      和静招金有色矿业有限公司              3,000.00        直接        100.00       铜矿采选
4        香江金业投资有限公司                1 万港币        直接        100.00       投资管理
5      招远市新东庄金矿有限公司             11,880.00        间接        100.00       金矿采选
6     和静县鑫鑫矿业有限责任公司               650.00        间接        100.00       铜矿采选
7     和静县鑫鹏矿业有限责任公司                50.00        间接        100.00       铜矿采选
8       新疆魏龙凯矿业有限公司                 100.00        间接        100.00       铜矿采选
9       赤城县明珠矿业有限公司               1,200.00        直接         87.00      萤石矿采选
10    招远市金宝黄金矿业有限公司               200.00        间接         67.00       金矿采选
11     北京招金东方投资有限公司              1,000.00        直接         40.00       投资管理
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
     1、业务发展状况
     招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、
锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
     2、主要财务数据
     招金有色最近两年主要财务指标如下：
                                                                                        单位：万元
       资产负债项目                    2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
        资产总计                                        350,662.63                          173,072.97
        负债合计                                        392,193.08                          210,222.33
        所有者权益                                      -41,530.45                          -37,149.36
       收入利润项目                        2021 年度                            2020 年度
                                                229
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         营业收入                                     3,614.86                            6,307.52
         营业利润                                     -9,528.56                          -6,834.56
         利润总额                                   -12,109.26                           -6,812.70
          净利润                                    -12,012.19                           -6,812.70
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
    1、招金有色与上市公司的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色为上市公司的控股股东招金集团的全资
子公司。因此，招金有色与上市公司之间存在关联关系。
    2、招金有色向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色为本次发行股份购买资产交易对方招金
集团的全资子公司。除此之外，招金有色与其他交易对方均不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在因
未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                              230
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十五、金宝电子员工持股平台相关情况
（一）设立天津永裕等 5 家员工持股平台的目的、依据和协议约定
    1、员工持股平台的设立目的
    金宝电子于 2020 年 11 月设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕
丰等 5 家员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）并于 2020 年 12 月实施股权激励
计划，目的为进一步建立健全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中
高级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长
远发展。
    2、员工持股平台的设立依据
    金宝电子依据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励
计划》”）、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金宝电子相关董事会及股东大会决议
设立员工持股平台、实施股权激励计划。
    （1）《股权激励计划》
    2020 年，金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及金
宝电子《公司章程》的规定，参考《中国证券监督管理委员会公告 2018 年第 17 号——
中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，制定了《股权激
励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容作出了规定。
    （2）员工持股平台合伙协议及其补充协议
    2020 年 11 月 13 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补充协
议》，《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、出资方式及数
额、合伙事务的执行等作出约定，《合伙协议之补充协议》对于合伙人被纳入金宝电子
股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、股份回购等事项作出补充
约定。2020 年 11 月 16 日，金宝电子员工持股平台依据各员工持股平台的《合伙协议》
《合伙协议之补充协议》设立。
    2021 年 3 月 31 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议（二）》，主
要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及相关股份
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                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
回购条款。
    （3）董事会、股东大会决策程序
    2020 年 12 月 6 日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司股权激励计划的议案》，并提交股东大会审议。2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，决议正式实施
《股权激励计划》。
    3、员工持股平台的主要协议约定
    根据 5 家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合
伙协议之补充协议（二）》，金宝电子员工持股平台及股权激励计划主要对参与员工范围、
管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定。
    （1）参与员工范围
    员工持股计划可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核心骨干
人员以及经公司认定的其他员工。
    （2）管理人选聘
    根据各员工持股平台的《合伙协议》，经各员工持股平台全体合伙人一致同意，由
普通合伙人担任各合伙企业的执行事务合伙人，天津永裕、天津智造、天津润丰、天津
润昌和天津裕丰的执行事务合伙人分别为王维河、范立城、杨祥魁、秦玉华和王学江。
各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具
体包括：
    1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
    2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行。
    3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
    （3）员工持股平台的出资
    员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大会根据
各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认，激励对象以货
币认缴出资。截至 2020 年 12 月 31 日，参与员工持股计划的激励对象已全部完成货币
                                            232
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实缴出资，出资均系由各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积
累，出资资金来源合法合规。
       （4）退出机制
       在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合
伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝电
子股份可一次性予以解锁。
       前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》约
定的情形包括：
       1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
       2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
       3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
       4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
       5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
       6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
       7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
       因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符合
条件的员工有偿受让。
（二）参与员工持股平台的员工情况
       1、员工任职情况
       经核查，5 家员工持股平台设立时，参与 5 家员工持股平台的员工均为金宝电子及
其子公司的员工，员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工。参与员工及其任
                                              233
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职情况请参见本章之“九、天津永裕”“十、天津智造”“十一、天津润丰”“十二、天
津润昌”“十三、天津裕丰”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”。
       2、员工出资及实缴情况
       5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖
金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
（三）员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性
       为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙企
业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平台关
于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目的，
由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高级管理人
员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具备合理性。
       5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 人担任，不存在兼任的情况，5 个员
工持股平台之间不存在一致行动关系。
（四）员工持股平台部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性
       5 家员工持股平台设立后，合伙人转让合伙企业份额的情况如下：
            持股平台                               转让份额
 序号                      转让方       受让方                        转让时间            转让原因
              名称                                 （万元）
  1                        郭勤华       林威廷          8.125    2020 年 12 月 18 日      员工辞职
  2                        郭勤华       贺宇清          8.125    2020 年 12 月 18 日      员工辞职
  3                        陈华林       王好学          16.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
            天津永裕
  4                        姜立勇       杨祥魁          16.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
  5                        范翠玲       李国强           6.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
  6                        王先利       李国强           6.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
                                                                                          员工岗位
  7                        薛东良       徐好强          10.00    2021 年 12 月 31 日
            天津润昌                                                                        调离
  8                        吕学庆       徐好强          10.00    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
  9                        王泉生       王维河         10.00     2022 年 5 月 16 日       员工辞职
                                                                                          员工岗位
  10        天津润丰       滕新慧       王绍霞         10.00     2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  11                       薛晓东       王绍霞         10.00     2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                 234
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            持股平台                               转让份额
 序号                      转让方       受让方                        转让时间            转让原因
              名称                                 （万元）
                                                                                          员工岗位
  12                       邵建亮       孙永军         10.00     2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  13                       臧东胜       孙永军         10.00     2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  14                       孙寿文       路文玲         10.00     2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  15                       宋金桓       路文玲         10.00     2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  16                       李光明       贾辉生           6.25    2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  17                       姜世刚       贾辉生           6.25    2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
                                                                                          员工岗位
  18                       徐功士       贾辉生           6.25    2022 年 5 月 16 日
                                                                                            调离
  19                       王清利       刘永岗         10.00     2022 年 4 月 18 日       员工辞职
            天津裕丰
  20                       王尚勇       原芝勇         10.00     2022 年 4 月 18 日         病故
       上述财产份额转让中，郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆、王泉
生、王清利转让份额的原因为员工从金宝电子及其子公司辞职，王尚勇转让份额的原因
为员工病故，符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议
（二）》中约定的退出情形“合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而
终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同”。薛东良、滕新慧、薛晓东、邵建亮、
臧东胜、孙寿文、宋金桓、李光明、姜世刚、徐功士转让份额的原因为职位由中层管理
人员调整为一线生产人员，岗位调离后已不满足金宝电子股权激励计划规定的参与人员
范围。上述份额转让具有合理性。
       上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工，且均在受
让前便已持有员工持股计划份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股
计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受
让方已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（五）员工持股平台不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷
       金宝电子的 5 个员工持股平台涉及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，出资
均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平台自
成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，并已完成转让价款支付及合伙
份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
                                                 235
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十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析
（一）相关规定
     根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何
单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依
法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”
     根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”之
“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构
监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进
行股份还原或转为直接持股。”
（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况
     参照上述相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、
依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》的
规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
     穿透后金宝电子实际股东人数具体如下：
序    股东名称/                      是否穿                                         穿透后实际
                    股东性质                                  说明
号      姓名                         透计算                                           股东人数
1     昌林实业    有限责任公司         否           非专为本次交易设立的法人                  1
2     永裕电子    有限责任公司         否           非专为本次交易设立的法人                  1
3     招金集团    有限责任公司         否           非专为本次交易设立的法人                  1
                                                  已备案的私募基金，基金编号为
4     青岛相兑    有限合伙企业         否                                                     1
                                                            SQE663
5     深圳国宇    有限合伙企业         是             合伙人为贺波、贺梓修                    2
                                               已备案的私募基金，基金编号为
6     昆山齐鑫    有限合伙企业         否                                                     1
                                                           SJG302
                                               合伙人为杜建红、谭说、杨应新、
7     招远君昊    普通合伙企业         是                                                     6
                                                   杨民军、刘杰武、刘崇第
8     山东俊嘉    有限责任公司         否           非专为本次交易设立的法人                  1
9      黄宝安         自然人         不适用                   ——                            1
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序    股东名称/                      是否穿                                         穿透后实际
                    股东性质                                  说明
号      姓名                         透计算                                           股东人数
10    天津永裕    有限合伙企业         否          封闭运作的员工持股计划                     1
11    天津智造    有限合伙企业         否          封闭运作的员工持股计划                     1
12    天津润丰    有限合伙企业         否          封闭运作的员工持股计划                     1
13    天津润昌    有限合伙企业         否          封闭运作的员工持股计划                     1
14    天津裕丰    有限合伙企业         否          封闭运作的员工持股计划                     1
                                    合计                                                     20
     根据上述原则，标的公司实际股东人数为 20 人，本次交易的交易对方为永裕电子、
招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰，全体交易对方穿透计算后为 19 人，均未
超过 200 人。
     上述主体中，青岛相兑为已备案的私募基金，由于青岛相兑缴纳金宝电子增资款
的时间为 2021 年 3 月 30 日，在本次交易首次停牌日（即 2021 年 9 月 22 日）前六个
月内，若将青岛相兑穿透至最终出资人计算，则青岛相兑的穿透后实际股东人数为 6
人，金宝电子全部穿透后实际股东人数为 25 人，亦未超过 200 人。除青岛相兑外，金
宝电子其他股东均不存在本次交易停牌前六个月之内获得股份的情况。
                                            237
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       第四章 标的资产基本情况
       本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子
铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司
成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，曾先后被认
定为“山东省企业技术中心”“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山
东省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜
箔”“挠性覆铜板用铜箔”“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研
攻关及技术创新项目。
一、金宝电子基本情况
（一）基本信息
       截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子的基本情况如下：
公司名称              山东金宝电子股份有限公司
企业类型              股份有限公司（非上市）
成立日期              1993 年 12 月 28 日
住所                  山东省招远市国大路 268 号
注册资本              8,700 万元
统一社会信用代码      913700006134220547
法定代表人            李林昌
邮政编码              265406
联系电话              0535-2737876
所处行业              计算机、通信和其他电子设备制造业
                      一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不
                      含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设
                      备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服
经营范围              务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
                      业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                      准）
（二）主要历史沿革
       1、1993 年 12 月，金宝有限设立
       1993 年 12 月 20 日，烟台市招远电子材料厂、CMCDI 及香港全汇签署《中外合资
                                              238
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经营招远金宝电子有限公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，约
定金宝有限注册资本为 1,000 万美元，总投资为 2,350 万美元。其中烟台市招远电子材
料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的
55%；CMCDI 以 300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现
汇出资，占注册资本的 15%。
    1993 年 12 月 25 日，招远市对外经济贸易委员会核发了《关于合资经营“招远金
宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464 号）。
    1993 年 12 月 27 日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通
知书》[（93）烟工商外名字第 78 号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公司”。
    1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资经营<招
远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]批准金宝有限的成
立，并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字
[1993]5785 号）。
    1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。
    金宝有限设立时各方出资情况如下：
    （1）第一期实缴出资
    1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子
材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，截至 1992 年 12 月 31
日 ， 烟台 市招 远电 子材 料厂 拟用 于出 资的 部 分房 屋建 筑物 和机 器设 备评 估价 值 为
3,425.78 万元。
    1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）招会
外字第 4 号]。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 694.65 万美元，其中烟台市招
远电子材料厂以房屋、设备、土地使用权共计 424.65 万美元，占应出资额的 77.21%；
CMCDI 以货币出资 180 万美元，占应出资额的 60%；香港全汇以货币出资 90 万美元，
占应出资额的 60%。其中烟台市招远电子材料厂房屋建筑物、机器设备因评估时间与产
权转移时间相差一年，经各方协商后按照评估值的 95%确认出资额。
                                              239
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      2008 年 1 月 29 日，招远市国资局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产
合资事宜的批复》（招国资[2008]1 号），确认本次出资中按照评估值的 95%作为出资价
值符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993]第 87
号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规定，且
金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠纷和争议。
      金宝有限在设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未对其中
的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确
认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意，中
外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实际投入并移交使用。2022 年 1
月 20 日，招远市国资局出具确认函，确认金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行
了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在
任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
      ②第二期实缴出资
      1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材
料厂部分资产评估的报告》（招会估字[1994]第 4 号），截至 1993 年 9 月 30 日，烟台市
招远电子材料厂拟出资的在建工程评估价值为 1,090.58 万元。1994 年 4 月 5 日，招远
市国资局出具《关于资产（单项）评估底价确认通知书》（[1994]招国资评第 7 号）确
认烟台市招远电子材料厂拟出资部分资产总底价为 1,090.58 万元。
      1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（[94]招会外
字第 26 号）。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 1,000 万美元，其中第二期出资
中烟台市招远电子材料厂以在建工程出资折合 125.35 万美元，CMCDI 以货币出资 120
万美元，香港全汇以货币出资 60 万美元。金宝有限注册资本已全部缴纳。
      金宝有限设立时的股权结构如下：
 序号        股东名称      认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
          烟台市招远电子
  1                                          550.00                     550.00             55.00
              材料厂
  2          CMCDI                           300.00                     300.00             30.00
  3          香港全汇                        150.00                     150.00             15.00
          合 计                            1,000.00                   1,000.00            100.00
                                             240
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      2、1999 年 12 月，第一次增加注册资本
      1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会决议同意将金宝有限注册资本增加至 2,614
万美元，投资总额增加至 2,998 万美元，全体股东以对金宝有限的借款转为出资的方式
实现增资。
      1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]批准本次
增资，并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁
府字[1993]5785 号）。
      1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招二审验
字（99）第 126 号]，经核验，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加的投入资本总额
13,396.2 万元，变更后的投入资本总额为 240,33.53 万元，其中，实收资本 22,096.20 万
元（折合 2,614 万美元）。
      1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
      本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万美元）      实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
          烟台市招远电子
  1                                        1,437.70                   1,437.70             55.00
              材料厂
  2          CMCDI                           784.20                     784.20             30.00
  3          香港全汇                        392.10                     392.10             15.00
          合 计                            2,614.00                   2,614.00            100.00
      本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，外资
股东增加出资存在非法套汇的行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支
局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），在本次增资过程中及 2007
年整体变更过程中外资股东的非法套汇的行为，对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚
款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外
个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结
汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者
以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局
                                             241
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核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局
烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但
未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管
机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监
督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处
罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030019 号]对本次验资进行
了验资复核。
      3、2001 年 6 月，第一次股权转让
      2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：CT[2001]
年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让的价格
为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优先购
买权。
      2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让。
      2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号）批准本次股权转让。
      2001 年 6 月 22 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
      本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号        股东名称      认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
          烟台市招远电子
  1                                        1,437.70                   1,437.70             55.00
              材料厂
  2          CMCDI                           784.20                     784.20             30.00
  3          高新技投                        392.10                     392.10             15.00
          合 计                            2,614.00                   2,614.00            100.00
      4、2002 年 12 月，第二次股权转让
      2002 年 10 月 6 日，招远市国资局决议同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6%
和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。本次股
权转让以金宝有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为基础。根据招远永泰有限责
                                             242
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任会计师事务所出具的《招远金宝电子有限公司资产评估报告书》[招会评字（2002）
37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金宝有限净资产评估价值为 25,446.02 万元。
      2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让，CMCDI 和高
新技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东佶达
就此次股权转让签署《股权转让合同书》。
      2002 年 12 月 10 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于对招远金宝电子有
限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528 号）批准
此次股权转让。
      本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号        股东名称      认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
  1         电子材料厂                     1,228.60                   1,228.60             47.00
  2          CMCDI                           784.20                     784.20             30.00
  3          高新技投                        392.10                     392.10             15.00
  4          中国环保                        156.80                     156.80              6.00
  5          山东佶达                         52.30                      52.30              2.00
          合 计                            2,614.00                   2,614.00            100.00
注：2001 年 9 月 12 日，招远市人民政府下发了《关于对招远电子材料厂进行股份制改造的批复》
（招政办体改字[2001]48 号），同意烟台市招远电子材料厂进行股份制改造组建“招远电子材料厂有
限责任公司”。本次改制完成后，招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.50%股权，招远
电子材料厂工会委员会与王茂瑞、冷大光等九名自然人合计持有电子材料厂 80.5%股权。本次改制
完成后招远电子材料厂有限责任公司继续持有金宝有限股权。
      5、2007 年 4 月，第三次股权转让
      2006 年 10 月 30 日，中国节能投资公司出具《关于同意对中国环境保护公司转让
山东招远金宝电子有限公司股权的批复》，同意中国环保出让所持金宝有限 6%股权。
      2006 年 11 月 31 日，北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国
友大正评报字[2006]第 073 号），截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值为
26,780.43 万元。
      2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会，审议同意中国环保通过在天津产权交易
市场挂牌方式将其在金宝有限持有的 5%股权以 1,408.33 万元的价格转让给高新技投，
将其在金宝有限持有的 1%股权以 281.67 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声
明放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让以金宝有限截至 2006 年 6 月 30 日净
                                             243
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估值为基础。
      2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华就此次股权转让签订《产权交
易合同》。
      2007 年 2 月 12 日，天津产权交易市场就此次股权转让出具了《产权交易鉴证书》
（津产权鉴字[2007]第 066 号），确认该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、
签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
      2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了《关于同意招远金宝电子有
限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号）批准此次股权转让。
      本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
  1          电子材料厂                     1,228.60                   1,228.60             47.00
  2           CMCDI                           784.20                     784.20             30.00
  3          高新技投                         522.80                     522.80             20.00
  4          山东佶达                          52.30                      52.30              2.00
  5          烟台瑞华                          26.10                      26.10              1.00
          合 计                             2,614.00                   2,614.00            100.00
      6、2007 年 9 月，金宝有限整体变更为股份有限公司
      2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（鲁
工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准金宝有限变更名称为“山东金宝电子股
份有限公司”。
      2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，审议同意金宝有限整体变
更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体变更为股份有
限公司。
      2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东佶达、烟台瑞华共同签
署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定按在金宝有限的原有股权比例
以各自在金宝有限中所拥有的权益出资认购股份公司的股份，所认购的股份均为人民币
普通股，每股面值为人民币 1 元。
      2007 年 9 月 11 日，商务部出具了《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投
                                              244
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号）批准金宝电子有限公司变更为外商投
资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资资审字[2007]0354 号）。
       2007 年 9 月 14 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于招远金
宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函[2007]99 号）批复同意关于金宝有限变更设立为股份有限公司的国有股
权管理方案。
       根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》 亚太审字[2007]A-C-40 号），
金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为 29,962.78 万元。根据天津中联有限
责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告
书》[中联评报字（2007）第 0029 号]、《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目
资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，金宝有限截至评估基准日 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。
       2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，审议同意设立股份公司，同意以金宝
有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产总额按 1:0.9305 的比例折为股份公司股份
总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。
       2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企股鲁总字第 004287 号）。
       本次变更完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号              股东                  持股数额（股）        持股比例（%）           出资方式
 1              电子材料厂                    131,036,000                  47.00     净资产折股
 2               CMCDI                          83,640,000                 30.00     净资产折股
 3              高新技投                        55,760,000                 20.00     净资产折股
 4              山东佶达                         5,576,000                  2.00     净资产折股
 5              烟台瑞华                         2,788,000                  1.00     净资产折股
              合 计                           278,800,000                 100.00         ——
       金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批准，与
1999 年 12 月外资股东增加出资一并被认定为属于非法套汇行为。2014 年 1 月 27 日，
国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2
                                                245
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号），对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国
外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准
后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外
商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局
核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的
规定，属于非法套汇行为。
    2014 年 1 月 28 日，金宝电子依法缴纳了罚款。国家外汇管理局烟台市中心支局针
对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法作出罚款决定，但未责令对非法套汇资金“予
以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本
次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金
宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不
实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金宝有限本次
整体变更为股份有限公司进行了验资复核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）
第 030020 号]）。
    7、2010 年 12 月，第二次增加注册资本
    2010 年 12 月 7 日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具了《山东金宝电子
股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报
告书》[鲁海资评报字（2010）第 34 号]，经评估，截至 2010 年 4 月 30 日金宝电子的
全部股东权益价值为 86,613.15 万元。
    2010 年 12 月 24 日，金宝电子召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子按照 3.25 元/股的价格进行增资扩股，金宝电子注册资本由 27,880 万元增至 32,280
万元，招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份，海通开元以
1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份，招远君昊以 1,950 万元货币出资
认购金宝电子 600 万股新增股份。
    2010 年 12 月 24 日，金宝电子与招金集团就此次增资签署了《山东金宝电子股份
有限公司增资扩股协议书》与海通开元、招远君昊就此次增资签署了《山东金宝电子股
份有限公司增资扩股协议书》。
    2010 年 12 月 24 日，招远市国资局核发了《关于同意山东招金集团有限公司增资
                                              246
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9 号）同意招金集团以每股 3.25 元
认购金宝电子增发股份中的 3,200 万股。
      2010 年 12 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东
金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143 号）核
准本次增资扩股及股权设置方案。
      2010 年 12 月 29 日，山东省商务厅出具了《关于山东金宝电子股份有限公司增加
股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103 号）核准本次增资方案，并向金宝电子换发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号）。
      2010 年 12 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司
验资报告》（大信验字[2010]第 3-0033 号）。经核验，截至 2010 年 12 月 30 日，金宝电
子已收到各方缴纳的新增注册资本 4,400 万元，各股东以货币出资 14,300 万元，实际出
资金额超过认缴注册资本 9,900 万元计入资本公积。
      2010 年 12 月 30 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
370000400004759）。
      本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                电子材料厂                             131,036,000                       40.59
  2                   CMCDI                                83,640,000                       25.91
  3                 高新技投                               55,760,000                       17.27
  4                 招金集团                               32,000,000                        9.91
  5                 海通开元                                6,000,000                        1.86
  6                 招远君昊                                6,000,000                        1.86
  7                 山东佶达                                5,576,000                        1.73
  8                 烟台瑞华                                2,788,000                        0.86
                 合 计                                    322,800,000                     100.00
      8、2014 年 4 月，第四次股权转让
      2014 年 2 月 15 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《山东金宝电子股份有限公司
股权转让项目整体资产评估报告书》[烟永评字（2014）14 号]，经评估，截至 2013 年
12 月 31 日金宝电子净资产评估值为 40,036.76 万元。
                                             247
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      2014 年 4 月 17 日，CMCDI 与昌林实业签署《股份转让协议》约定 CMCDI 将其持
有的金宝电子 8,364 万股以 10,455 万元的价格转让给昌林实业，转让价格为 1.25 元/股。
      2014 年 4 月 22 日，金宝电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
      2014 年 5 月 28 日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有
限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164 号）批准了本次股权转让，并缴销了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号），金宝电子变更为内
资企业。
      本次股权转让完成后，金宝电子由外商投资企业变更为内资企业，变更后金宝电子
的股权结构如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                电子材料厂                             131,036,000                       40.59
  2                 昌林实业                               83,640,000                       25.91
  3                 高新技投                               55,760,000                       17.27
  4                 招金集团                               32,000,000                        9.91
  5                 海通开元                                6,000,000                        1.86
  6                 招远君昊                                6,000,000                        1.86
  7                 山东佶达                                5,576,000                        1.73
  8                 烟台瑞华                                2,788,000                        0.86
                 合 计                                    322,800,000                     100.00
      9、2017 年 9 月，第五次股权转让
      2017 年 4 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山东省高新技术创业投
资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公
司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]，经评估，截至
2017 年 2 月 28 日，金宝电子净资产评估价值为 24,035.88 万元。
      2017 年 6 月 20 日，金宝电子召开股东大会，审议同意高新技投通过山东产权交易
中心将其持有的金宝电子 5,576 万股全部转让给昌林实业。
      2017 年 9 月 13 日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》[（2017）年（235）
号]，约定高新技投将其持有的金宝电子 5,576 万股股份以 4,788.33 万元的价格转让给昌
林实业，转让价格约为 0.8587 元/股。
                                             248
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      2017 年 10 月 19 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（鲁产权鉴
字第 1622 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
      本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                 昌林实业                              139,400,000                      43.18
  2                电子材料厂                             131,036,000                      40.59
  3                 招金集团                               32,000,000                       9.91
  4                 海通开元                                6,000,000                       1.86
  5                 招远君昊                                6,000,000                       1.86
  6                 山东佶达                                5,576,000                       1.73
  7                 烟台瑞华                                2,788,000                       0.86
                 合 计                                    322,800,000                     100.00
      10、2017 年 10 月，第六次股权转让
      2017 年 10 月 17 日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司
之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子 1.86%股权转让给昌林实业，股
份转让总价款为 515.22 万元，转让价格约为 0.8587 元/股。本次交易价格由交易双方在
参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及
的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）
第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。
      本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                 昌林实业                              145,400,000                      45.04
  2                电子材料厂                             131,036,000                      40.59
  3                 招金集团                               32,000,000                       9.91
  4                 招远君昊                                6,000,000                       1.86
  5                 山东佶达                                5,576,000                       1.73
  6                 烟台瑞华                                2,788,000                       0.86
                 合 计                                    322,800,000                     100.00
      11、2017 年 11 月，第七次股权转让
      2017 年 11 月 28 日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华将其
                                             249
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的金宝电子 2,788,000 股股份转让给李林昌，转让价格为 0.86 元/股，股份转让总价
款为 239.768 万元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公
司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全
部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确
定。
       2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料
厂 将 其 持 有 的 金宝 电 子 131,036,000 股 股 份 转 让给 永 裕 电 子， 股 份 转 让总 价 款 为
97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。本次交易价格由交易双方在参考《山
东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东
金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427
号]评估结果的基础上协商确定。
       本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名                    持股数额（股）           持股比例（%）
   1                  昌林实业                             145,400,000                       45.04
   2                  永裕电子                             131,036,000                       40.59
   3                  招金集团                              32,000,000                        9.91
   4                  招远君昊                               6,000,000                        1.86
   5                  山东佶达                               5,576,000                        1.73
   6                   李林昌                                2,788,000                        0.86
                  合 计                                    322,800,000                     100.00
       12、2020 年 10 月，第三次增加注册资本
       2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
       2020 年 10 月 13 日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东佶达、李
林昌就本次增资与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
       2020 年 10 月 29 日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
       2021 年 5 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
                                              250
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030021 号]。经核查，截至 2020 年 12
月 22 日止，金宝电子本期新增股本 29,385.20 万元，各股东以货币出资 36,731.50 万元，
差额计入资本公积-股本溢价。
       2020 年 11 月 6 日，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享
有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利。2021 年 12 月，招金集团与李林昌签
署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资补偿协
议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，不存在任何
估值调整、补偿责任及上市承诺。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全
部条款自动恢复其效力。2022 年 6 月 24 日，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协
议之补充协议（二）》约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘但
若本次重组失败，则甲方与乙方上述终止的《补偿协议》全部条款自动恢复其效力’
内容删除”。
       本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名                    持股数额（股）           持股比例（%）
  1                  昌林实业                              277,761,000                       45.04
  2                  永裕电子                              250,321,000                       40.59
  3                  招金集团                               61,130,000                        9.91
  4                  招远君昊                               11,462,000                        1.86
  5                  山东佶达                               10,652,000                        1.73
  6                   李林昌                                 5,326,000                        0.86
                  合 计                                    616,652,000                     100.00
       13、2020 年 11 月，减少注册资本
       2020 年 11 月 3 日，金宝电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子全体股东按照 8:1 的比例减少注册资本，注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万
元。
       本次减资系金宝电子基于未来发展考虑通过减少注册资本方式提升每股净资产，本
次减资前后金宝电子净资产未发生变化。
       2020 年 11 月 4 日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。
       2020 年 12 月 23 日，金宝电子取得换发的营业执照。
                                              251
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      2021 年 5 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030022 号]。经核验，截至 2020 年 12
月 23 日，金宝电子已减少股本人民币 53,957.05 万元，金宝电子变更后的注册资本人民
币 7,708.15 万元，实收资本（股本）为人民币 7,708.15 万元。
      本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号            股东名称或姓名                    持股数额（股）           持股比例（%）
  1                   昌林实业                             34,720,125                       45.04
  2                   永裕电子                             31,290,125                       40.59
  3                   招金集团                              7,641,250                        9.91
  4                   招远君昊                              1,432,750                        1.86
  5                   山东佶达                              1,331,500                        1.73
  6                    李林昌                                 665,750                        0.86
                 合 计                                     77,081,500                     100.00
      14、2020 年 12 月，实施股权激励
      2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开临时股东大会，审议同意《关于公司股权激励
计划的议案》。
      2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。
      天津永裕已于 2021 年 1 月 8 日向李林昌和昌林实业支付全部股权转让款，天津智
造、天津润丰和天津润昌已于 2020 年 12 月 21 日分别向昌林实业支付全部股权转让款，
天津裕丰已于 2020 年 12 月 30 日向昌林实业支付全部股权转让款。
      2021 年 1 月 15 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换领了新
的《营业执照》。5 家员工持股平台取得金宝电子股权的时间均为 2021 年 1 月 15 日。
                                             252
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名                    持股数额（股）           持股比例（%）
  1                  昌林实业                               31,431,525                       40.78
  2                  永裕电子                               31,290,125                       40.59
  3                  招金集团                                7,641,250                        9.91
  4                  招远君昊                                1,432,750                        1.86
  5                 山东俊嘉*                                1,331,500                        1.73
  6                   黄宝安                                 1,210,500                        1.57
  7                  天津永裕                                  857,520                        1.11
  8                  天津智造                                  578,770                        0.75
  9                  天津润丰                                  518,770                        0.67
  10                 天津润昌                                  432,520                        0.56
  11                 天津裕丰                                  356,270                        0.46
                  合 计                                     77,081,500                     100.00
注：2020 年 12 月，公司股东山东佶达实业有限公司更名为山东俊嘉新材料有限公司。
       15、2021 年 2 月，第四次增加注册资本
       2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。
       2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万股新增股份。
       2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份。
       2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。
       2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030023 号]。经核验，截至 2021 年 3 月
30 日止，金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计 15,869.60 万
元，其中 14,877.75 万元计入资本公积-股本溢价，金宝电子变更后的注册资本为 8,700.00
                                              253
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，金宝电子实收资本为 8,700.00 万元。
       2021 年 2 月 25 日，金宝电子已就上述股权转让事项完成工商登记变更并换领了新
的《营业执照》。
       2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次增资出具了《山
东金宝电子股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第 030023 号），核验青岛相
兑已于 2021 年 3 月 30 日完成缴纳出资额 6,941.6 万元，深圳国宇已于 2021 年 3 月 9
日完成缴纳出资额 4,608 万元，昆山齐鑫已于 2021 年 3 月 4 日完成缴纳出资额 4,320
万元。因此，青岛相兑取得金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 30 日，深圳国宇取得
金宝电子股权的时间为 2021 年 3 月 9 日、昆山齐鑫取得金宝电子股权的时间为 2021
年 3 月 4 日。
       本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号              股东名称或姓名                   持股数额（股）           持股比例（%）
  1                   昌林实业                              31,431,525                       36.13
  2                   永裕电子                              31,290,125                       35.97
  3                   招金集团                               7,641,250                        8.78
  4                   青岛相兑                               4,338,500                        4.99
  5                   深圳国宇                               2,880,000                        3.31
  6                   昆山齐鑫                               2,700,000                        3.10
  7                   招远君昊                               1,432,750                        1.65
  8                   山东俊嘉                               1,331,500                        1.53
  9                    黄宝安                                1,210,500                        1.39
  10                  天津永裕                                 857,520                        0.99
  11                  天津智造                                 578,770                        0.67
  12                  天津润丰                                 518,770                        0.60
  13                  天津润昌                                 432,520                        0.50
  14                  天津裕丰                                 356,270                        0.41
                  合 计                                     87,000,000                     100.00
       本次增资过程中存在对赌条款的安排，具体情况如下：
       2021 年 2 月 23 日，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署
《增资协议》。根据上述协议约定，本次增资完成后，若有以下任何一项情况发生（以
                                              254
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
书面形式豁免的除外），青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权要求李林昌回购本次融资
交易中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫发行予金宝电子的所有股权并支付相关回购价款：
（1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上
市；（2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元的 80%；金宝电子 2021 年度净利润
低于 12,000 万元人民币的 80%；金宝电子 2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的
80%。2021 年 12 月，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌分别签署《关于山东金
宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》对相关回购条款予以解除，并约定若本次重
组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复
其效力。2022 年 6 月 20 日，金宝电子及李林昌与青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等三
家战略投资者分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议（二）》
约定“删除《补充协议》第 1 条中约定的效力恢复条款，即‘若本次重组失败，则乙
方与丙方上述终止的股份回购条款自动恢复其效力’内容删除”。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，昌林实业持有金宝电子 3,143.1525 万股股份，为
金宝电子控股股东，李林昌通过昌林实业、永裕电子间接控制金宝电子 3,143.1525 万股
与 3,129.0125 万股，合计控制金宝电子 72.09%的表决权，系金宝电子的实际控制人。
    截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子的股权控制关系如下：
                                           255
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主营业务发展情况
    标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司主营业务的具体情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
（五）主要财务数据
    根据经中天运审计的金宝电子财务报表，金宝电子最近两年的合并口径主要财务数
据如下：
                                                                                       单位：万元
           资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
资产总计                                               353,523.52                       328,649.76
                                               256
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计                                                 249,077.57                       263,851.18
所有者权益合计                                           104,445.96                        64,798.59
归属于母公司所有者权益                                   104,445.96                        64,798.59
           收入利润项目                      2021 年度                        2020 年度
营业收入                                                 318,161.50                       217,231.44
营业成本                                                 290,172.48                       211,116.79
营业利润                                                  24,622.90                         5,994.26
利润总额                                                  24,078.15                         5,070.01
净利润                                                    22,362.47                         4,810.70
归属于母公司股东的净利润                                  22,362.47                         4,810.70
扣除非经常性损益后归属于母公
                                                          23,700.84                         5,160.56
司股东的净利润
                                            2021 年度/                       2020 年度/
           主要财务指标
                                        2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
资产负债率                                                  70.46%                           80.28%
主营业务毛利率                                              19.30%                           15.48%
净资产收益率                                                21.41%                            7.42%
注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近两年盈利情况分析
    报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元，2021 年
度营业收入增长较快。
    报告期内，金宝电子净利润分别为 4,810.70 万元和 22,362.47 万元，增长幅度较大。
主要原因为，2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复
苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨
推动标的公司产品进入新一轮涨价周期，金宝电子综合毛利率改善，进而导致归属于母
公司所有者净利润增长；报告期内，金宝电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 5,160.56 万元和 23,700.84 万元，亦呈增长趋势。
    报告期内，金宝电子的非经常性损益如下：
                                                                                       单位：万元
                           项目                                   2021 年度          2020 年度
非流动性资产处置损益                                                    -578.72              -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
                                                                        756.37              1,085.60
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政
                                               257
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                    -             190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                     2.50                    -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      52.77              -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    -1,636.22            -726.30
                            合计                                      -1,403.31            -388.49
注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”指因转让完成且没有明确约定服务期等限制条件而
一次性计入发生当期的股份支付费用（员工股权激励费用）。
（七）最近两年利润分配情况
       2020 年度及 2021 年度，金宝电子未进行过利润分配。
（八）下属公司概况
       截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子拥有 4 家全资子公司，金宝电子与下属
子公司的股权关系如下：
二、子公司概况及重要子公司情况
（一）金宝电子子公司概况
       截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子控股子公司情况如下：
          公司                                                                              持股
序号                注册地          注册资本           主营业务         设立日期
          名称                                                                              比例
                                                 铜箔、覆铜板的生
 1       金都电子   山东招远       18,000 万元                      2006 年 6 月 21 日       100%
                                                 产、加工、销售；
                                                 覆铜板的生产、研
 2       铜陵金宝   安徽铜陵       20,000 万元                      2016 年 5 月 24 日       100%
                                                     发、销售
                                                 铜箔、覆铜板原材
 3       松磊商贸   山东招远         500 万元                       2016 年 1 月 27 日       100%
                                                   料的采购与销售
                                                 铜箔、覆铜板的进
 4       香港金宝    香港            1 万港币                        1999 年 9 月 1 日       100%
                                                       出口
                                                 258
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子参股公司与联营企业情况如下：
           公司
序号                 注册地      注册资本         主营业务              设立日期          持股比例
           名称
 1       金城热力    山东招远    2,966 万元     蒸汽热水供应       2008 年 1 月 28 日         6.67%
          招远热
 2                   山东招远    4,436 万元      发电、供热        2006 年 7 月 28 日         6.66%
          电厂
（二）金都电子
       1、基本信息
公司名称                         山东金都电子材料有限公司
统一社会信用代码                 913700007903974275
成立时间                         2006 年 6 月 21 日
营业期限                         2006 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人                       王维河
注册资本                         18,000 万元
住所                             山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
公司类型                         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                 铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄
                                 金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
                                 经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、
经营范围                         仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限
                                 制进出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的
                                 制造和安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
                                 相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2006 年 6 月，金都电子设立
       2006 年 4 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁）
名称核准〔内〕字〔2006〕第 0204 号]，核准金宝电子与中矿金业股份有限公司设立山
东金都电子材料股份有限公司。
       2006 年 6 月 10 日，金宝电子与中矿金业股份有限公司签署《山东金都电子材料股
份有限公司章程》，约定共同设立山东金都电子材料股份有限公司，金都电子股份总数
为 18,000 万股，其中金宝有限以实物方式出资认购 10,800 万股，中矿金业股份有限公
司以现金方式出资认购 7,200 万股。
       2006 年 6 月 20 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验
                                                259
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
字（2006）101 号]。经核验，截至 2006 年 6 月 19 日，金都电子已收到中矿金业股份有
限公司 7,200 万元现金出资款。
      2006 年 6 月 21 日，金都电子取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：370000018085456）。
      2007 年 12 月 21 日，金宝电子以房屋及构筑物、机器设备、土地使用权等实物资
产认购金都电子股份，北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具
了天圆开评报字[2007]第 112004 号《资产评估报告》，经评估，截至 2007 年 12 月 3 日
相关实物资产评估值为 12,534.38 万元。
      2007 年 12 月 24 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会
验字（2007）196 号]。经核验，截至 2007 年 12 月 24 日，金都电子已收到各方股东累
计实缴注册资本 18,000 万元。
      金都电子设立时的股权结构如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                 金宝电子                                   10,800                       60.00
  2           中矿金业股份有限公司                               7,200                      40.00
                 合 计                                         18,000                     100.00
      （2）2007 年 9 月，第一次股权转让
      2007 年 9 月 15 日，中矿金业股份有限公司与烟台宝盛投资担保有限公司签署《股
权转让协议》，约定中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照 7,200 万元
价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司。
      2007 年 9 月 15 日，金都电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
      本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                 金宝电子                                   10,800                       60.00
  2          烟台宝盛投资担保有限公司                            7,200                      40.00
                 合 计                                         18,000                     100.00
      （3）2010 年 3 月，第二次股权转让
                                             260
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。
      本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
 序号               股东名称                       持股数额（股）           持股比例（%）
  1                 金宝电子                                   17,100                       95.00
  2          烟台宝盛投资担保有限公司                               900                      5.00
                 合 计                                         18,000                     100.00
      （4）2019 年 12 月，第三次股权转让与整体变更
      2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限
公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]，
截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
      2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公
司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东
大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东
金都电子材料有限公司”。
      2019 年 11 月 19 日，烟台宝盛投资担保有限公司与金宝电子签署《股权转让协议》。
      本次变更完成后，金都电子成为金宝电子全资子公司。
      3、股权结构及控制关系
      截至本独立财务顾问报告出具日，金都电子为金宝电子全资子公司，其股权控制关
系如下图所示：
                                             261
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    4、主营业务发展情况
    金都电子长期从事铜箔、覆铜板的研发、生产和销售业务，铜箔、覆铜板业务发展
情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
    5、主要财务数据
    报告期内，金都电子经审计的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
  资产负债表项目               2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
      总资产                                       65,321.02                            73,038.07
      总负债                                       41,852.21                            50,114.60
      净资产                                       23,468.81                            22,923.47
    利润表项目                     2021 年度                              2020 年度
     营业收入                                   117,602.13                              66,092.26
      净利润                                         279.98                                928.03
    6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    （1）2019 年 12 月股权转让与整体变更
    1）作价基本情况
    2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资有限公司将
持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东大会
审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都
电子材料有限公司”。
    此次股权转让与整体变更以烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93
号]为基准，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
上述评估采取资产基础法进行，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。
    本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但评估过程中采用合并收益法预测，未对金都电子进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对金都电子资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，金都电子全
部净资产评估价值为 33,951.88 万元，较前次评估增值 11,776.26 万元。
                                             262
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2）定价差异说明
                     账面净资产      评估值
  评估基准日                                        评估增值率         与本次重组评估差异原因
                       （万元）      （万元）
                                                                  本次交易评估值与前次评估差异
                                                                  原因一方面系评估基准日不同金
                                                                  都电子经营情况改善导致净资产
                                                                  增加；另一方面系房屋建筑类固定
2019 年 7 月 31 日    19,120.12      22,175.62          15.98%
                                                                  资产涉及的人力、材料、机器设备
                                                                  价格及房屋建筑物市场价格有所
                                                                  提升，以及设备的购置价格近年来
                                                                  有所上涨等原因导致一定增值。
       金都电子评估增值原因详见本独立财务顾问报告之“第六章                  标的资产评估作价基
本情况”之“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”。
（三）铜陵金宝
       1、基本信息
公司名称                           金宝电子（铜陵）有限公司
统一社会信用代码                   91340700MA2MWEY26Y
成立时间                           2016 年 5 月 24 日
营业期限                           2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日
法定代表人                         温卫国
注册资本                           20,000 万元
住所                               安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
公司类型                           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                   覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、
经营范围                           技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 5 月，铜陵华科设立
       2016 年 5 月 17 日，王刚与方艳签署《铜陵华科电子材料有限公司章程》，约定铜
陵华科注册资本为人民币 500 万元，其中王刚认缴 450 万元，占注册资本的 90%，方艳
认缴 50 万元，占注册资本的 10%。
       铜陵华科设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称            认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      出资比例（%）
                                                 263
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  1             王刚                             450.00                          0             90.00
  2             方艳                              50.00                          0             10.00
           合 计                               1,000.00                          0            100.00
       （2）第一次股权转让与增资
       2016 年 7 月 20 日，铜陵华科召开股东会审议同意方艳向王刚转让其所持铜陵华科
10%股权，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、蔡炳育共同对铜陵
华科进行增资，增资后铜陵华科注册资本为 2,000 万元人民币。
       2016 年 7 月 21 日，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、方艳、
蔡炳育、铜陵华科就本次股权转让与增资签署《增资扩股协议》。
       2016 年 8 月 1 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 1 日，铜陵华科已收到铜陵欣荣铜基新材料产业发展基
金（有限合伙）货币出资 16,500 万元。
       2016 年 8 月 18 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 18 日，铜陵华科已收到王刚货币出资 500 万元。
       2016 年 10 月 17 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》 皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 10 月 17 日，铜陵华科已收到蔡炳育货币出资 1,500 万元。
       本次股权转让与增资完成后，铜陵华科股权结构如下：
                                        认缴出资额            实缴出资额
序号           股东名称                                                              出资比例（%）
                                          （万元）              （万元）
         铜陵欣荣铜基新材料产
 1                                             16,500.00             16,500.00                 91.67
         业发展基金（有限合伙）
 2                 王刚                         2,000.00                500.00                  2.78
 3              蔡炳育                          1,500.00              1,500.00                  8.33
             合 计                             20,000.00             18,500.00                 100%
       （3）第二次股权转让
       2017 年 6 月 30 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材
料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司 16,500 万元股
权项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第 148 号]。经评估，截至 2017
年 4 月 30 日铜陵华科股东全部权益评估值为 18,950.25 万元。
                                                 264
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       2017 年 8 月 8 日，铜陵华科召开股东会，审议同意铜陵欣荣铜基新材料产业发展
基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子，王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计 17.50%
股权转让给李林昌。
       2017 年 8 月 8 日，金宝电子与铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）签
署《股权转让协议》，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）以 16,901.57 万元
的价格向金宝电子转让其所持铜陵华科股权。
       2017 年 8 月 17 日，安徽长江产权交易所出具《安徽长江产权交易凭证》 2017306），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
       李林昌与王刚、蔡炳育于 2017 年 8 月 10 日分别签署《股权转让协议》，并于 2017
年 9 月 25 日分别签署《股权转让补充协议》，王刚以 500 万元的价格向李林昌转让其所
持铜陵华科股权，王刚剩余未投资到位的 1,500 万元由李林昌认缴，蔡炳育以 1,500 万
元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科 7.5%股权。
       2017 年 12 月 15 日，铜陵华科收到李林昌货币出资 1,500 万元。
       本次股权转让及出资完成后，铜陵华科股权结构如下：
                                      认缴出资额            实缴出资额
序号           股东名称                                                         出资比例（%）
                                        （万元）              （万元）
 1             金宝电子                      16,500.00             16,500.00                 82.50
 2              李林昌                        3,500.00              3,500.00                 17.50
             合 计                           20,000.00             20,000.00                100.00
       （4）第三次股权转让
       2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
       2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
       本次股权完成后，铜陵华科成为金宝电子全资子公司。
       （5）公司更名
       2020 年 12 月 28 日，经金宝电子决定，将铜陵华科更名为“金宝电子（铜陵）有
                                               265
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司”
    3、股权结构及控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，铜陵金宝为金宝电子全资子公司，其股权控制关
系如下图所示：
    4、主营业务发展情况
    铜陵金宝主要从事各类型号覆铜板的生产及销售。覆铜板业务发展情况详见本章之
“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
    5、主要财务数据
    报告期内，铜陵金宝经审计的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
  资产负债表项目               2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
      总资产                                       93,295.22                            91,389.68
      总负债                                       68,911.11                            70,983.66
      净资产                                       24,384.11                            20,406.01
    利润表项目                     2021 年度                              2020 年度
     营业收入                                   111,196.52                              62,376.81
      净利润                                         3,745.90                              1,059.05
    6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    （1）2019 年 11 月股权转让
    1）作价基本情况
                                             266
                           宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
     司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
     评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
          2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
     华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
          本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
     结果，但估值过程中采用合并收益法预测，未对铜陵金宝进行收益法评估。资产基础法
     方面，本次评估对铜陵金宝资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝全
     部净资产评估价值为 33,034.89 万元，较前次评估增值 12,648.23 万元。
          2）定价差异说明
                          账面净资产          评估值
       评估基准日                                           评估增值率           与本次重组评估差异原因
                            （万元）          （万元）
                                                                             本次交易评估值与前次评估差异
                                                                             原因一方面系评估基准日不同铜
                                                                             陵金宝经营情况改善导致净资产
                                                                             增加；另一方面系房屋建筑类固定
     2019 年 7 月 31 日    19,570.37          20,386.66          4.17%
                                                                             资产中由于人力、材料、机器设备
                                                                             价格及房屋建筑物市场价格有所
                                                                             提升，以及设备的购置价格近年来
                                                                             有所上涨等原因导致一定增值。
          铜陵金宝评估增值原因详见本独立财务顾问报告之“第六章                         标的资产评估作价基
     本情况”之“（五）股权评估值分析”之“8、资产基础法评估增值情况分析”。
     三、金宝电子主要资产、负债及权属情况
     （一）主要资产情况
          1、房屋建筑物
          截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司共拥有房屋建筑物共 51
     项，均已取得产权证书，具体信息如下：
                                                                  面积/㎡
                          权利                                                                            他项
序号       权属证号                    坐落        性质     （土地使用权/房屋建        用途    终止期限
                          人                                                                              权利
                                                                  筑物）
        鲁（2017）招远      招远市天府
 1                     金宝            出让/自                                        工业用地
        市不动产权第        路286号5号                          31,129.5   1,585.39            2049.12.09 抵押
                       电子              建房                                           /工业
          0004258号             房
                                                          267
                         宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            面积/㎡
                        权利                                                                         他项
序号     权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建      用途      终止期限
                        人                                                                           权利
                                                            筑物）
       鲁（2017）招远          招远市天府
 2      市不动产权第           路286号4号                          720.78
          0004259号                房
       鲁（2017）招远          招远市天府
 3      市不动产权第           路286号3号                          1,775.44
          0004260号                房
       鲁（2017）招远          招远市天府
 4      市不动产权第           路286号2号                          9,644.27
          0004261号                房
       鲁（2017）招远          招远市天府
 5      市不动产权第           路286号1号                          203.53
          0004262号                房
       鲁（2019）招远          龙青路以北、
 6                      金宝                                                   工业
        市不动产权第           龙青高速以 出让            28,573    ——                2069.07.10    无
                        电子                                                   用地
          0009283号                南
       鲁（2019）招远          龙青路以北、
 7                      金宝                                                   工业
        市不动产权第           龙青高速以 出让            35,627    ——                2069.07.10    无
                        电子                                                   用地
          0009280号                南
       鲁（2021）招远
 8                      金宝 国大路268号 出让/自
        市不动产权第                                      8,819    7,822.97    工业     2067.10.08 抵押
                        电子 工业用房      建房
          0001968号
       鲁（2020）招远
 9                      金宝 国大路268号 出让/自
        市不动产权第                             122,070.58        66,440.2    工业     2063.03.12 抵押
                        电子   工业房      建房
          0015066号
       鲁（2018）招远
                        金宝 招远市国大                                        工业
10      市不动产权第                         出让         16,589    ——                2067.10.03 抵押
                        电子   路268号                                         用地
          0005066号
       鲁（2018）招远
                        金宝 招远市国大                                        工业
11      市不动产权第                         出让         15,896    ——                2067.10.08 抵押
                        电子   路268号                                         用地
          0005068号
       招国用（2007）                                27（分摊面
12                                           出让                   ——       住宅     2062.11.27
          第3804号                                       积）
                        金宝 泉山片城东
        招房权证泉山                                                                                  无
                        电子 区16号楼231
13            字第                           ——         ——      80.85      住宅     2062.11.27
        7622000347号
       招国用（2010）                                54.7（分摊
14                                           出让                   ——       住宅     2072.11.26    无
          第1671号           金晖花园丽                面积）
                        金宝
        招房权证开发         水苑18号楼
                        电子
15          区字第               252         ——         ——     107.14      住宅     2072.11.26    无
       76420015645号
                             宝安区新安
                             街道公园路
16      深房地字第      金宝                            共有                  居住用地
                             东侧山语华      ——                  115.24              2074.08.15 抵押
       5000508570号     电子                          27,151.59                 /住宅
                             庭1栋3号楼
                               座12C
                                                    268
                         宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            面积/㎡
                        权利                                                                         他项
序号     权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建      用途      终止期限
                        人                                                                           权利
                                                            筑物）
                               宝安区新安
                               街道公园路
17      深房地字第
                               东侧山语华                          130.63
       5000508601号
                               庭1栋3号楼
                                 座10A
                               宝安区新安
                               街道公园路
18      深房地字第
                               东侧山语华                          115.24
       5000508592号
                               庭1栋3号楼
                                 座10C
                               宝安区新安
                               街道公园路
        深房地字第
19                             东侧山语华                          130.63
       5000508599号
                               庭1栋3号楼
                                 座16A
                               宝安区新安
                               街道公园路
20      深房地字第
                               东侧山语华                          130.63
       5000508569号
                               庭1栋3号楼
                                 座12A
       鲁（2021）招远
                        金都 金源路39号 出让/自 共有宗地
21     市不动产权第                                       18,015.06            工业     2055.05.12 抵押
                        电子 工业用房     建房 面积23,386
         0011699号
       鲁（2021）招远
                        金都 金晖路229号 出让/自 共有宗地
22     市不动产权第                                        25,636.46           工业     2056.10.06 抵押
                        电子 工业用房      建房 面积37,216
         0011372号
       皖（2021）铜陵                    出让/市                              城镇住宅
23                      铜陵 田苑新村1栋             14.2（分摊
       市不动产权第                      场化商                     84.95     用地/住 2049.03.09 抵押
                        金宝   101室                   面积）
         0004221号                         品房                                 宅
       皖（2021）铜陵                    出让/市                              城镇住宅
24                      铜陵 田苑新村1栋             14.2（分摊
       市不动产权第                      场化商                     84.95     用地/住 2049.03.01 抵押
                        金宝   102室                   面积）
         0004222号                         品房                                 宅
       皖（2021）铜陵                    出让/市                              城镇住宅
25                      铜陵 田苑新村1栋             13.7（分摊
       市不动产权第                      场化商                     82.17     用地/住 2049.03.09 抵押
                        金宝   201室                   面积）
         0004223号                         品房                                 宅
       皖（2021）铜陵        翠湖四路西
26     市不动产权第          段3708号办                            2,097.65
         0004224号             公一层
       皖（2021）铜陵        翠湖四路西
27     市不动产权第          段3708号1#                            5,532.67
                                         出让/市      共有宗地
         0004225号      铜陵     厂房                                         工业用地
                                         场化商         面积                           2057.06.28 抵押
       皖（2021）铜陵   金宝 翠湖四路西                                         /厂房
28                                         品房       218,945.63
       市不动产权第          段3708号2#                            9,393.21
         0004226号               厂房
       皖（2021）铜陵        翠湖四路西
29     市不动产权第          段3708号3#                            5,532.67
         0004227号               厂房
                                                    269
                         宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                             面积/㎡
                        权利                                                                         他项
序号     权属证号                 坐落        性质     （土地使用权/房屋建     用途      终止期限
                        人                                                                           权利
                                                             筑物）
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
30     市不动产权第            段3708号办                          1,992.3
         0004228号                 公二层
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
31     市不动产权第            段3708号4#                         2,530.48
         0004229号                 厂房
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
32     市不动产权第            段3708号5#                          912.82
         0004230号                 厂房
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
33     市不动产权第            段3708号办                         2,064.78
         0004231号                 公三层
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
34     市不动产权第            段3708号（动                       1,165.24
         0004232号               力用房）
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
35     市不动产权第            段3708号（3                        8,639.09
         0004233号               号厂房）
       皖（2021）铜陵          翠湖四路西
36     市不动产权第            段3708号（化                        316.16
         0004234号               学品库）
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
37                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                205.21    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼505     建房
         0014205号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
                        金宝 金晖商贸城1 出让/自
38     市不动产权第                                                 82.53    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼506     建房
         0014219号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
                        金宝 金晖商贸城1 出让/自
39     市不动产权第                                                289.25    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼507     建房
         0014217号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
                        金宝 金晖商贸城1 出让/自
40     市不动产权第                                                160.46    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼510     建房
         0014211号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                            共有宗地                    其他商服
41                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                              面积37,215         75.69    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼511     建房
         0014208号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
42                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                473.24    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼514     建房
         0014216号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
43                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                463.42    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼517     建房
         0014218号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
44                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                               1,007.59   用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼518     建房
         0014209号                                                             业服务
45     鲁（2022）招远   金宝 金晖商贸城1 出让/自                             其他商服
                                                                   227.98               2049.06.28    无
       市不动产权第     电子   号楼429     建房                              用地/商
                                                     270
                         宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            面积/㎡
                        权利                                                                         他项
序号     权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建      用途      终止期限
                        人                                                                           权利
                                                            筑物）
         0014210号                                                            业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
46                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                266.25    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼519     建房
         0014212号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
47                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                222.58    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼520     建房
         0014213号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
48                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                249.21    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼424     建房
         0014220号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
49                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                785.85    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼425     建房
         0014214号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
50                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                196.32    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼427     建房
         0014215号                                                             业服务
       鲁（2022）招远                                                        其他商服
51                      金宝 金晖商贸城1 出让/自
       市不动产权第                                                 88.51    用地/商    2049.06.28    无
                        电子   号楼428     建房
         0014207号                                                             业服务
         （1）15 处抵债房产的具体情况
         上述第 37-51 项共计 15 处房产系因抵偿债务而取得。2018 年 7 月，恒丰银行招远
     支行与招远鑫汇文化发展有限公司（以下简称“鑫汇文化”）签署《借款合同》，恒丰银
     行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次借款提供担保，并与招远
     佳恒文化传媒有限公司（以下简称“佳恒文化”）签署《反担保协议》。2019 年 11 月 29
     日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）鲁 0685 执 863
     号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院
     裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元交付
     金宝电子抵顶案款。上述被执行房产已于 2022 年 3 月 31 日办理完毕过户登记手续。
         1）15 处抵债房产长期未能完成过户的原因
         根据山东省招远市人民法院出具的（2019）鲁 0685 民初字 4130 号《民事调解书》
     及（2020）鲁 0685 执 863 号《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责任保证人与佳恒文
     化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，经法院裁定将被执行人佳恒文化名下位于招远市金晖
     商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元，交付金宝电子抵顶案款。依据上述裁定，
     该 15 处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台一次公开拍卖，由于无人竞买流拍，房产所
                                                    271
                          宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     有权自《执行裁定书》送达申请执行人金宝电子时转移，金宝电子可持《执行裁定书》
     到登记机构办理相关产权过户登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因，长期未缴纳
     房产过户相关的税款，因此金宝电子在取得该 15 处房产后未办理完成过户手续。
         2022 年 3 月 31 日，该 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本独立财务顾问报
     告出具日，金宝电子上述 15 处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
         2）上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响
         截至评估基准日，该 15 处房产虽未完成相关过户手续的办理，但法院已裁定上述
     15 处房产的所有权应由金宝电子所有，且金宝电子已实际取得了相关房产的支配权力，
     金宝电子占有、使用及出租上述房产未受影响；且由于该部分房产为抵债资产，税费应
     由佳恒文化承担。同时，上述房产并未用于金宝电子主营业务开展，上述瑕疵情况不会
     对金宝电子生产经营产生不利影响，因此本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于评估值
     产生的影响。
         3）本次交易完成后上市公司对 15 处房产的使用或处置计划
         上述 15 处房产为“其他商服用地/商业服务”，15 处房产位于招远市内热门商圈，
     上市公司与金宝电子已出具说明，本次交易完成后拟择机对 15 处“其他商服用地/商
     业服务”房产进行处置以回流现金。
         （2）土地使用权及与房屋建筑物的匹配情况
         1）土地使用权情况
         截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司下属全部房屋建筑物
     与土地使用权均取得了《不动产权证书》《土地使用权证书》《房屋所有权证书》，重组
     报告书中已按照“房屋与土地合并登记”原则将土地使用权与房屋建筑物合并进行了
     披露。
         截至本独立财务顾问报告出具日，金宝电子及其控股子公司土地使用权情况及与
     房屋建筑物对应情况如下：
                                                                                                           是否
     不动产权证号
                                      权利性              土地使用权                 房屋面积/    他项     房地
序号 /土地使用权 权利人      坐落              用途                    终止期限
                                        质                  面积/㎡                      ㎡       权利     合一
         证号
                                                                                                           登记
                                                    272
                          宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                           是否
     不动产权证号
                                      权利性              土地使用权                 房屋面积/    他项     房地
序号 /土地使用权 权利人      坐落               用途                    终止期限
                                        质                  面积/㎡                      ㎡       权利     合一
         证号
                                                                                                           登记
     鲁（2017）招         招远市天
 1   远市不动产权         府路 286                                                   1,585.39              是
     第 0004258 号        号 5 号房
     鲁（2017）招         招远市天
 2   远市不动产权         府路 286                                                    720.78               是
     第 0004259 号        号 4 号房
     鲁（2017）招         招远市天         工业用
                   金宝电           出让/
 3   远市不动产权         府路 286         地/工          31,129.50    2049.12.09    1,775.44     抵押     是
                     子             自建房
     第 0004260 号        号 3 号房          业
     鲁（2017）招         招远市天
 4   远市不动产权         府路 286                                                   9,644.27              是
     第 0004261 号        号 2 号房
     鲁（2017）招         招远市天
 5   远市不动产权         府路 286                                                    203.53               是
     第 0004262 号        号 1 号房
     鲁（2019）招         龙青路以
                   金宝电                      工业用
 6   远市不动产权         北、龙青     出让                 28,573     2069.07.10       ——       无      是
                     子                          地
     第 0009283 号        高速以南
     鲁（2019）招         龙青路以
                   金宝电                      工业用
 7   远市不动产权         北、龙青     出让                 35,627     2069.07.10       ——       无      是
                     子                          地
     第 0009280 号        高速以南
     鲁（2021）招          国大路
                   金宝电          出让/
 8   远市不动产权         268 号工              工业        8,819      2067.10.08    7,822.97     抵押     是
                     子            自建房
     第 0001968 号         业用房
     鲁（2020）招          国大路
                   金宝电          出让/
 9   远市不动产权         268 号工              工业      122,070.58   2063.03.12    66,440.20    抵押     是
                     子            自建房
     第 0015066 号           业房
     鲁（2018）招         招远市国
                   金宝电                      工业用
10   远市不动产权         大路 268     出让                 16,589     2067.10.03       ——      抵押     是
                     子                          地
     第 0005066 号          号
     鲁（2018）招         招远市国
                   金宝电                      工业用
11   远市不动产权         大路 268     出让                 15,896     2067.10.08       ——      抵押     是
                     子                          地
     第 0005068 号          号
                          泉山片城
     招国用（2007）金宝电                                 27（分摊面
12                        东区 16      出让     住宅                   2062.11.27      80.85       无      否
       第 3804 号    子                                     积）
                          号楼 231
                          金晖花园
     招国用（2010）金宝电 丽水苑                        54.7（分摊面
13                                     出让     住宅                 2072.11.26       107.14       无      否
       第 1671 号    子   18 号楼                           积）
                            252
       深房地字第 金宝电 宝安区新              居住用       共有
14                                     ——                            2074.08.15     115.24      抵押     是
     5000508570 号   子   安街道公             地/住      27,151.59
                                                    273
                              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                               是否
     不动产权证号
                                          权利性                土地使用权                房屋面积/   他项     房地
序号 /土地使用权 权利人          坐落               用途                      终止期限
                                            质                    面积/㎡                     ㎡      权利     合一
         证号
                                                                                                               登记
                               园路东侧              宅
                               山语华庭
                               1栋3号
                               楼座 12C
                               宝安区新
                               安街道公
      深房地字第               园路东侧
15                                                                                         130.63              是
     5000508601 号             山语华庭
                               1栋3号
                               楼座 10A
                               宝安区新
                               安街道公
      深房地字第               园路东侧
16                                                                                         115.24              是
     5000508592 号             山语华庭
                               1栋3号
                               楼座 10C
                               宝安区新