宝鼎科技(002552)_公司公告_宝鼎科技：宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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宝鼎科技：宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2022-04-12
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技上市地点：深圳证券交易所宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方/发行对象招远永裕电子材料有限公司天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）山东招金集团有限公司天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）青岛相兑弘毅投资管理中心天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）发行股份及购深圳市国宇企业管理合伙企业天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）买资产（有限合伙）昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）招远君昊投资服务中心（普通合伙）黄宝安山东俊嘉新材料有限公司募集配套资金招金有色矿业有限公司独立财务顾问二〇二二年四月宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录目录 ....................................................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................................... 7 声明 ..................................................................................................................................... 12 一、公司声明.......................................................................................................................... 12 二、交易对方声明.................................................................................................................. 12 三、相关证券服务机构声明.................................................................................................. 13 重大事项提示 ......................................................................................................................... 15 一、本次重组情况概要.......................................................................................................... 15 二、本次交易的性质.............................................................................................................. 16 三、本次交易的评估作价情况.............................................................................................. 21 四、本次发行股份购买资产具体情况.................................................................................. 22 五、募集配套资金具体情况.................................................................................................. 26 六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................................... 28 七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 34 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 39 九、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................................. 40 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................................. 50 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 51 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 51 十三、免于发出要约的事项及理由...................................................................................... 55 十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.......... 55 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 59 十六、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排.................. 59 重大风险提示 ......................................................................................................................... 62 一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 62 二、与拟购买标的资产相关的风险...................................................................................... 65 1 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、其他风险.......................................................................................................................... 68 第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 69 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 69 二、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 75 三、本次交易具体方案.......................................................................................................... 76 四、本次交易的性质.............................................................................................................. 85 五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 90 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 93 一、基本信息.......................................................................................................................... 93 二、公司设立、上市及历次股本变动情况.......................................................................... 93 三、最近三年的主营业务发展情况...................................................................................... 98 四、股本结构及前十大股东持股情况................................................................................ 100 五、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 101 六、控股股东及实际控制人情况........................................................................................ 101 七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 103 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明................................................................................................................................ 103 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................................................................ 104 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明................................................................................................ 104 十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响............................................................ 104 第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 105 一、永裕电子........................................................................................................................ 105 二、招金集团........................................................................................................................ 112 三、青岛相兑........................................................................................................................ 124 四、深圳国宇........................................................................................................................ 132 五、昆山齐鑫........................................................................................................................ 138 六、招远君昊........................................................................................................................ 147 2 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、山东俊嘉........................................................................................................................ 151 八、黄宝安............................................................................................................................ 156 九、天津永裕........................................................................................................................ 158 十、天津智造........................................................................................................................ 168 十一、天津润丰.................................................................................................................... 174 十二、天津润昌.................................................................................................................... 179 十三、天津裕丰.................................................................................................................... 186 十四、募集配套资金交易对方（招金有色）.................................................................... 192 十五、金宝电子员工持股平台相关情况............................................................................ 198 十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析................................ 210 第四章标的资产基本情况 ............................................................................................... 212 一、金宝电子基本情况........................................................................................................ 212 二、子公司概况及重要子公司情况.................................................................................... 232 三、金宝电子主要资产、负债及权属情况........................................................................ 241 四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 260 五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.................................................... 262 六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项................................ 262 七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估............ 262 八、金宝电子的债权债务转移情况.................................................................................... 264 九、拟购买资产为股权的说明............................................................................................ 264 十、金宝电子的人员安置情况............................................................................................ 265 十一、金宝电子的主营业务具体情况................................................................................ 265 十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理.................................................................... 306 十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵........ 310 十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项........................................................................ 320 第五章发行股份情况 ....................................................................................................... 321 一、发行股份购买资产情况................................................................................................ 321 二、募集配套资金情况........................................................................................................ 329 三、本次发行前后公司主要财务数据比较........................................................................ 342 3 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次发行前后上市公司股权结构比较........................................................................ 343 第六章标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 344 一、拟购买资产评估情况.................................................................................................... 344 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................................ 450 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ................................................................................................................................................ 453 第七章本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 455 一、发行资产购买协议及补充协议.................................................................................... 455 二、认购协议及补充协议.................................................................................................... 461 三、业绩承诺及补偿协议.................................................................................................... 465 第八章本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 470 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................................ 470 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形........................................ 473 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................................... 477 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定............................ 481 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.................................................... 481 六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................................ 481 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见................................................ 482 八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.................................................... 483 第九章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 484 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析............................................ 484 二、拟购买标的公司所属行业特点.................................................................................... 489 三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位.................................... 498 四、标的公司财务状况及盈利能力分析............................................................................ 499 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................................................................ 551 第十章财务会计信息 ....................................................................................................... 562 一、拟购买资产的财务会计信息........................................................................................ 562 4 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、上市公司备考财务报告................................................................................................ 566 第十一章同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 571 一、同业竞争情况................................................................................................................ 571 二、关联交易情况................................................................................................................ 572 第十二章风险因素分析 ................................................................................................... 600 一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 600 二、与拟购买标的资产相关的风险.................................................................................... 603 三、其他风险........................................................................................................................ 606 第十三章其他重要事项 ................................................................................................... 607 一、担保与非经营性资金占用............................................................................................ 607 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况............ 607 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.................................................................. 608 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................ 608 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.................................................... 608 六、股票买卖核查情况........................................................................................................ 610 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 623 八、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 628 九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................................................ 628 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 629 十一、标的公司报告期内资金拆借的情况........................................................................ 630 十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为 632 第十四章对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 638 一、独立董事关于本次交易的意见.................................................................................... 638 二、独立财务顾问关于本次交易的意见............................................................................ 640 三、法律顾问关于本次交易的意见.................................................................................... 641 第十五章中介机构及有关经办人员 ............................................................................... 644 一、独立财务顾问................................................................................................................ 644 二、法律顾问........................................................................................................................ 644 三、审计机构及备考审阅机构............................................................................................ 644 5 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构................................................................................................................ 645 第十六章备查文件及备查地点 ....................................................................................... 646 一、备查文件........................................................................................................................ 646 二、备查地点........................................................................................................................ 646 第十七章公司及各中介机构声明 ................................................................................... 647 6 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、普通释义《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联本报告书、报告书指交易报告书（草案）（修订稿）》《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要指交易报告书（草案）摘要（修订稿）》公司、本公司、上市公指宝鼎科技股份有限公司司、宝鼎科技宝鼎铸锻指杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身标的公司、金宝电子指山东金宝电子股份有限公司交易标的、标的资产指山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权金宝有限指招远金宝电子有限公司，金宝电子前身昌林实业指招远市昌林实业有限公司，标的公司股东招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之永裕电子指一山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为招金集团指本次交易的交易对方之一山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，山东俊嘉指曾用名山东佶达实业有限公司山东佶达指山东佶达实业有限公司招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交招远君昊指易对方之一青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易青岛相兑指的交易对方之一相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投相兑投资指资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交深圳国宇指易的交易对方之一昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次昆山齐鑫指交易的交易对方之一显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投显鋆投资指资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易天津永裕指的交易对方之一天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易天津智造指的交易对方之一天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易天津润丰指的交易对方之一天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易天津润昌指的交易对方之一天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易天津裕丰指的交易对方之一 7 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次招金有色指募集配套资金认购方指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛交易对方指相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰业绩补偿方、业绩承诺本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一指方方或多方，为招金集团和永裕电子宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天本次交易、本次重组、指津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买本次重大资产重组其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资金宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天本次发行股份购买资产指津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产本次募集配套资金指宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间本次发行股份购买资产宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第指的定价基准日十七次会议决议公告日交割日指标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的《审计报告》指 “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发《评估报告》指行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天《备考审阅报告》指运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考合并财务报表审阅报告》《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集《发行股份购买资产协指团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产议》协议》《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集《发行股份购买资产协指团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产议补充协议》协议补充协议》《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股《认购协议》指票认购协议》《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有《认购协议补充协议》指限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》《业绩承诺及补偿协《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集指议》团有限公司之业绩承诺及补偿协议》山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金金都电子指都电子材料股份有限公司金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华铜陵金宝指科电子材料有限公司 8 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铜陵华科指铜陵华科电子材料有限公司松磊商贸指烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司香港金宝指招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司招远热电厂指招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司金城热力指招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019 金宝科创指年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销电子材料厂指招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂 CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属 CMCDI 指公司，系金宝有限原外资方股东全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资香港全汇指附属公司，系金宝有限原外资方股东山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有高新技投指限公司中国环保指中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司烟台瑞华指烟台瑞华投资管理有限公司海通开元指海通开元投资有限公司金源黄金指龙口市金源黄金有限公司闽越花雕指辽宁闽越花雕股份有限公司招远国鑫公司、招远国招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公指资公司司” 招远昊坤纸业指招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方招金膜天指山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具企业会计准则指体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订最近两年、报告期指 2020 年及 2021 年最近三年指 2019 年、2020 年及 2021 年深交所指深圳证券交易所证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部烟台市国资委指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会招远市国资局指招远市国有资产监督管理局中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司章程》指《宝鼎科技股份有限公司章程》 9 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公《准则第 26 号》指司重大资产重组》经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 A 股、A 股普通股指民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元中信证券指中信证券股份有限公司国枫律师指北京国枫律师事务所庄凌云律师、境外律师指庄凌云律师事务所有限法律责任合伙中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚指中通诚资产评估有限公司二、专业释义根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元电子铜箔指器件之间互连的导线 Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子印制电路板、PCB 指零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用 Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一覆铜板、CCL 指面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础材料 Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解挠性覆铜板、FCCL 指铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 FR-4 指玻纤布基覆铜板毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更超低轮廓铜箔、HVLP 指低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点阴极铜指通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜” 5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术 Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻 Tg 指璃态和高弹态之间相互转化的温度热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点 Td 指定义为 Td Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的耐 CAF 指金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降 10 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1% CTI 指氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值 High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板 HDI 指技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点 Rz 指表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑 μ m 指微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一 CCFA 指中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 11 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 12 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。” 三、相关证券服务机构声明（一）独立财务顾问声明本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 13 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）法律顾问声明本次交易的法律顾问国枫律师承诺：本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（三）审计机构及备考审阅机构声明本次交易的审计机构中天运承诺：本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（四）资产评估机构声明本次交易的资产评估机构中通诚承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉及评估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 14 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：一、本次重组情况概要本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。（一）发行股份购买资产宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。本次交易前所持金宝电子本次转让所持金宝电子的序号交易对方的股权份数（股）股权比例 1 永裕电子 31,290,125 35.97% 2 招金集团 7,641,250 8.78% 3 青岛相兑 4,338,500 4.99% 4 深圳国宇 2,880,000 3.31% 5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10% 6 招远君昊 1,432,750 1.65% 7 山东俊嘉 1,331,500 1.53% 8 黄宝安 1,210,500 1.39% 9 天津永裕 857,520 0.99% 10 天津智造 578,770 0.67% 11 天津润丰 518,770 0.60% 12 天津润昌 432,520 0.50% 13 天津裕丰 356,270 0.41% 合计 55,568,475 63.87% 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚 15 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元。金宝电子 63.87%股权对应评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。（二）募集配套资金上市公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上 16 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：单位：万元上市公司选取指标占比情况项目金宝电子交易对价（A）（B）（C=B/A）资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09% 归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99% 营业收入 35,316.37 318,161.50 - 318,161.50 900.89% 注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市 1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况 2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。 2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司 17 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：单位：万元/股资产总额与交易资产净额与交易项目营业收入发行股份数量对价孰高值对价孰高值金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322 招金集团所持有金宝 31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862 电子 8.78%股份项目资产总额资产净额营业收入总股本上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338 比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61% 注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进行测算。根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》： “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的 18 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。” 2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成后上市公司主营业务变化情况根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：单位：万元金宝电子占上市公司项目金宝电子上市公司比例资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09% 归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39% 营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89% 营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44% 净利润 22,362.47 636.71 3,512.19% 宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上 19 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市的情形根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致。 1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业” 之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。 2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标的公司 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章交易对方基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更 20 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。三、本次交易的评估作价情况本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具并经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子 100% 股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，具体情况如下：单位：万元归母净资产母公司净资评估对象评估方法评估值评估增值(1) 评估增值率账面价值产账面价值金宝电子收益法 187,462.59 86,682.13 86.01% 100.00%股 100,780.46 93,467.86 权资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48% 注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增 21 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值；注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。四、本次发行股份购买资产具体情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。（二）定价基准日及发行价格 1、定价基准日本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。 2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）前20个交易日 14.05 12.65 前60个交易日 13.29 11.97 前120个交易日 12.95 11.66 经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 22 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。（三）发行对象与认购方式本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。（四）发行数量本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体如下： 23 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号交易对方股份支付对价（元）发行股份数（股） 1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464 2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862 3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453 4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177 5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541 6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691 7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583 8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977 9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678 10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554 11 天津润丰 11,178,157.22 958,676 12 天津润昌 9,319,691.89 799,287 13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379 合计 1,197,357,499.52 102,689,322 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（五）锁定期安排招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁： 1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意 24 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%； 2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%； 3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%； 4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 25 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。五、募集配套资金具体情况（一）发行股份的种类和面值本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）定价基准日及发行价格 1、定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。 2、发行价格本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。（三）发行对象与认购方式上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。（四）发行数量本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前 26 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。（五）锁定期安排招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。（六）募集资金用途本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 27 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）本次募集配套资金决议的有效期本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。六、业绩承诺及补偿安排（一）业绩承诺及补偿期间根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公 28 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式为：业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。（三）资产减值测试及补偿上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价 ×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年 29 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。（四）管理层超额业绩奖励安排 1、业绩奖励方式宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。 2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 30 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）业绩承诺方承诺及保证业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。（六）2022 年、2023 年度业绩承诺低于 2021 年净利润情况本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期业绩预测情况进行综合确定。2022 年、2023 年承诺利润低于 2021 年净利润的原因主要系评估机构在对于标的资产进行评估的过程中，考虑标的公司 2021 年度业绩大幅增长情况，对于业绩预测进行谨慎性处理导致。标的公司历史期及 2022 年、2023 年度的主要业绩实现及预测情况如下表所示：单位：万元 2020A 2021A 2022E 2023E 营业收入 217,231.44 319,593.72 280,766.31 326,835.54 营业成本 183,715.71 256,906.28 234,337.79 271,457.02 营业税费 850.69 1,135.51 1,282.68 1,408.19 销售费用 3,134.62 4,538.30 4,278.03 4,619.49 管理费用 6,187.53 7,088.84 6,056.28 6,468.38 研发费用 6,980.20 14,382.18 9,976.45 11,770.95 财务费用 10,248.03 8,029.07 8,389.08 8,345.08 资产减值损失 969.04 2,839.14 其他收益 848.65 245.69 营业利润 5,994.26 24,920.09 16,446.01 22,766.43 营业外收入 199.44 44.35 营业外支出 1,123.69 697.88 31 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2020A 2021A 2022E 2023E 利润总额 5,070.01 24,266.55 16,446.01 22,766.43 所得税费用 259.31 2,024.13 1,192.45 1,956.67 净利润 4,810.70 22,242.42 15,253.55 20,809.76 标的公司 2022、2023 年度承诺利润低于 2021 年度，主要系 2021 年度标的公司主要产品价格及毛利率处于历史较高水平，本次评估过程中对于标的公司主要产品价格参照历史平均价格进行计算，并谨慎考虑标的资产营业成本情况，导致营业收入及毛利率水平有所下降。 1、营业收入标的公司营业收入主要受主要产品销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司主要产品销量及价格情况如下表所示：销量情况：单位：万张；吨 2021 年 1-8 2021 年 9-12 主要产品销量 2019A 2020A 2022E 2023E 月A 月E 普通板 454.87 475.43 234.11 127.70 342.53 424.63 FR-4 无铅板 35.74 86.87 218.45 132.89 424.17 525.83 无卤板 63.63 97.07 185.49 135.73 394.90 489.54 复合板复合板 901.20 915.47 516.02 248.96 816.00 840.00 铝基板铝基板 112.93 94.33 21.86 7.21 60.00 60.00 刚性箔 9,858.00 8,983.60 5214.65 2618.28 7,844.61 8,404.94 铜箔挠性箔 908.60 745.73 292.23 232.08 755.39 1,034.73 注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。价格情况：单位：元/张；元/kg 2021 年 1-8 2021 年 9-12 主要产品价格 2019A 2020A 2022E 2023E 月A 月E 普通板 98.01 152.36 145.54 164.85 112.88 114.58 FR-4 无铅板 120.91 150.14 143.87 160.46 129.24 131.18 无卤板 78.33 115.54 108.49 125.17 96.02 97.46 复合板复合板 81.88 116.94 114.33 122.34 92.53 93.92 铝基板铝基板 94.62 115.86 110.56 131.95 97.47 98.94 32 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2021 年 1-8 2021 年 9-12 主要产品价格 2019A 2020A 2022E 2023E 月A 月E 刚性箔 66.35 94.53 93.30 96.98 75.15 76.27 铜箔挠性箔 82.02 103.54 101.91 105.59 97.20 102.06 注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。由上表可知，标的公司 2022 年营业收入较 2021 年度存在一定程度下降，其中主要原因在于主要产品的销售价格预测进行了谨慎处理。考虑到标的公司 2021 年度业绩受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、5G 通讯等行业发展速度较快等外部因素影响呈现较大幅度的上涨，为平衡上述因素造成的影响，评估机构对于价格预测采用“三年平均”的方式，即考虑标的公司 2019、2020 及 2021 年度主要产品实际实现的价格进行平均确定 2022 年度价格，导致 2022 年度主要产品价格较 2021 年度存在一定比例的下滑，从而对营业收入产生了一定影响。而 2023 年度营业收入较 2021 年度相比变化程度并不显著。尽管 2023 年度价格方面仍采取谨慎处理的原则，在 2022 年度基准价格仅考虑了小幅的上涨，但考虑到标的公司新增覆铜板、铜箔产能逐渐进行释放，标的公司主要产品产量增长导致整体营业收入变化较 2021 年度相比并不显著。 2、毛利率考虑标的公司营业成本变化，历史期及 2022、2023 年度，标的公司毛利率实现及预测情况如下表所示： 2021 年 1-8 2021 年产品类别 2019A 2020A 2022E 2023E 月A 9-12 月 E FR-4 8.55% 11.73% 22.51% 13.32% 15.61% 16.06% 复合板 18.44% 18.70% 22.99% 9.92% 18.38% 18.72% 铝基板 3.97% 12.09% -3.57% 2.08% 0.30% 0.73% 铜箔 13.39% 15.88% 24.61% 22.45% 18.03% 18.67% 主营业务毛利 13.53% 15.48% 22.86% 14.50% 16.61% 17.02% 率注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。由上表可知，标的公司 2022、2023 年度主要产品毛利率及主营业务综合毛利率预测值较标的公司 2021 年度整体有所下降，主要系考虑到一方面，标的公司主要产品定价采用“成本+加工费”模式，2021 年度由于市场行情良好导致标的公司整体议价能力提升，毛利率较高；另一方面，考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料价格上涨对营业成本的影响略晚于主要产品价格上涨，导致 2021 年度毛利率较高。本次评 33 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估采取谨慎性的原则，对于标的公司营业成本进行了谨慎处理，导致标的公司毛利率有所下降。综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产 2021 年业绩增速较快及整体行业的周期性趋势，对于标的资产 2022、2023 年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩预测值及业绩承诺较 2021 年度实际实现净利润水平有所降低。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：本次交易前本次发行股份购买资产后本次募集配套资金后股东名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比持股数量占总股本比（股）例（股）例（股）例招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89% 招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13% 招金集团及其 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01% 一致行动人朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96% 34 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前本次发行股份购买资产后本次募集配套资金后股东名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比持股数量占总股本比（股）例（股）例（股）例朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96% 钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29% 永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27% 青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84% 深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22% 昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15% 招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61% 山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56% 黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51% 天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36% 天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25% 天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22% 天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18% 天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15% 其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44% 总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00% 注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下： 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84% 负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72% 归属于母公司所有 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82% 者权益（万元）每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84% 营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44% 35 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属于母公司所有 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27% 者的净利润（万元）净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74% 基本每股收益（元/ 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00% 股）注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比较数据已经审阅；（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20 元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性（1）管理协同本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同效应。（2）资金协同在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、信用优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的 36 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司将注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公司流动性已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以招金集团做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司为上市公司运转提供的相应资金支持。（3）人才协同在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公司所在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。 2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式（1）经营发展战略本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展的经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻铸件业务发展平台，实现协同发展。大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态势，加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船用产品市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产品的技术开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜箔和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀专业人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板市场的行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售等方面的技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，全面整合内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提供优质的产品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致力于成为国际一流的电子材料生产企业。 37 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，进一步实现主营业务的协同发展。（2）业务管理模式本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于各业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。 1）坚持有效公司治理模式本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。 2）对标的公司管理团队进行市场化管理标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司后续发展发挥重要作用。本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实施股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司的整体管理水平。同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖励机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，提升标的公司的整体经营效率。此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。 38 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施（1）上市公司新增业务所面临的风险本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。（2）主要风险的应对措施 1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，将上市公司及控股股东招金集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团国资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的公司的生产经营保持稳定。 2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资源及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，保证产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集团的管理经验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。八、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过； 39 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意； 4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过； 7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序； 8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案； 9、烟台市国资委已正式批准本次交易。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会批准本次交易； 2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约； 3、本次交易获得中国证监会核准。九、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承信息真实、诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责准确和完上市公司任。整的承诺 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整函的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 40 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，上市公司董给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。事、监事与高 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重级管理人员，大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成全体交易对调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案方及招金有稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市色公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、金宝电子及准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料其董事、监事副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是与高级管理真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违人员反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 41 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深上市公司交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被关于无违司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行法违规行上市公司董政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。为的承诺事、监事与高 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会函级管理人员采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证金宝电子券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违 42 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容背公开、公平、公正原则的其他情形。 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行金宝电子董政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。事、监事与高 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会级管理人员采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管公开发行上市公司理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月股票的情内受到过证券交易所公开谴责；形的承诺 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立函案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，关于公司上市公司未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采重组前业取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调绩异常或查或者被其他有权部门调查等情形。拟置出资 3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构产的核查利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监之专项承管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会诺函计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等上市公司董情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾事、监事与高被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行级管理人员政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 43 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保招金集团等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本上市公司次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司董关于不存事、监事与高在不得参级管理人员，与任何上全体交易对本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内市公司的方及招金有幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案重大资产色及其董事、调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组重组情形监事、高级管相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机的说明理人员或主关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号要管理人员， ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参金宝电子及与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿其董事、监责任。事、高级管理人员或主要管理人员 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市上市公司董公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公事、监事与高司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律级管理人员法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对关于减持减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。计划的承 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增诺函股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将招金集团严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 44 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；关于本次 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有重组摊薄上市公司董关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损即期回报事、高级管理失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；填补措施人员 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及的承诺函其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性关于保持文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持全体交易对上市公司相互独立。方及招金有独立性的 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行色承诺函本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。关于所持 3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过标的公司全体交易对委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在股权权属方正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。的承诺函 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款。 45 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事招金集团、招处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。金有色 3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。招金集团、招 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除金有色董事、外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。监事、高级管 3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规理人员被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他关于守法重大失信行为。及诚信的永裕电子、青承诺函岛相兑、深圳国宇、昆山齐 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良鑫、招远君好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承昊、山东俊诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪嘉、天津永律处分的情况等。裕、天津智 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行造、天津润政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠丰、天津润纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。昌、天津裕丰、黄宝安永裕电子、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在昊、山东俊未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取嘉、天津永行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。裕、天津智 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除造、天津润外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。丰、天津润昌、天津裕丰主要管理人员 1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市关于避免招金集团、公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自同业竞争招金有色营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事的承诺函与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 46 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，关于减少不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控和规范关股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之联交易的间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关承诺函联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，关于摊薄本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定即期回报或要求出具补充承诺。填补措施 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本的承诺函公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配关于向招套资金相关事项，承诺如下：金有色矿本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公业有限公开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资招金集团司提供资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。金支持的本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的承诺函有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的相应损失。 1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发关于认购行的股票。资金来源招金有色 2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来的承诺函源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。 47 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容 1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。 2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司招金集团申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承关于股份诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相锁定期的应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交承诺函易所的有关规定执行。 1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实永裕电子现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司 48 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直青岛相兑、深接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户圳国宇、昆山信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本齐鑫、招远君承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公昊、山东俊嘉司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明天津永裕、天确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案津智造、天津稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市润丰、天津润公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司昌、天津裕申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直丰、黄宝安接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 49 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项承诺方承诺主要内容的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户招金有色信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任关于不谋何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，求上市公在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体李林昌司控制权不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协的承诺函议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。本人在金宝电子及其子公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中关于转贷未获取任何收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若金及票据融李林昌宝电子及其子公司因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受资事项的到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，本承诺人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次交易。 50 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。（二）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。（三）股东大会的网络投票安排未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股 51 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（四）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（五）过渡期间损益归属标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施： 1、本次交易摊薄即期回报的应对措施本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合 52 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东 53 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）回报水平。 2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。” （七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和 54 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。十三、免于发出要约的事项及理由截至本报告书签署之日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，招金有色拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色合计持有上市公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意招金集团及招金有色免于发出收购要约，招金集团及招金有色通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。《关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（一）2020 年 10 月公司增资情况 1、作价基本情况及评估情况 2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增资”）。 55 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、定价差异说明 2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。（二）2020 年 12 月实施股权激励概况 1、作价基本情况及评估情况 2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。 2、定价差异说明 2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。（三）2021 年 2 月公司增资情况 1、作价基本情况及评估情况 2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以下简称“2021 年 2 月增资”）。 56 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、定价差异说明 2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为 3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。（四）说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效 1、上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷（1）2020 年 10 月，金宝电子各股东同比例增资 2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元，公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。 2020 年 10 月 29 日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、2021 年 2 月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫 2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 57 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，标的公司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。 2021 年 2 月 25 日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效（1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除 2021 年 12 月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌 2020 年 11 月 6 日签署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。依据《关于投资补偿协议之补充协议》，《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解除，解除程序真实有效。（2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除 2021 年 12 月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五条股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。 58 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。十六、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排（一）业绩承诺的制定依据及合理性本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理办法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩承诺及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，另一业绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交易签订业绩补偿协议。本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》（中通评报字[2021]12427 号）中的利润预测，经各方协商确定。（二）业绩补偿有关期限的具体安排根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（其中 2024 年度业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 59 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能造成的影响根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的总经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公司中层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心骨干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号— 职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。在业绩承诺期的 2022 年，根据标的公司实现的净利润超过业绩承诺净利润 15,253.55 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处理如下：借：管理费用（或其他成本费用科目）贷：长期应付款——应付职工薪酬在业绩承诺期的 2023 年，根据 2022 年、2023 年累计实现净利润超过累计业绩承 60 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诺净利润 36,063.31 万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除 2022 年度已经计提的金额作为 2023 年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，则冲回已经计提的奖励。本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 61 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。（二）本次重组审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下： 1、上市公司股东大会批准本次交易； 2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约； 3、本次交易获得中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（三）整合及管理风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但标的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司 62 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）涉及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100% 股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。（五）业绩承诺无法实现的风险根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。 63 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。（九）本次交易形成的商誉减值风险上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉 27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处 64 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。二、与拟购买标的资产相关的风险（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告书签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。（二）宏观经济波动的风险标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。（三）市场竞争加剧风险电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。 65 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书签署之日，金宝电子限电、限产的情形已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树脂和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金额中的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商品及树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨且无法有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户主要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公司产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和销售价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产经营造成不利影响。（六）环境保护及安全生产相关风险标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保 66 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者注意相应风险。（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书签署之日，标的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。（九）税收优惠政策变动风险 2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。（十）上市公司新增业务所面临的风险本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整 67 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28 万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的公司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系列增信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资支持，确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、行业环境、银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性水平受到不利影响，提请投资人关注上述风险。三、其他风险（一）股票价格波动风险上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、 “估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 68 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长 2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印制电路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等电子信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足释放。电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。 2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科技的盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。 3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。 69 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易的目的 1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有利于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块重要有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游延伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战略。本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优势，在充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，提升产品附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司的战略举措。 3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、宝鼎科技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。 4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子发展根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的 5G 电解铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子 5G 通讯用极低轮廓 70 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（HVLP）电解铜箔升级改造项目、7000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目、高精柔性集成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9 号）指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进全市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标的重要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本育新工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要抓手。（三）本次交易未购入剩余股份的原因 1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件截至本报告书签署之日，昌林实业所持有的标的公司 36.13%股份不存在抵押、质押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或实质性纠纷。 2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份，获得上市公司的控股权。是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于高速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经营及盈利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为本次交易安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过继续持有标的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以便确保其业绩承诺能够及时、足额履行完毕。 3、目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导致公司控制权变更截至本报告书签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或安排。 71 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集团已出具《山东招金集团有限公司关于本次重组筹划原因及交易目的说明》，具体如下：招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于 2020 年 1 月取得上市公司控制权。本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重组标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，本次重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险能力，为上市公司进一步发展注入活力。此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》： “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。” 综上，截至本报告书签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界收购的必要性、审慎性 1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制（1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排 72 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份及其对应的表决权，昌林实业将持有共计 36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）会的控制权。公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通过董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上市公司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次交易完成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，标的公司其他股东提名 1 人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，监事会主席由监事会过半数选举产生。总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金宝电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将由上市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规范运行。（2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上的董事会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总经理及委派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述一系列安排，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。（3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据所持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉 73 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关联交易及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司对于标的公司的有效控制造成重大不利影响。 2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股权。为了保证标的公司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的稳定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定发展提供相关支持。经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经营管理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要的人员、技术及业务储备。 3、本次收购具有必要性及审慎性（1）本次交易的必要性上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021 年度，全球航运市场强劲复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续影响及下半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司 2021 年度全年产量及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。近年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和 2035 年远景目标纲 74 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《2020 年政府工作报告》等指引文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参股公司，金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金集团践行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公司发展并同步做大做强上市公司的重要举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第 90006 号），交易后上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20 元/股，营业收入将由 35,316.37 万元提升至 353,477.87 万元，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后宝鼎科技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全体股东的利益。（2）本次交易的审慎性上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别为本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，并由公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具了独立意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发展规划及上市公司全体股东利益。综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单一产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审慎的筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次交易具有必要性及审慎性。二、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过； 75 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过； 3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意； 4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过； 7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序； 8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案； 9、烟台市国资委已正式批准本次交易。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会批准本次交易； 2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约； 3、本次交易获得中国证监会核准。三、本次交易具体方案（一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格（1）定价基准日本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。（2）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 76 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）前20个交易日 14.05 12.65 前60个交易日 13.29 11.97 前120个交易日 12.95 11.66 经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。 3、发行对象与认购方式本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。 77 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、发行数量本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体如下：序号交易对方股份支付对价（元）发行股份数（股） 1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464 2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862 3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453 4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177 5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541 6 招远君昊 30,872,071.93 2,647,691 7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583 8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977 9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678 10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554 11 天津润丰 11,178,157.22 958,676 12 天津润昌 9,319,691.89 799,287 13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379 合计 1,197,357,499.52 102,689,322 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监 78 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会核准的数量为准。 5、锁定期安排招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。 79 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 6、过渡期损益及滚存未分配利润安排标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 7、业绩承诺及补偿安排（1）业绩承诺期及承诺净利润数根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。 80 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。（3）资产减值测试及补偿上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内 81 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价 ×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。（4）管理层超额业绩奖励安排 1）业绩奖励方式宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。 2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因 82 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。（5）业绩承诺方承诺及保证业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。 8、本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。（二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、定价基准日及发行价格（1）定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。（2）发行价格 83 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行对象与认购方式上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。 4、发行数量本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、锁定期安排招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 84 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、募集资金用途本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 7、滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。 8、本次募集配套资金决议的有效期本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。四、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组 85 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：单位：万元上市公司选取指标占比情况项目金宝电子交易对价（A）（B）（C=B/A）资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09% 归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99% 营业收入 35,316.37 318,161.50 318,161.50 900.89% 注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市 1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况 2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。 2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于 86 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：单位：万元/股资产总额与交易资产净额与交易项目营业收入发行股份数量对价孰高值对价孰高值金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322 招金集团所持有金宝 31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,120,862 电子 8.78%股份项目资产总额资产净额营业收入总股本上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338 比例 42.68% 15.87% 82.10% 4.61% 注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进行测算。根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》： “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协 87 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。” 2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成后上市公司主营业务变化情况根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：单位：万元金宝电子占上市公司项目金宝电子上市公司比例资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09% 归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39% 营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89% 营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44% 净利润 22,362.47 636.71 3,512.19% 宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形 1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业” 88 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。 2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的资产所致上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标的公司 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团外同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章交易对方基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业 89 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：本次交易前本次发行股份购买资产后本次募集配套资金后股东名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比持股数量占总股本比（股）例（股）例（股）例招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89% 招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13% 招金集团及其 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01% 一致行动人朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07% 73,875,000 16.96% 朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35% 25,976,056 5.96% 钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31% 1,275,014 0.29% 永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14% 57,823,464 13.27% 90 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前本次发行股份购买资产后本次募集配套资金后股东名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比持股数量占总股本比（股）例（股）例（股）例青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96% 8,017,453 1.84% 深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30% 5,322,177 1.22% 昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22% 4,989,541 1.15% 招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65% 2,647,691 0.61% 山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60% 2,460,583 0.56% 黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55% 2,236,977 0.51% 天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39% 1,584,678 0.36% 天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26% 1,069,554 0.25% 天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23% 958,676 0.22% 天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20% 799,287 0.18% 天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16% 658,379 0.15% 其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78% 89,044,168 20.44% 总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00% 注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下： 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率资产总计（万元） 78,371.68 502,369.80 541.01% 75,425.70 487,128.06 545.84% 负债总计（万元） 10,720.58 265,936.28 2380.61% 8,411.31 280,745.58 3237.72% 归属于母公司所有 67,651.10 184,826.00 173.20% 67,014.39 165,402.36 146.82% 者权益（万元）每股净资产（元/股） 2.21 4.52 104.52% 2.19 4.04 84.84% 营业收入（万元） 35,316.37 353,477.87 900.89% 36,667.30 253,898.74 592.44% 归属于母公司所有 636.71 8,173.97 1183.79% 758.26 1,109.11 46.27% 者的净利润（万元）净资产收益率 0.94% 4.42% 369.90% 1.13% 0.67% -40.74% 91 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率基本每股收益（元/ 0.02 0.20 900.00% 0.02 0.03 50.00% 股）注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期比较数据已经审阅；（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20 元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 92 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称宝鼎科技股份有限公司英文名称 Baoding Technology Co.,Ltd. A 股简称（代码）宝鼎科技（002552.SZ）统一社会信用代码 91330000143839073P 注册资本 306,232,338 元人民币法定代表人朱宝松成立日期 1999 年 3 月 25 日上市时间 2011 年 2 月 25 日注册地址浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区主要办公地址浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区邮政编码 311106 公司网站 www.baoding-tech.com 电子邮箱 bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com 新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务经营范围与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。二、公司设立、上市及历次股本变动情况（一）1999 年公司设立 1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。 1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。成立时，公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）余杭市塘栖镇资产经营公司 30.00 27.80 93 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称出资额（万元）比例（%）朱宝松 48.00 44.40 朱丽霞 15.00 13.90 钱玉英 15.00 13.90 合计 108.00 100.00 （二）2002 年第一次股权转让与增资 2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万，由原股东以货币资金投入。 2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）朱宝松 100.00 17.90 朱丽霞 400.00 71.70 钱玉英 58.00 10.40 合计 558.00 100.00 （三）2005 年第二次增资 2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原股东以货币资金投入。 2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）朱宝松 256.00 20.00 朱丽霞 896.00 70.00 钱玉英 128.00 10.00 合计 1,280.00 100.00 94 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）2005 年第三次增资 2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由原股东以货币资金投入。 2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）朱宝松 516.00 20.00 朱丽霞 1,806.00 70.00 钱玉英 258.00 10.00 合计 2,580.00 100.00 （五）2006 年第四次增资 2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股东以货币资金投入。 2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）朱宝松 1,036.00 20.00 朱丽霞 3,626.00 70.00 钱玉英 518.00 10.00 合计 5,180.00 100.00 （六）2009 年第二次股权转让 2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权和 2%股权转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权转让给圆鼎投资。上述股权转让均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）朱宝松 1,036.00 20.00 95 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称出资额（万元）比例（%）朱丽霞 3,004.40 58.00 钱玉英－－圆鼎控股 518.00 10.00 圆鼎投资 518.00 10.00 吴铮 103.60 2.00 合计 5,180.00 100.00 （七）2009 年改制 2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00 元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师报字（2009）第 24283 号《验资报告》。本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：股东名称持股数（万）比例（%）朱宝松 1,500.00 20.00 朱丽霞 4,350.00 58.00 圆鼎控股 750.00 10.00 圆鼎投资 750.00 10.00 吴铮 150.00 2.00 合计 7,500.00 100.00 （八）2011 年首次公开发行并上市经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称 “宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。（九）2011 年资本公积转增股本 2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。 96 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。 2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。（十）2014 年资本公积转增股本 2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000 万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。 2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本公积转增股本。 2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。（十一）2016 年公司更名 2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎科技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”。（十二）2017 年非公开发行股份 2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行相关的议案。 2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。 97 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。 2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币 74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10 元。上市公司变更后的注册资本为人民币 306,232,338.00 元，累计股本人民币 306,232,338.00 元。 2017 年 8 月 25 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。（十三）2019 年协议转让 2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。（十四）2019 年要约收购协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司控股股东，山东省招远市人民政府为公司实际控制人。三、最近三年的主营业务发展情况上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械 98 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的品牌效应和稳定的客户群。上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、产品检验等各个方面进行严格的质量控制。最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：单位：万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度产品名称金额比例金额比例金额比例船舶配套大型铸锻件 18,413.53 52.14% 19,244.44 52.48% 19,279.34 56.64% 电力配套大型铸锻件 1,308.47 3.70% 2,034.12 5.55% 1,488.92 4.38% 工程机械配套大型铸锻件 13,347.66 37.79% 13,384.44 36.50% 9,922.52 29.15% 99 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2021 年度 2020 年度 2019 年度产品名称金额比例金额比例金额比例海工平台大型铸锻件 245.67 0.70% 247.38 0.68% 1,697.32 4.99% 其他产品 2,001.04 5.67% 1,756.91 4.79% 1,649.01 4.84% 合计 35,316.37 100.00% 36,667.30 100% 34,037.10 100% 四、股本结构及前十大股东持股情况（一）股本结构截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：股份类型股份数量（股）比例一、有限售条件股份 74,888,292 24.45% 境内自然人持股 74,888,292 24.45% 二、无限售条件股份 231,344,046 75.55% 人民币普通股 231,344,046 75.55% 三、股份总数 306,232,338 100.00% （二）前十大股东持股情况截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 306,232,338 股，前十大股东及其持股情况如下表：序持有有限售条件股东名称持股数量（股）比例（%）号股份数量（股） 1 山东招金集团有限公司 116,062,100 37.90 - 2 朱丽霞 73,875,000 24.12 55,406,250 3 朱宝松 25,976,056 8.48 19,482,042 宝鼎科技股份有限公司－第 1 期员工 4 5,447,409 1.78 - 持股计划 5 中信证券股份有限公司 3,888,302 1.27 - 6 赵宏钊 2,610,000 0.85 - 7 赵连未 1,442,943 0.47 - 8 钱玉英 1,275,014 0.42 - 9 陈可研 869,639 0.28 - 10 吴旭凌 699,800 0.23 - 100 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、主要财务数据及财务指标宝鼎科技 2019 年、2020 年及 2021 年主要财务数据及财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 78,371.68 75,425.70 72,748.74 负债合计 10,720.58 8,411.31 6,492.61 所有者权益 67,651.10 67,014.39 66,256.13 归属于母公司所有者权益 67,651.10 67,014.39 66,256.13 合计收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业总收入 35,316.37 36,667.30 34,037.10 营业利润 564.30 1,825.71 5,568.64 利润总额 645.82 559.72 5,582.34 净利润 636.71 758.26 5,606.76 归属于母公司所有者的净 636.71 758.26 5,606.76 利润现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动现金净流量 4,987.57 5,034.64 1,171.36 投资活动现金净流量 3,634.31 -3,943.32 2,235.37 筹资活动现金净流量 0.00 0.00 -4,537.18 现金净增加额 8,568.31 1,076.81 -1,117.13 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日主要财务指标 /2021 年度年度 /2019 年度基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.18 资产负债率（%） 13.68 11.15 8.92 加权平均净资产收益率（%） 0.95 1.14 8.84 注：上述财务数据已经审计。六、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人情况上市公司股权结构图如下： 101 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、控股股东截至本报告书签署之日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，为上市公司的控股股东。招金集团基本情况如下：公司名称山东招金集团有限公司类型有限责任公司（国有控股）注册资本 120,000万元人民币法定代表人翁占斌成立时间 1992年6月28日注册地址山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼统一社会信用代码 91370685165236898M 金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；经营范围货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、实际控制人招远市国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上市公司实际控制人。（二）最近三十六个月内控制权变动情况 2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公 102 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。 2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，招远市人民政府成为公司实际控制人。 2021 年 12 月 23 日，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出资人承诺职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招远市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责。同时，为全面落实《山东省民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（鲁证字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集团 10%的股权（对应出资额 12,000 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。上述转让完成后，招远市国资局持有招金集团 90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有招金集团 10%股权。招金集团实际控制人仍为招远市人民政府。除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。七、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 103 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的重大违法行为。九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书签署之日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情况。十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响本次交易前，公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 104 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。一、永裕电子（一）基本情况公司名称招远永裕电子材料有限公司统一社会信用代码 91370685312935972B 成立日期 2014 年 9 月 24 日注册资本 19,891.2375 万元法定代表人李林昌注册地址山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（二）历史沿革 1、2014 年 9 月，公司设立 2014 年 9 月，招远永裕商贸有限公司由李胜和李艳 2 人发起设立，公司类型为有限公司（自然人投资或控股），法定代表人为李胜，公司注册资本为 500 万元，由李胜和李艳以货币方式出资，认缴时间为 2014 年 9 月 23 日，出资期限为三年。招远永裕商贸有限公司设立时的股东及出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 李胜 340.00 68.00% 2 李艳 160.00 32.00% 合计 500.00 100.00% 105 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、2017 年 8 月，公司更名 2017 年 8 月，招远永裕商贸有限公司收到招远市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，企业名称由“招远永裕商贸有限公司”更名为“招远永裕电子材料有限公司”。 3、2017 年 12 月，股权转让及第一次增资 2017 年 12 月，李胜及李艳分别与李林昌签署股权转让协议，李胜将持有的 340 万元股权转让给李林昌，李艳将持有的 160 万元股权转让给李林昌，由于李胜和李艳均未实缴出资，本次转让价格均为 0 万元。同时，李林昌以货币增资 8,725.4445 万元，其中 4,009.393 万元作为注册资本，4,716.0515 万元计入资本公积。根据 2017 年 12 月《股东决定》及《公司章程》，永裕电子变更注册资本，由 500 万元增加到 4,009.393 万元，公司类型变更为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为李林昌。2018 年 1 月 2 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。2018 年 1 月 10 日，李林昌完成 4,009.393 万元注册资本的实缴出资。上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 李林昌 4,009.39 100.00% 合计 4,009.39 100.00% 4、2018 年 2 月，第二次增资 2018 年 2 月，永裕电子与招远国资公司签订增资扩股协议，招远国资公司根据烟台永泰资产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的招远电子材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公司持有永裕电子 19.50%的股权。根据 2018 年 2 月 7 日永裕电子的《股东会决议》和《公司章程》，永裕电子注册资本由 4,009.393 增加到 4,980.6125 万元，公司类型变更为有限公司（自然人投资或控股）。2018 年 2 月 9 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 李林昌 4,009.39 80.50% 106 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资额（万元）出资比例 2 招远市国有资产经营有限公司 971.22 19.50% 合计 4,980.61 100.00% 5、2020 年 10 月，第三次增资 2020 年 10 月 12 日，永裕电子召开股东大会，决议通过为满足永裕电子对金宝电子增资的资金需要，永裕电子全体股东按原出资比例增资共计 14,910.625 万元，其中李林昌持股 80.50%，对应出资 12,003.0531 万元，招远国资公司持股 19.50%，对应出资 2,907.5719 万元。本次增资完成后，永裕电子的注册资本由 4,980.6125 万元增加到 19,891.2375 万元。2020 年 10 月 28 日，永裕电子换发了新的《营业执照》。上述交易增资后，永裕电子的股东及出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 李林昌 16,012.45 80.50% 2 招远市国有资产经营有限公司 3,878.79 19.50% 合计 19,891.24 100.00% 6、2021 年 7 月，参股股东变更 2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无偿划转协议》，按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意见》（招政字[2021]12 号）的规定，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营中心。2021 年 7 月 5 日，上述无偿划转完成工商变更。上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 李林昌 16,012.45 80.50% 2 招远市国有资产运营中心 3,878.79 19.50% 合计 19,891.24 100.00% 注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。（三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构图截至本报告书签署之日，永裕电子的产权关系结构图如下： 107 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。 2、控股股东及实际控制人基本情况永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：姓名李林昌性别男国籍中国居民身份证号 370685196707*** 住址山东省招远市泉山街道是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，永裕电子除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，永裕电子主要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。 2、主要财务数据永裕电子最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 35,634.64 27,590.86 负债合计 971.82 971.82 所有者权益 34,662.81 26,619.03 收入利润项目 2021 年度 2020 年度 108 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营业收入 0.00 0.00 营业利润 8,043.78 1,952.66 利润总额 8,043.78 1,952.66 净利润 8,043.78 1,952.66 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、永裕电子与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。 2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系永裕电子为李林昌所控制的企业，山东俊嘉系李林昌表妹李俊凤所控制的企业，永裕电子与山东俊嘉不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，永裕电子与其他交易对方不存在关联关系。永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工持股平台不存在一致行动关系，具体分析如下：永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员工持股平台的合伙份额；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述人员均未持有员工持股平台的合伙份额。综上，5 家员工持股平台的合伙人与永裕电子的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。 5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 家员工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）是否 5 家员工持股平台与永裕电子之间的序号第 83 条法定情形符合关系 109 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 家员工持股平台与永裕电子之间无 1 投资者之间有股权控制关系否股权控制关系 5 家员工持股平台受到各自的执行事 2 投资者受同一主体控制否务合伙人控制，永裕电子受到李林昌控制，不属于受同一主体控制投资者的董事、监事或者高级管理人员中 5 家员工持股平台的执行事务合伙人 3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董否不存在在永裕电子兼任董事、监事或者事、监事或者高级管理人员高级管理人员的情况投资者参股另一投资者，可以对参股公司 5 家员工持股平台与永裕电子之间不 4 否的重大决策产生重大影响存在持股关系银行以外的其他法人、其他组织和自然人 5 家员工持股平台与永裕电子之间不 5 否为投资者取得相关股份提供融资安排存在融资安排 5 家员工持股平台与永裕电子之间不投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 6 否存在合伙、合作、联营等其他经济利益经济利益关系关系持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 7 否不适用资者持有同一上市公司股份在投资者任职的董事、监事及高级管理人 8 否不适用员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 9 否不适用母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司 10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲否不适用属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份上市公司董事、监事、高级管理人员和员 11 工与其所控制或者委托的法人或者其他否不适用组织持有本公司股份 5 家员工持股平台与永裕电子之间不 12 投资者之间具有其他关联关系否具有构成一致行动的其他关联关系综上，永裕电子与 5 家员工持股平台与之间不存在一致行动关系。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 1、永裕电子及其主要管理人员最近五年守法情况截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 110 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或者仲裁的情形。 2、永裕电子主要管理人员李林昌存在正在履行中的重大承诺事项根据 2017 年 9 月 8 日本溪中院关于闽越花雕破产重整终审裁定[（2017）辽 05 破 2 号之一《民事裁定书》]批准的《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，闽越花雕重整投资方承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向 A 股退市企业闽越花雕捐赠不低于 8 亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、曾明，向闽越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续三个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终实现的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内向闽越花雕以现金方式补足。永裕电子董事、法定代表人李林昌，以其控制的金源黄金参与闽越花雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。重整财务投资方于 2017 年 9 月 28 日将 5,000 万元现金全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽越花雕 379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股股东。2017 年 12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整计划执行完毕并终结闽越花雕破产重整程序。金源黄金名下矿权位于龙口市莱山自然保护区，由于山东省环保政策调整，金源黄金被当地主管部门要求停产，因该问题闽越花雕在司法重整完成后未能向全国中小企业股权转让系统履行资产重组材料的递交及审批事项。2018 年 7 月 30 日闽越花雕召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前提下，执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。闽越花雕此次股东大会关联股东已依法予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大会进行了见证并出具法律意见书，闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。综上，因金源黄金在山东省级自然保护区内且由于山东相关环保政策后期调整而被迫关停，经闽越花雕股东大会决议审议通过将上述业绩承诺事项执行期限进行变更，上 111 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）述股东大会决议内容合法有效，李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。二、招金集团（一）基本情况公司名称山东招金集团有限公司统一社会信用代码 91370685165236898M 成立日期 1992 年 6 月 28 日注册资本 120,000 万元法定代表人翁占斌注册地山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼公司类型有限责任公司（国有控股）金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白经营范围银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 1、公司设立 1988 年 12 月 16 日，招远县人民政府下发招政发[1988]277 号《关于成立山东省招远县黄金集团公司的通知》，决定成立山东省招远县黄金集团公司。 1992 年 6 月 25 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《工商企业验资报告书》，验证招远市黄金集团公司注册资本为 2,958.00 万元。同日，招远市财政局向招远市工商行政管理局出具《关于全民所有制公司注册资金证明》，招远市财政局委托会计师事务所对招远市黄金集团公司注册资金进行了验证，经审核同意该所资金验证报告。 1992 年 6 月 26 日，招远市黄金集团公司提交《国有资产产权登记书》。 112 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1992 年 6 月 27 日，招远市黄金经济委员会下发《关于成立招远市黄金集团公司的批复》，同意成立招远市黄金集团公司。 1992 年 6 月 27 日，招远市黄金集团公司签署公司章程。招远市黄金集团公司设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市人民政府 2,958.00 100% 合计 2,958.00 100% 2、1992 年 6 月，名称变更 1992 年 6 月 30 日，招远市计划委员会下发《关于黄金集团公司更名及改变性质的批复》（招计[1992]80 号）：同意黄金集团公司更名为“招远市黄金工业集团总公司”。 1993 年 3 月 18 日，经招远市编制委员会以《关于成立招远市黄金集团工业集团总公司的通知》（招编[1993]9 号）批准，同意成立招远市黄金工业集团总公司，为正局级事业单位，实行企业化管理。 3、1997 年 3 月，合并增资 1997 年 3 月 21 日，经招远市计划委员会以《关于成立黄金工业（集团）总公司的批复》（招计[1997]43 号文件）批复，招远市黄金工业集团总公司与招远市罗山矿业集团公司合并，成立招远市黄金工业（集团）总公司，注册资本增加至 13,600.00 万元。 1997 年 3 月 27 日，山东烟台会计师事务所招远分所对合并后的实收资本进行了审验并出具了《验资报告》（招会验字[1997]16 号）。招远市黄金工业（集团）总公司合并后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市人民政府 13,600.00 100% 合计 13,600.00 100% 4、1997 年 8 月，组建山东招金集团，变更公司名称 1997 年 8 月 22 日，招远市黄金工业集团公司与自愿加入山东招金集团的各成员单位签订《山东招金集团成员单位协议书》。 113 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1997 年 8 月，招远市黄金工业集团总公司向招远市经济体制改革委员会提交招金字[1997]年 90 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》（附关于组建“山东招金集团”的可行性研究报告）：招远市黄金工业集团总公司拟以本公司为核心层，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团。 1997 年 9 月 2 日，山东烟台招远会计师事务所出具招会验字[1997]45 号《验资报告》：经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，招远市黄金工业集团总公司的投入资本总额为 21,916.41 万元，其中实收资本 13,600.00 万元，盈余公积 5,995.53 万元，未分配利润 2,320.88 万元。 1997 年 9 月 18 日，招远市人民政府办公室向烟台市经济体制改革委员会递交招政办体改字（1997）10 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》。1997 年 9 月 22 日，烟台市经济体制改革委员会向山东省经济体制改革委员会递交烟体改[1997]74 号《关于组建“山东招金集团”的请示》。 1997 年 11 月 5 日，山东省经济体制改革委员会向烟台市经济体制改革委员会下发鲁体改企字[1997]第 237 号《关于同意组建山东招金集团的批复》。同意以招远市黄金工业集团总公司为核心，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团，并将核心企业变更为山东招金集团公司，原则同意《山东招金集团章程》。根据公司章程约定，山东招金集团由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业四个层次组成，集团的核心层为山东招金集团公司，紧密层为核心层企业的控股企业，半紧密层为核心层和紧密层成员企业参股与其他单位联合合资兴办的实体；松散层为与集团成员企业有较密切稳定的合同契约关系的实体。集团核心企业与成员单位进行跨地区、跨部门和跨行业的多元化联合经营。 1997 年 12 月 18 日，公司取得山东省工商行政管理局出具的[97]企名函字[304]号《企业名称核准通知函》。 1997 年 12 月 22 日，公司取得了招远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 5、1999 年 3 月，增资 1998 年 12 月 25 日，山东招金集团公司作出决议：将公司实收资本由 13,600.00 万元转增至 51,000.00 万元。其中：由资本公积转增 8,399.61 万元，由盈余公积转增 114 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 29,000.39 万元。 1999 年 3 月 10 日，招远市审计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了《验资报告》（招审事验字[1999]第 23 号）。山东招金集团公司转增股本后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市人民政府 51,000.00 100% 合计 51,000.00 100% 6、2001 年 12 月，变更名称 2001 年 12 月 24 日，招远市人民政府印发《关于对山东招金集团公司实行授权经营的实施方案》（招政发[2001]67 号），授权山东招金集团公司管理市属黄金企业国有资产，更名为山东招金集团有限公司。 2002 年 5 月 15 日，山东省经济贸易委员会出具《关于同意山东招金集团公司改制为国有独资公司的函》（鲁经贸函字[2002]28 号），同意山东招金集团公司改制为山东招金集团有限公司。 2002 年 7 月 2 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招会审字（2002）125 号《验资报告》：经审验，截至 2002 年 7 月 2 日，山东招远集团公司已收到投资者缴纳的注册资本合计人民币五亿壹仟万元整，政府以授权经营的各企业净资产出资。 2002 年 7 月 5 日，招远市工商行政管理局为招金集团换发了《企业法人营业执照》。 7、2008 年 6 月，增资 2008 年 6 月 1 日，山东招金集团有限公司召开董事会并作出如下决议：同意资本公积 2.9 亿元转增实收资本，转增后的实收资本为 8 亿元。决议同时通过了公司章程修正案。 2008 年 6 月 16 日，招远市国有资产监督管理局以《关于资本公积转增实收资本的批复》（招国资[2008]12 号文）同意招金集团以资本公积转增资本，注册资本增至 80,000.00 万元。 2008 年 6 月 23 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了《验资报告》（烟永会验字[2008]102 号）。 115 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）招金集团转增股本后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市人民政府 80,000.00 100% 合计 80,000.00 100% 8、2018 年 6 月，增资 2018 年 6 月 12 日，招远市人民政府作出股东决定，以货币形式增资 4 亿元，山东招金集团公司实收资本由 80,000.00 万元增资至 120,000.00 万元。招金集团增资后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市人民政府 120,000.00 100% 合计 120,000.00 100% 9、2021 年 12 月，控股股东变更 2021 年 12 月，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出资人职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招金集团股东由招远市人民政府变更为招远市国有资产监督管理局。为全面落实《山东省人民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（鲁政字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集团 10%股权（对应出资额 12,000.00 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。公司股东变更后，招金集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市国资局 108,000.00 90% 2 山东省财欣资产运营有限公司 12,000.00 10% 合计 120,000.00 100% 招金集团已就上述变更事宜办理完毕相关工商变更登记手续。 116 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构图截至本报告书签署之日，招金集团的产权关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人基本情况招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。招远市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集团的实际控制人为招远市人民政府。（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，招金集团主要下属企业情况如下：注册资本出资比例序号企业名称持股方式主营业务（万元）（%）山东招金集团招远黄金冶炼有金银冶炼、电解铜、硫 1 8,600 直接 100.00 限公司精矿制造与销售黄金及其他有色金属 2 招金有色矿业有限公司 12,000 直接 100.00 矿产业投资、开发房地产及工程项目咨询、技术咨询、技术服 3 山东招金产业发展有限公司 1,000 直接 100.00 务；房地产经营租赁，物业管理 4 烟台黄金职业学院 500 直接 100.00 专科教育技术开发、技术咨询、 5 北京鹭金科技发展有限公司 1,000 直接 100.00 技术服务及技术转让货物及技术的进出口 6 山东招金卢金匠有限公司 4,300 直接、间接 90.25 贸易以自有资金进行股权 7 烟台金控投资中心（有限合伙） 20,000 直接 89.75 投资光纤通讯、光纤传感仪 8 招远招金光电子科技有限公司 3,658 直接 85.50 器仪表领域的新型光 117 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本出资比例序号企业名称持股方式主营业务（万元）（%）电器件研发金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品、工艺品的生 9 山东招金金银精炼有限公司 15,000 直接 80.50 产销售；金银冶炼、收购加工金融服务、资产管理及黄金白银等有色金属 10 山东招金投资股份有限公司 6,000 直接、间接 74.75 大宗商品现货代理服务分离膜技术研发、膜产 11 招金膜天 12,620 直接 85.00 品研发制造、膜工程系统设计施工对成员单位办理财务 12 山东招金集团财务有限公司 150,000 直接、间接 67.51 和资金借贷服务 13 山东招金置业发展有限公司 3,000 直接 55.00 房地产开发与经营黄金矿业投资、开发与 14 招金矿业股份有限公司 327,039 直接、间接 36.30 冶炼大型船舶锻铸造件制 15 宝鼎科技 30,623 直接 37.90 造（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。 2、主要财务数据根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000439 号、和信审字（2021）第 000595 号标准无保留意见审计报告，以及招金集团未经审计的 2021 118 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年前三季度财务报表，招金集团主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计 6,122,354.67 6,009,800.66 6,000,440.18 负债合计 4,268,427.77 4,201,288.38 4,023,156.54 所有者权益 1,853,926.90 1,808,512.29 1,977,283.64 收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度营业收入 3,716,536.18 7,355,595.21 6,570,832.77 营业利润 34,572.75 136,275.95 47,026.09 利润总额 33,829.96 136,105.89 47,629.70 净利润 18,625.26 121,276.40 29,403.01 注：上述财务数据为合并报表口径，2019 年、2020 年财务数据已经审计、2021 年 1-9 月财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、招金集团与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集团与上市公司之间存在关联关系。 2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况，推荐人员如下：推荐人员任职日期在上市公司职务李宜三 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日董事长刘永胜 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日董事丁洪杰 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日董事张军冲 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日副总经理注：上市公司已于 2022 年 2 月 22 日公告《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，宝鼎科技第四届董事会、监事会已于 2022 年 1 月 9 日任期届满，因公司筹划的重大资产重组事项正在按计划推进中，为确保公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期，董事会各专门委员会和高管人员的任期亦相应顺延。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，招金集团为本次募集配套资金的交易对方招金有色的控股 119 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东。除此之外，招金集团与其他交易对方均不存在关联关系。 1、招金集团同招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方不构成关联方（1）招金集团与招远市国有资产运营中心不构成关联关系对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其他组织）的规定，招金集团与招远市国有资产运营保障中心（“招远市国有资产运营中心”于 2021 年更名为“招远市国有资产运营保障中心”）不构成关联关系，具体分析如下：判断条件是否符合认定依据招金集团与招远市国有资产 1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组否运营保障中心之间不存在控织）；制关系招远市国有资产运营保障中心与招金集团均为招远市人民政府控制的法人或其他组织，招远市国有资产运营保 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制障中心的举办单位为招远市的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组否财政局，招金集团的主管单织）；位为招远市国资局。根据《公司法》相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人否不存在相关情形（或者其他组织）； 4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组否不存在相关情形织）及其一致行动人； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二否不存在其他情形月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或否不存在其他情形者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。招远市国有资产运营保障中心举办单位为招远市财政局，招金集团主管单位为招远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责，招远市国资局与招远市财政局为招远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》第二百一十六条相关规定“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，因此，招远 120 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市国有资产运营保障中心与招金集团不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具有关联关系。（2）招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者其他组织）的规定，招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系，具体分析如下：判断条件是否符合认定依据 1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组永裕电子及其他交易对手方否织）；未直接或间接控制招金集团招金集团的控股股东招远市 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制国资局及实际控制人招远市的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组否人民政府未控制永裕电子等织）；其他交易对方招金集团的董事、监事及高 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员及其关系密切的级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人否家庭成员未控制永裕电子及（或者其他组织）；其他交易对手方，或在上述单位任职 4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组永裕电子及其他交易对手方否织）及其一致行动人；未持有招金集团股份 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二否不存在相关情况月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或否不存在相关情况者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。（3）招金集团与黄宝安不存在关联关系对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联自然人的规定，招金集团与黄宝安不存在关联关系，具体分析如下：判断条件是否符合认定依据 1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然否黄宝安未持有招金集团股份人；黄宝安不存在担任招金集团 2、上市公司董事、监事及高级管理人员；否董事、监事、高级管理人员的情形黄宝安未在直接或者间接控 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及否制招金集团的法人担任董高级管理人员；事、监事及高级管理人员 4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包否不存在相关情况 121 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）判断条件是否符合认定依据括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二否不存在相关情况个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或否不存在相关情况者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 2、本次交易不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形（1）招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形 2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 3.25 元/股的价格以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有 3,200.00 万股金宝电子股份，持股比例 9.91%。 2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 1.25 元/股的价格以 3,641.25 万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团持有 6,113.00 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。 2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资本，金宝电子注册资本由 61,665.20 万元减少至 7,708.15 万元，招金集团所持金宝电子股份对应减少到 764.13 万股，持股比例未发生变化。 2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元，招金集团持股比例对应稀释为 8.78%。综上所述，招金集团自 2010 年以增资方式入股金宝电子后，未向其他方转让所持标的公司股权，不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。（2）招远国资公司不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形 2001 年，经招远市国资局批复后，电子材料厂进行股份制改造，改制完成后招远 122 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.5%的股权，电子材料厂成为政府参股、干部职工控股的有限责任公司。本次改制后，电子材料厂继续持有金宝电子 55%股权。2002 年 10 月，电子材料厂将其所持有的金宝电子 6%和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达，本次股权转让完成后，电子材料厂持有金宝电子 47%股权。 2003 年，招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、营运 “招远市电子材料厂有限责任公司”中政府股权的通知》，授权由招远国资公司持有、营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。 2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团、海通开元、招远君昊按照 3.25 元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后，金宝电子注册资本由 27,880 万元增加至 32,280 万元，电子材料厂持股比例对应稀释为 40.59%。 2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料厂将所持金宝电子 40.59%股权按照 9,756.16 万元转让给永裕电子，股权转让完成后电子材料厂不再持有金宝电子股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%股权。 2018 年 2 月 7 日，永裕电子与招远国资公司签订《增资扩股协议》，招远国资公司以其持有的招远电子材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公司持有永裕电子 19.50%的股权，永裕电子持有金宝电子 40.59% 股权。 2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，永裕电子按照 1.25 元/股的价格以货币出资认购金宝电子 11,928.50 万股新增股份。此次增资完成后，永裕电子持有 25,032.10 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。 2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资本，金宝电子注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元，永裕电子所持金宝电子股份对应减少到 3,129.01 万股，持股比例未发生变化。 2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元，永裕电子持股比例对应稀释为 35.97%。 123 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代持的股权划转至国有资产运营中心的批复》，批复同意招远国资公司将持有的永裕电子 19.50%股权等资产划转至招远市国有资产运营保障中心。2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远市国有资产运营保障中心签订《国有股权无偿划转协议》，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营保障中心。综上所述，招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期间，电子材料厂通过上述转让行为调整了其所持有金宝电子的股权比例，相关转让发生时间较为久远，且均为电子材料厂完成改制后基于金宝电子实际经营发展情况及其自身经营发展策略变化等因素所做的相应调整；招远国资公司持有永裕电子股权期间，永裕电子持有金宝电子股权比例有所下降，系金宝电子引入外部投资者增资所导致； 2021 年招远国资公司将所持永裕电子 19.50%股权划转至招远市国有资产运营保障中心，系招远国资公司根据招远市国有企业优化整合政策的相关要求所做出的相应安排，其实施时上市公司尚未筹划本次重组事项，与本次重组事项并无关系。综上所述，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制的金宝电子股权通过向招金集团的非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、青岛相兑 124 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）基本情况企业名称青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人相兑股权投资管理（上海）有限公司执行事务合伙人委派代表高磊统一社会信用代码 91370212MA3UMWG768 成立日期 2020 年 12 月 21 日认缴出资额 15,150 万元人民币注册地山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后经营范围方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）历史沿革 1、2020 年 12 月，企业设立 2020 年 12 月，青岛相兑由薛山、王建、陈渊和相兑投资创立，认缴出资额为 15,150 万元人民币。根据《合伙协议》的约定，有限合伙人薛山、王建、陈渊分别以货币认缴出资 5,000 万元，普通合伙人相兑投资以货币认缴出资 150 万元，由普通合伙人担任执行事务合伙人。青岛相兑设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 薛山有限合伙人 5,000.00 33.00% 2 王建有限合伙人 5,000.00 33.00% 3 陈渊有限合伙人 5,000.00 33.00% 相兑股权投资管理（上海）有限 4 普通合伙人 150.00 0.99% 公司合计 15,150.00 100.00% 2、2021 年 1 月，企业变更 2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资 5,000 万元。本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下： 125 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 孙少宾有限合伙人 5,000.00 33.00% 2 臧凤鸣有限合伙人 5,000.00 33.00% 3 李正有限合伙人 5,000.00 33.00% 相兑股权投资管理（上海）有限 4 普通合伙人 150.00 0.99% 公司合计 15,150.00 100.00% 青岛相兑于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，主要系原有限合伙人的个人投资考虑，以及孙少宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展，希望通过增资参与金宝电子上市。由于原有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资，因此本次转让不涉及现金对价，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。（三）产权关系结构图及主要股东基本情况截至本报告书签署之日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，3 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 孙少宾有限合伙人 5,000.00 33.00% 2 臧凤鸣有限合伙人 5,000.00 33.00% 3 李正有限合伙人 5,000.00 33.00% 相兑股权投资管理（上海）有限 4 普通合伙人 150.00 0.99% 公司合计 15,150.00 100.00% 截至本报告书签署之日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下： 126 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）执行事务合伙人情况截至本报告书签署之日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑投资，其基本信息如下： 1、基本情况公司名称相兑股权投资管理（上海）有限公司统一社会信用代码 91310000341988539N 成立日期 2015年5月29日注册资本 1,000万元人民币法定代表人王菀琦住所上海市徐汇区裕德路165号803室公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2015 年 5 月，公司设立 2015 年 5 月，相兑投资由陈华、张喆和王菀琦发起设立，公司类型为有限责任公司，注册资本为 2,000 万元。其中陈华以货币认缴出资 750 万元，张喆以货币认缴出资 750 万元，王菀琦以货币认缴出资 500 万元，出资时间为自营业执照签发之日起 30 年内。2015 年 5 月 29 日，相兑投资获得了签发的《营业执照》。相兑投资设立时的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈华 750.00 37.50% 2 张喆 750.00 37.50% 3 王菀琦 500.00 25.00% 合计 2,000.00 100.00% （2）2016 年 12 月，第一次减资 2016 年 10 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司减少注册资本，全体股东采用同比例减资，减资总额为 1,000 万元。2016 年 12 月，相兑投资就本次减资事项完成工商变更，注册资本变更为 1,000 万元。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下： 127 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈华 375.00 37.50% 2 张喆 375.00 37.50% 3 王菀琦 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）2017 年 9 月，第一次增资、股东变更 2017 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司向相兑投资增资 428.5714 万元，成为相兑投资新股东，增资完成后相兑投资注册资本为 1,428.5714 万元。2017 年 9 月，相兑投资就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成后，相兑投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈华 375.00 26.25% 2 张喆 375.00 26.25% 3 王菀琦 250.00 17.50% 4 杭州水木恩华投资管理有限公司 428.57 30.00% 合计 1,428.57 100.00% （4）2020 年 12 月，股东变更 2020 年 11 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司退出相兑投资并将所持有的股权转让给其他股东，其中陈华受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、张喆受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、王菀琦受让其持有的 7.50%股权（对应 107.1428 万元股权）。同时，杭州水木恩华投资管理有限公司与陈华、张喆和王菀琦分别签署《股权转让协议》，陈华受让的 11.25% 股权作价为 20.34 万元、张喆受让的 11.25%股权作价为 20.34 万元、王菀琦受让的 7.50% 股权作价为 13.56 万元。2020 年 12 月，相兑投资就本次股东变更事项完成工商变更。本次股东变更完成后，相兑投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈华 535.71 37.50% 2 张喆 535.71 37.50% 3 王菀琦 357.14 25.00% 128 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称认缴出资额（万元）出资比例合计 1,428.57 100.00% （5）2021 年 9 月，第二次减资 2021 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,428.5714 万元减至 1,000 万元，全体股东采用同比例减资。2021 年 9 月，相兑投资就本次减资事项完成工商登记。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈华 375.00 37.50% 2 张喆 375.00 37.50% 3 王菀琦 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、产权关系结构图及主要股东基本情况截至本报告书签署之日，相兑投资产权控制关系如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈华 375.00 37.50% 2 张喆 375.00 37.50% 3 王菀琦 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% 上述股东王菀琦和陈华签署了关于相兑投资的《一致行动协议》，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，王菀琦和陈华为相兑投资的实际控制人。截至本报告书签署之日，相兑投资的产权控制关系结构图如下： 4、实际控制人基本情况相兑投资的实际控制人为王菀琦和陈华。王菀琦的基本情况如下： 129 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）姓名王菀琦性别女国籍中国居民身份证号 420606198507** 住址上海市黄浦区斜土路是否取得其他国家或者地区的居留权否陈华的基本情况如下：姓名陈华性别男国籍中国居民身份证号 330302197310** 住址杭州市下城区河滨公寓是否取得其他国家或者地区的居留权否 5、主要下属企业情况截至本报告书签署之日，相兑投资除控制青岛相兑外，主要下属企业情况如下：序注册资本公司名称控制关系主营业务号（万元）实业投资，投资管理，投资咨上海相兑乘天投资中担任执行事务合伙人，持 1 2,827.07 询，资产管理，企业管理咨询，心（有限合伙）股 1.00% 商务信息咨询企业管理，市场营销策划，企上海相兑嘎马企业管担任执行事务合伙人，持 2 2,155.80 业形象策划，实业投资，商务理中心（有限合伙）股 1.00% 信息咨询，会务服务上海相兑简史投资管担任执行事务合伙人，持实业投资，企业管理咨询，商 3 3,617.99 理中心（有限合伙）股 1.00% 务信息咨询以自有资金从事投资活动；以淄博相兑弘星投资管担任执行事务合伙人，持私募基金从事股权投资、投资 4 4,118.80 理中心（有限合伙）股 0.97% 管理、资产管理等活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务 6、主营业务发展状况及主要财务数据（1）业务发展状况相兑投资主营业务为私募股权投资基金管理。（2）主要财务数据相兑投资最近两年主要财务指标如下： 130 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 268.06 93.57 负债合计 655.73 477.32 所有者权益 -387.67 -383.75 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 39.21 0.00 营业利润 -61.53 -59.63 利润总额 -61.12 -62.76 净利润 -61.12 -62.76 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计， 2021 年财务数据未经审计。（五）私募基金备案情况青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑投资，登记编号为 P1020534。（六）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，青岛相兑除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（七）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。 2、主要财务数据由于青岛相兑于 2020 年 12 月 21 日成立，截至 2020 年 12 月 31 日，青岛相兑尚未完成实缴出资，因此无 2020 年财务数据。青岛相兑 2021 年主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日资产总计 7,081.20 负债合计 0.00 所有者权益 7,081.20 收入利润项目 2021 年度 131 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营业收入 0.00 营业利润 1.20 利润总额 1.20 净利润 1.20 注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。（八）与上市公司的关联关系 1、青岛相兑与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。 2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（九）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，青岛相兑及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。四、深圳国宇（一）基本情况 132 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业名称深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人贺波统一社会信用代码 91440300MA5GL9798F 成立日期 2021 年 1 月 26 日认缴出资额 500 万元人民币深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城 5 栋注册地 A1202 企业类型有限合伙企业一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规经营范围定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无（二）历史沿革 1、2021 年 1 月，企业设立及变更 2021 年 1 月 25 日，深圳国宇由贺波、贺梓修创立，认缴出资额为 3,000 万元。根据《合伙协议》，深圳国宇的普通合伙人为贺波、有限合伙人为贺梓修，其中贺波以货币认缴出资 2,700 万元、贺梓修以货币认缴出资 300 万元。经全体合伙人协商一致，贺波作为深圳国宇的执行事务合伙人。深圳国宇设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 贺波普通合伙人 2,700.00 90.00% 2 贺梓修有限合伙人 300.00 10.00% 合计 3,000.00 100.00% 2021 年 1 月 27 日，深圳国宇变更认缴出资额为 500 万元，其中贺波认缴出资变更为 499.5 万元，贺梓修认缴出资变更为 0.5 万元。本次变更完成后，深圳国宇的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 贺波普通合伙人 499.50 99.90% 2 贺梓修有限合伙人 0.50 0.10% 合计 500.00 100.00% （三）产权关系结构图及主要股东基本情况截至本报告书签署之日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名 133 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 贺波普通合伙人 499.50 99.90% 2 贺梓修有限合伙人 0.50 0.10% 合计 500.00 100.00% 截至本报告书签署之日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：（四）执行事务合伙人情况 1、基本情况截至本报告书签署之日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息如下：姓名贺波性别女国籍中国居民身份证号 432302197110** 住址深圳市南山区是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系通过奥士康科技股 1 奥士康精密电路（惠州）有限公司董事 2005 年 2 月至今份有限公司间接持股 100.00% 2 东莞市柏维光学科技有限公司监事 2013 年 3 月至今直接持股 29.72% 3 香港奥士康实业有限公司董事 2013 年 11 月至今直接持股 100.00% 通过奥士康科技股 4 奥士康科技（香港）有限公司董事 2014 年 06 月至今份有限公司间接持股 100% 本人持股 0.06%、 5 深圳市北电投资有限公司执行董事 2014 年 12 月至今配偶持股 0.04%、 134 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系通过宿迁市利合企业管理合伙企业（有限合伙）持有 99.90% 本人直接持股 13.23%、配偶程涌直接持股 6.30%、本人胞兄贺文辉持股 1.31%、配偶表 6 奥士康科技股份有限公司董事、总经理 2015 年 10 月至今兄弟徐文静持股 1.67%；通过深圳市北电投资有限公司间接持股 50.39% 7 深圳康河创业投资有限公司执行董事 2015 年 12 月至今直接持股 100.00% 通过奥士康科技股 8 广东喜珍电路科技有限公司总经理 2019 年 8 月至今份有限公司间接持股 100.00% 执行董事、总 9 深圳普瑞创芯微电子有限公司 2019 年 12 月至今直接持股 30.00% 经理 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署之日，除控制深圳国宇外，贺波及其近亲属控制与关联的企业情况如下：注册资本序号公司名称关联关系主营业务（万元）深圳康河创业投资有限 1 500.00 本人持股 100.00% 创业投资业务公司宿迁海益企业管理合伙 2 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询企业（有限合伙）宿迁海美企业管理合伙 3 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询企业（有限合伙）宿迁市吉德企业管理合 4 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询伙企业（有限合伙）宿迁市吉丰企业管理合 5 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询伙企业（有限合伙）宿迁市吉路企业管理合 6 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询伙企业（有限合伙）宿迁海汇企业管理合伙 7 500.00 本人持股 90.00% 企业管理；企业管理咨询企业（有限合伙）宿迁市利合企业管理合本人持股 60.00%、配 8 1,000.00 企业管理；企业管理咨询伙企业（有限合伙）偶持股 40.00% 深圳普瑞创芯微电子有 9 5,000.00 本人持股 30.00% 芯片设计与研发限公司 135 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本序号公司名称关联关系主营业务（万元）东莞市柏维光学科技有 10 2,746.00 本人持股 29.72% 光学玻璃产品研发与产销限公司本人直接持股 13.23%、配偶程涌直接持股 6.30%、本人胞兄贺文奥士康科技股份有限公辉持股 1.31%、配偶表高密度印制电路板的研发、 11 15,877.42 司兄弟徐文静持股生产和销售 1.67%；通过深圳市北电投资有限公司间接持股 50.39% 深圳市海峰圳银科技有 12 1,000.00 本人持股 9.09% 计算机软件技术研发限公司北京好乐体教育科技有 13 521.23 本人持股 5.91% 演出经纪服务限公司本人持股 0.06%、配偶持股 0.04%、通过宿迁深圳市北电投资有限公 14 1,000.00 市利合企业管理合伙股权投资司企业（有限合伙）持有 99.90% 通过奥士康科技股份奥士康精密电路（惠州） 15 13,927.53 有限公司间接持股印制电路板生产和销售有限公司 100.00% 通过奥士康科技股份奥士康科技（香港）有 5,900.00 16 有限公司间接持股印制电路板销售限公司万港元 100.00% 通过奥士康科技股份 100.00 万 17 奥士康国际有限公司有限公司间接持股印制电路板销售美元 100.00% 通过奥士康科技股份喜珍（香港）实业有限 1,000.00 18 有限公司间接持股投资管理公司万港币 100.00% 通过奥士康科技股份 19 深圳喜珍科技有限公司 500.00 有限公司间接持股印制电路板的批发与零售 100.00% 通过奥士康科技股份广东喜珍电路科技有限 3,000.00 20 有限公司间接持股印制电路板生产和销售公司万美元 100.00% 通过奥士康科技股份江苏喜珍实业发展有限 21 10,000.00 有限公司间接持股贸易公司 100.00% 香港奥士康实业有限公 22 1 万港币本人持股 100.00% 国际贸易，投资管理司（五）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，深圳国宇除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。 136 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。 2、主要财务数据深圳国宇于 2021 年 1 月成立，因此未编制 2020 年财务报表。深圳国宇 2021 年主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日资产总计 4,660.07 负债合计 4,660.00 所有者权益 0.07 收入利润项目 2021 年度营业收入 0.00 营业利润 0.07 利润总额 0.07 净利润 0.07 注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。（七）与上市公司的关联关系 1、深圳国宇与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。 2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（八）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，深圳国宇及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。 137 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。五、昆山齐鑫（一）基本情况企业名称昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人显鋆（上海）投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表叶枫统一社会信用代码 91320583MA201AG64X 成立日期 2019 年 9 月 3 日认缴出资额 5,000 万元人民币注册地昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层企业类型有限合伙企业股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）（二）历史沿革 1、2019 年 9 月，企业设立 2019 年 9 月，昆山齐鑫由青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）和显鋆投资创立，认缴出资额为 5,000 万元。根据《合伙协议》，有限合伙人青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）以货币出资 4,950 万元，普通合伙人显鋆投资以货币出资 50 万元，显鋆投资为执行事务合伙人。昆山齐鑫设立时的合伙人及出资情况如下： 138 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）有限合伙人 4,950.00 99.00% 2 显鋆（上海）投资管理有限公司普通合伙人 50.00 1.00% 合计 5,000.00 100.00% 2、2021 年 1 月，企业变更 2021 年 1 月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额 4,950 万元中的 3,300 万元（实缴 1,000 万元）以 1,000 万元转让给陈波，将其持有的认缴出资额 4,950 万元中的 1,650 万元（实缴 500 万元）以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 陈波有限合伙人 3,300.00 66.00% 2 蒋国峰有限合伙人 1,650.00 33.00% 3 显鋆（上海）投资管理有限公司普通合伙人 50.00 1.00% 合计 5,000.00 100.00% 昆山齐鑫于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，主要系原有限合伙人的投资考虑，以及陈波和蒋国峰看好金宝电子发展，希望通过增资参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全额支付合伙份额转让款，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。（三）产权关系结构图及主要股东基本情况截至本报告书签署之日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，2 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 陈波有限合伙人 3,300.00 66.00% 2 蒋国峰有限合伙人 1,650.00 33.00% 3 显鋆（上海）投资管理有限公司普通合伙人 50.00 1.00% 合计 5,000.00 100.00% 截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下： 139 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）执行事务合伙人情况截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆投资，其基本信息如下： 1、基本情况公司名称显鋆（上海）投资管理有限公司统一社会信用代码 91310120MA1HKKEX7L 成立日期 2016年3月4日注册资本 3,000万元人民币法定代表人叶枫住所上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动） 2、历史沿革（1）2016 年 3 月，公司设立 2016 年 3 月，显鋆投资由陈传祥和刘千秋发起设立，公司类型为有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。其中陈传祥以货币认缴出资 510 万元，刘千秋以货币认缴出资 490 万元，出资时间为 2036 年 3 月 2 日。2016 年 3 月 4 日，显鋆投资获得了签发的《营业执照》。显鋆投资设立时的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 陈传祥 510.00 51.00% 2 刘千秋 490.00 49.00% 140 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称认缴出资额（万元）出资比例合计 1,000.00 100.00% （2）2016 年 5 月，第一次股东变更 2016 年 4 月 27 日，显鋆投资通过股东会决议，同意熊怡芳受让陈传祥持有的显鋆投资 51%股权。同日，陈传祥与熊怡芳签署《股权转让协议》，陈传祥将所持有的显鋆投资 51%股权作价 510 元转让给熊怡芳。2016 年 5 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 熊怡芳 510.00 51.00% 2 刘千秋 490.00 49.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）2016 年 12 月，第二次股东变更 2016 年 10 月 27 日，显鋆投资通过股东决定，同意熊怡芳和刘千秋将其持有的显鋆投资 51%股权和 49%股权转让给上海费丝企业征信服务有限公司。同日，上海费丝企业征信服务有限公司分别与熊怡芳和刘千秋签署《股权转让协议》，熊怡芳持有的显鋆投资 51%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司，刘千秋持有的显鋆投资 49%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司。2016 年 12 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 上海费丝企业征信服务有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （4）2018 年 4 月，第三次股东变更 2018 年 4 月 12 日，显鋆投资通过股东决定，同意上海费丝企业征信服务有限公司将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给叶枫，将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给岳浩。同日，上海费丝企业征信服务有限公司与叶枫和岳浩共同签署《股权转让协议》。2018 年 4 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下： 141 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 叶枫 500.00 50.00% 2 岳浩 500.00 50.00% 合计 1,000.00 100.00% （5）2018 年 6 月，股东出资变更 2018 年 5 月 28 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 40%股权以 400 元作价转让给叶枫。同日，叶枫和岳浩签署《股权转让协议》。2018 年 6 月，本次股权转让完成工商登记。本次股权转让变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 叶枫 900.00 90.00% 2 岳浩 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% （6）2020 年 1 月，第四次股东变更 2019 年 12 月 9 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 10%股权转让给余红斌。同日，岳浩和余红斌签署《股权转让协议》，约定岳浩将所持显鋆投资 10%股权以 0 元作价转让给余红斌。2020 年 1 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 叶枫 900.00 90.00% 2 余红斌 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% （7）2020 年 6 月，第一次增资 2020 年 4 月 22 日，显鋆投资通过股东会决议，决议公司注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，其中由叶枫新增认缴出资 1,800 万元，余红斌新增认缴出资 200 万元。 2020 年 6 月，本次增资涉及的注册资本变更完成工商登记并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，显鋆投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 142 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1 叶枫 2,700.00 90.00% 2 余红斌 300.00 10.00% 合计 3,000.00 100.00% （8）2020 年 7 月，第五次股东变更 2020 年 6 月 29 日，叶枫和马洪敏签署《股权转让协议》，约定叶枫将所持显鋆投资 25%股权以 0 元作价转让给马洪敏。2020 年 7 月 10 日，显鋆投资通过股东会决议，同意叶枫将所持显鋆投资 25%股权转让给马洪敏。2020 年 7 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 叶枫 1,950.00 65.00% 2 马洪敏 750.00 25.00% 3 余红斌 300.00 10.00% 合计 3,000.00 100.00% 3、产权关系结构图及主要股东基本情况截至本报告书签署之日，显鋆投资产权控制关系如下：序号名称认缴出资额（万元）出资比例 1 叶枫 1,950.00 65.00% 2 马洪敏 750.00 25.00% 3 余红斌 300.00 10.00% 合计 3,000.00 100.00% 根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，叶枫为显鋆投资的实际控制人。截至本报告书签署之日，显鋆投资的产权控制关系结构图如下： 143 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、实际控制人基本情况显鋆投资的实际控制人为叶枫，叶枫的基本情况如下：姓名叶枫性别男国籍中国居民身份证号 330211196708** 住址浙江省宁波市海曙区孝闻街是否取得其他国家或者地区的居留权否 5、主要下属企业情况截至本报告书签署之日，显鋆投资除控制昆山齐鑫外，主要下属企业情况如下：注册资本序号公司名称控制关系主营业务（万元）宁波鋆之涌创业投担任执行事务合伙人，持创业投资 1 资合伙企业（有限 3,000.00 股 1.33% 合伙）（限投资未上市企业）海宁齐鑫炜邦股权担任执行事务合伙人，持 2 投资合伙企业（有 50,000.00 股权投资及相关咨询服务股 1.00% 限合伙）宁波鸿溢盛汇股权担任执行事务合伙人，持 3 投资合伙企业（有 3,300.00 股权投资股 1.00% 限合伙）宁波镇海瀚鋆股权担任执行事务合伙人，持 4 投资合伙企业（有 50,000.00 股权投资股 0.50% 限合伙）宁波鸿溢盛新创业担任执行事务合伙人，持创业投资 5 投资合伙企业（有 4,400.00 股 0.50% 限合伙）（限投资未上市企业）宁波鸿溢盛梧股权担任执行事务合伙人，持 6 投资合伙企业（有 4,400.00 股权投资股 0.50% 限合伙）绍兴淦盛股权投资担任执行事务合伙人，持 7 合伙企业（有限合 30,100.00 股权投资股 0.33% 伙）上海镒鋆銮芯私募担任执行事务合伙人，持以私募基金从事股权投资、投 8 投资基金合伙企业 30,000.00 股 0.33% 资管理、资产管理等活动（有限合伙）宁波鸿溢盛启创业担任执行事务合伙人，持创业投资 9 投资合伙企业（有 4,000.00 股 0.01% 限合伙）（限投资未上市企业） 144 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、主营业务发展状况及主要财务数据（1）业务发展状况显鋆投资主营业务为资产管理和投资管理。（2）主要财务数据显鋆投资最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 3,006.06 2,628.20 负债合计 322.39 2.56 所有者权益 2,683.68 2,625.64 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 486.14 326.73 营业利润 57.81 -50.07 利润总额 58.03 -49.06 净利润 58.03 -49.06 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（五）私募基金备案情况昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆投资，登记编号为 P1069965。（六）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，昆山齐鑫除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（七）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。 2、主要财务数据昆山齐鑫最近两年主要财务指标如下： 145 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 4,330.47 1,501.32 负债合计 67.12 37.11 所有者权益 4,263.35 1,464.21 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 -147.66 -30.77 利润总额 -147.66 -30.77 净利润 -147.66 -30.77 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（八）与上市公司的关联关系 1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。 2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（九）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿 146 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。六、招远君昊（一）基本情况企业名称招远君昊投资服务中心（普通合伙）执行事务合伙人杜建红统一社会信用代码 91370685MA3D1N0534 成立日期 2010 年 11 月 25 日认缴出资额 2,070 万元人民币注册地招远市金岭镇中村企业类型普通合伙企业对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造经营范围业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2010 年 11 月，企业设立 2010 年 11 月，招远君昊由杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第等 6 人共同创立，认缴出资总额为 2,070 万元，杜建红等 6 人均为普通合伙人。经全体合伙人协商一致，同意委托刘杰武为执行事务合伙人。招远君昊设立时的合伙人及出资结构如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 杜建红普通合伙人 741.75 35.83% 2 谭说普通合伙人 638.25 30.83% 3 杨应新普通合伙人 345.00 16.67% 4 杨民军普通合伙人 158.70 7.67% 5 刘杰武普通合伙人 100.05 4.83% 6 刘崇第普通合伙人 86.25 4.17% 合计 2,070.00 100.00% 2、2010 年 12 月，变更执行事务合伙人 2010 年 12 月，经全体合伙人协商一致，同意变更执行事务合伙人，委托杜建红为 147 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）招远君昊的执行事务合伙人。 3、2020 年 10 月，股东增资 2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元。截至本报告书签署之日，本次增资已完成实缴出资，认缴出资额变更尚未完成工商登记。截至本报告书签署之日，招远君昊合伙人及出资情况未再发生变化。（三）产权关系结构图及主要股东基本情况截至本报告书签署之日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 杜建红普通合伙人 741.75 35.83% 2 谭说普通合伙人 638.25 30.83% 3 杨应新普通合伙人 345.00 16.67% 4 杨民军普通合伙人 158.70 7.67% 5 刘杰武普通合伙人 100.05 4.83% 6 刘崇第普通合伙人 86.25 4.17% 合计 2,070.00 100.00% 截至本报告书签署之日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：注：2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元，各合伙人持有份额比例不变。截至本报告书签署之日，本次增资已完成实缴出资，认缴出资额变更尚未完成工商登记。（四）执行事务合伙人情况 1、基本情况 148 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署之日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信息如下：姓名杜建红性别女国籍中国居民身份证号 370624197404** 住址山东省龙口市和平路是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系本人直接持股 1 烟台北翼企业管理有限公司经理 2018 年 10 月至今 14.70% 蓝世通（山东）物联网科技有限公执行董事兼本人直接持股 2 2021 年 5 月至今司经理 90.00% 执行董事兼本人直接持股 3 烟台中樾管理咨询有限公司 2021 年 12 月至今经理 49.00% 通过烟台中樾管理执行董事兼 4 中樾（山东）企业管理有限公司 2022 年 1 月至今咨询有限公司间接经理持股 100.00% 通过烟台中樾管理执行董事兼 5 中樾（烟台）财务顾问有限公司 2022 年 1 月至今咨询有限公司间接经理持股 40.00% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署之日，除与招远君昊有关联关系外，杜建红及其近亲属控制与关联的企业情况如下：序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）蓝世通（山东）物联网 1 300.00 本人直接持股 90.00% 网络科技科技有限公司烟台中樾管理咨询有限 2 10.00 本人直接持股 49.00% 企业管理公司烟台北翼企业管理有限 3 100.00 本人直接持股 14.70% 企业管理公司中樾（山东）企业管理通过烟台中樾管理咨询有限公 4 300.00 企业管理有限公司司间接持股 100.00% 中樾（烟台）财务顾问通过烟台中樾管理咨询有限公 5 100.00 企业管理有限公司司间接持股 40.00% （五）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，招远君昊除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。 149 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。 2、主要财务数据招远君昊最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 2,711.73 2,711.49 负债合计 2.21 0.81 所有者权益 2,709.52 2,710.68 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1.16 -2.65 利润总额 -1.16 -2.65 净利润 -1.16 -2.65 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（七）与上市公司的关联关系 1、招远君昊与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。 2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（八）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，招远君昊及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。 150 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。七、山东俊嘉（一）基本情况公司名称山东俊嘉新材料有限公司统一社会信用代码 91370685738178630N 成立日期 2002 年 3 月 27 日注册资本 1,314.5 万元人民币法定代表人李俊凤注册地山东省烟台市招远市天府路 366 号公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品经营范围销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2002 年 3 月，公司成立 2002 年 3 月，山东佶达实业有限公司由招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强和崔学明出资设立，注册资本为 680 万元，其中招远市经济技术开发区汤东沟村委以货币出资 600 万元、杜学强以货币出资 60 万元，崔学明以货币出资 20 万元。根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的招永会审（2002）15 号《验资报告》， 151 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2002 年 3 月 18 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东缴纳的 680 万元注册资本。山东佶达实业有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例招远市经济技术开发区汤东 1 600.00 88.24% 沟村民委员会 2 杜学强 60.00 8.82% 3 崔学明 20.00 2.94% 合计 680.00 100.00% 2、2002 年 4 月，增加注册资本 2002 年 4 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 680 万元增加到 2,680 万元，本次增加 2,000 万元，由招远市经济技术开发区汤东沟村委以货币出资 1,770 万元、杜学强以货币出资 200 万元，崔学明以货币出资 30 万元。根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（招永会审（2002）30 号），截至 2002 年 4 月 12 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东新增注册资本合计 2,000 万元。本次增资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例招远市经济技术开发区汤东 1 2,370.00 88.43% 沟村民委员会 2 杜学强 260.00 9.70% 3 崔学明 50.00 1.87% 合计 2,680.00 100.00% 3、2007 年 9 月，减少注册资本及股权转让 2007 年 9 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,680 万元减少至 680 万元，同时崔学明将持有的 50 万元股本按原值转让给杜学强。招远市经济技术开发区汤东沟村委原出资额为 2,370 万元，减资后出资额为 370 万元；杜学强原出资额为 260 万元，减资及接受股份转让后出资额为 310 万元。此外，全体股东同意将公司减资后的净资产 683.52 万元留于公司，用于承担公司减资前的债权债务及担保责任。烟台永泰有限责任会计师事务所就本次减资事项对公司 2007 年 7 月 31 日的财务 152 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（烟永会审（2007）140 号）。根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟永会验资（2007）138 号），截至 2007 年 9 月 22 日止，山东佶达实业有限公司已减少出资合计 2,000 万元，实际归还股东货币资金 2,000 万元，变更后公司注册资本为 680 万元。本次减资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例招远市经济技术开发区汤东 1 370.00 54.41% 沟村民委员会 2 杜学强 310.00 45.59% 合计 680.00 100.00% 4、2020 年 12 月，股权转让、增资及公司更名 2020 年 12 月，招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强分别和李俊凤签署《股权转让协议》，招远市经济技术开发区汤东沟村委以 485.44 万元的转让价格将其持有的 370 万元股权（占 54.4%）转让给李俊凤，杜学强以 406.72 万元的转让价格将其持有的 310 万元股权（占 45.6%）转让给李俊凤。 2020 年 12 月，李俊凤向公司增资 384.5 万元，康嘉洵增资 250 万元。增资完成后，公司注册资本变更为 1,314.50 万元。同时，公司名称变更为“山东俊嘉新材料有限公司”。上述股权转让及增资完成后，山东俊嘉的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 李俊凤 1,064.50 80.98% 2 康嘉洵 250.00 19.02% 合计 1,314.50 100.00% （三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构图截至本报告书签署之日，山东俊嘉的产权关系结构图如下： 153 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、控股股东及实际控制人基本情况山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：姓名李俊凤性别女国籍中国居民身份证号 370624197509** 住址山东省招远市泉山街道办事处是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，山东俊嘉除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，山东俊嘉主要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。 2、主要财务数据山东俊嘉最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 1,314.50 1,314.50 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 1,314.50 1,314.50 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 154 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、山东俊嘉与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。 2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系山东俊嘉为李俊凤所控制的企业，永裕电子系李俊凤表兄李林昌所控制的企业，山东俊嘉与永裕电子不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，山东俊嘉与其他交易对方不存在关联关系。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 155 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、黄宝安（一）基本情况姓名黄宝安性别男国籍中国居民身份证号 370828197104** 住址山东省青岛市市南区三明南路是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系 1 青岛正博投资顾问有限公司董事 1997 年 1 月至今无 2015 年 5 月至 2 中德海新能源投资有限公司监事无 2021 年 6 月北京安赛捷智能科技股份有限 2015 年 12 月至 3 董事持股 12.00% 公司 2021 年 6 月 2017 年 9 月至持有铜陵金宝母公司 4 铜陵金宝董事长 2019 年 8 月金宝电子 1.39%股份 2017 年 12 月至 5 闽越花雕董事长无 2020 年 12 月董事、副总 6 金宝电子 2018 年 9 月至今持股 1.39% 经理董事、副总经理、财务 7 金宝电子 2019 年 11 月至今持股 1.39% 总监、董事会秘书（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署之日，黄宝安除持有金宝电子 1.39%股份外，本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）新疆天惠股权投资合本人持股 1 4,732.00 投资管理伙企业（有限合伙） 14.29% 昆山纬度数码科技有本人持股 2 500.00 电子产品的组装、加工、销售限公司 10.00% 烟台坤誉企业管理中本人持股 3 100.00 企业管理、投资管理心（有限合伙） 59.52% 4 青岛本地互动信息技 1,111.11 本人持股金融平台软件开发与技术咨询 156 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）术有限公司 7.50% 北京安赛捷智能科技本人持股 5 2,375 手机软件开发与技术咨询股份有限公司 12.00% （四）与上市公司的关联关系 1、黄宝安与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，黄宝安与上市公司不存在关联关系。 2、黄宝安向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，黄宝安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（五）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，黄宝安与其他交易对方均不存在关联关系。（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明报告期内，黄宝安存在被限制高消费的情形，主要系黄宝安担任闽越花雕董事长、法定代表人期间，闽越花雕因历史期间借贷纠纷被债权人起诉、申请执行，经法院裁定后，闽越花雕对相关债务予以清偿，黄宝安被限制高消费事项得以消除。截至本报告书签署之日，黄宝安不存在被限制高消费的情形。截至本报告书签署之日，黄宝安最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（七）交易对方最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，黄宝安最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 157 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、天津永裕（一）基本情况企业名称天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人王维河统一社会信用代码 91120222MA076DJ02N 成立日期 2020 年 11 月 16 日认缴出资额 857.52 万元人民币注册地天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2020 年 11 月，天津永裕设立天津永裕为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 857.52 万元。根据《合伙协议》约定，天津永裕共有合伙人 37 人，其中有限合伙人为范立城等 36 人、普通合伙人为王维河，由普通合伙人执行合伙事务。天津永裕成立时的 37 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津永裕设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 范立城有限合伙人 65.00 7.58% 2 王学江有限合伙人 62.50 7.29% 3 杨祥魁有限合伙人 62.50 7.29% 4 郑宝林有限合伙人 62.50 7.29% 5 秦玉华有限合伙人 62.50 7.29% 6 李团结有限合伙人 56.25 6.56% 7 王好学有限合伙人 50.00 5.83% 8 李国强有限合伙人 43.75 5.10% 9 孙延慧有限合伙人 28.75 3.35% 10 温卫国有限合伙人 27.50 3.21% 11 杨威山有限合伙人 16.25 1.89% 158 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 12 王明进有限合伙人 16.25 1.89% 13 陈云有限合伙人 16.25 1.89% 14 王军刚有限合伙人 16.25 1.89% 15 蔡皓有限合伙人 16.25 1.89% 16 杨永亮有限合伙人 16.25 1.89% 17 王连杰有限合伙人 16.25 1.89% 18 刘晓路有限合伙人 16.25 1.89% 19 姜立勇有限合伙人 16.25 1.89% 20 聂霄有限合伙人 16.25 1.89% 21 达文礼有限合伙人 16.25 1.89% 22 严刚有限合伙人 16.25 1.89% 23 陈华林有限合伙人 16.25 1.89% 24 郭勤华有限合伙人 16.25 1.89% 25 熊波有限合伙人 10.00 1.17% 26 李小鹏有限合伙人 10.00 1.17% 27 郝海波有限合伙人 10.00 1.17% 28 孙藤双有限合伙人 10.00 1.17% 29 孙杰有限合伙人 10.00 1.17% 30 栾延伟有限合伙人 10.00 1.17% 31 戴怀良有限合伙人 10.00 1.17% 32 李泽添有限合伙人 10.00 1.17% 33 任全军有限合伙人 10.00 1.17% 34 王先利有限合伙人 6.25 0.73% 35 张艳卫有限合伙人 6.25 0.73% 36 范翠玲有限合伙人 6.25 0.73% 37 王维河普通合伙人 0.02 0.00% 合计 857.52 100.00% 2、2020 年 12 月，财产份额转让 2020 年 12 月，郭勤华将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给林威廷，将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给贺宇清。其中，林威廷为金宝电子的员工、贺宇清为铜陵金宝的员工，两名受让人均符合金宝电子《股权激励计划实施考 159 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）核管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2020 年 12 月 18 日通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 37 人变更为 38 人，其中有限合伙人由 36 人变更为 37 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 范立城有限合伙人 65.00 7.58% 2 王学江有限合伙人 62.50 7.29% 3 杨祥魁有限合伙人 62.50 7.29% 4 郑宝林有限合伙人 62.50 7.29% 5 秦玉华有限合伙人 62.50 7.29% 6 李团结有限合伙人 56.25 6.56% 7 王好学有限合伙人 50.00 5.83% 8 李国强有限合伙人 43.75 5.10% 9 孙延慧有限合伙人 28.75 3.35% 10 温卫国有限合伙人 27.50 3.21% 11 杨威山有限合伙人 16.25 1.89% 12 王明进有限合伙人 16.25 1.89% 13 陈云有限合伙人 16.25 1.89% 14 王军刚有限合伙人 16.25 1.89% 15 蔡皓有限合伙人 16.25 1.89% 16 杨永亮有限合伙人 16.25 1.89% 17 王连杰有限合伙人 16.25 1.89% 18 刘晓路有限合伙人 16.25 1.89% 19 姜立勇有限合伙人 16.25 1.89% 20 聂霄有限合伙人 16.25 1.89% 21 达文礼有限合伙人 16.25 1.89% 22 严刚有限合伙人 16.25 1.89% 23 陈华林有限合伙人 16.25 1.89% 24 熊波有限合伙人 10.00 1.17% 25 李小鹏有限合伙人 10.00 1.17% 26 郝海波有限合伙人 10.00 1.17% 27 孙藤双有限合伙人 10.00 1.17% 28 孙杰有限合伙人 10.00 1.17% 160 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 29 栾延伟有限合伙人 10.00 1.17% 30 戴怀良有限合伙人 10.00 1.17% 31 李泽添有限合伙人 10.00 1.17% 32 任全军有限合伙人 10.00 1.17% 33 贺宇清有限合伙人 8.13 0.95% 34 林威廷有限合伙人 8.13 0.95% 35 王先利有限合伙人 6.25 0.73% 36 张艳卫有限合伙人 6.25 0.73% 37 范翠玲有限合伙人 6.25 0.73% 38 王维河普通合伙人 0.02 0.00% 合计 857.52 100.00% 3、2021 年 12 月，财产份额转让 2021 年 12 月，陈华林、范翠玲、姜立勇和王先利等 4 人转让其持有的天津永裕合伙份额，具体情况为：陈华林将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给王好学；姜立勇将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给杨祥魁；范翠玲将其持有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强；王先利将其持有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强。上述财产份额受让人王好学、杨祥魁和李国强在本次受让前均为天津永裕的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，并完成工商变更。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 38 人变更为 34 人，其中有限合伙人由 37 人变更为 33 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 杨祥魁有限合伙人 78.75 9.18% 2 王好学有限合伙人 66.25 7.73% 3 范立城有限合伙人 65.00 7.58% 4 王学江有限合伙人 62.50 7.29% 5 郑宝林有限合伙人 62.50 7.29% 6 秦玉华有限合伙人 62.50 7.29% 7 李团结有限合伙人 56.25 6.56% 161 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 8 李国强有限合伙人 56.25 6.56% 9 孙延慧有限合伙人 28.75 3.35% 10 温卫国有限合伙人 27.50 3.21% 11 杨威山有限合伙人 16.25 1.89% 12 王明进有限合伙人 16.25 1.89% 13 陈云有限合伙人 16.25 1.89% 14 王军刚有限合伙人 16.25 1.89% 15 蔡皓有限合伙人 16.25 1.89% 16 杨永亮有限合伙人 16.25 1.89% 17 王连杰有限合伙人 16.25 1.89% 18 刘晓路有限合伙人 16.25 1.89% 19 聂霄有限合伙人 16.25 1.89% 20 达文礼有限合伙人 16.25 1.89% 21 严刚有限合伙人 16.25 1.89% 22 熊波有限合伙人 10.00 1.17% 23 李小鹏有限合伙人 10.00 1.17% 24 郝海波有限合伙人 10.00 1.17% 25 孙藤双有限合伙人 10.00 1.17% 26 孙杰有限合伙人 10.00 1.17% 27 栾延伟有限合伙人 10.00 1.17% 28 戴怀良有限合伙人 10.00 1.17% 29 李泽添有限合伙人 10.00 1.17% 30 任全军有限合伙人 10.00 1.17% 31 贺宇清有限合伙人 8.13 0.95% 32 林威廷有限合伙人 8.13 0.95% 33 张艳卫有限合伙人 6.25 0.73% 34 王维河普通合伙人 0.02 0.00% 合计 857.52 100.00% （三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构截至本报告书签署之日，天津永裕共有 34 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，33 162 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 杨祥魁有限合伙人 78.75 9.18% 2 王好学有限合伙人 66.25 7.73% 3 范立城有限合伙人 65.00 7.58% 4 王学江有限合伙人 62.50 7.29% 5 郑宝林有限合伙人 62.50 7.29% 6 秦玉华有限合伙人 62.50 7.29% 7 李团结有限合伙人 56.25 6.56% 8 李国强有限合伙人 56.25 6.56% 9 孙延慧有限合伙人 28.75 3.35% 10 温卫国有限合伙人 27.50 3.21% 11 杨威山有限合伙人 16.25 1.89% 12 王明进有限合伙人 16.25 1.89% 13 陈云有限合伙人 16.25 1.89% 14 王军刚有限合伙人 16.25 1.89% 15 蔡皓有限合伙人 16.25 1.89% 16 杨永亮有限合伙人 16.25 1.89% 17 王连杰有限合伙人 16.25 1.89% 18 刘晓路有限合伙人 16.25 1.89% 19 聂霄有限合伙人 16.25 1.89% 20 达文礼有限合伙人 16.25 1.89% 21 严刚有限合伙人 16.25 1.89% 22 熊波有限合伙人 10.00 1.17% 23 李小鹏有限合伙人 10.00 1.17% 24 郝海波有限合伙人 10.00 1.17% 25 孙藤双有限合伙人 10.00 1.17% 26 孙杰有限合伙人 10.00 1.17% 27 栾延伟有限合伙人 10.00 1.17% 28 戴怀良有限合伙人 10.00 1.17% 29 李泽添有限合伙人 10.00 1.17% 30 任全军有限合伙人 10.00 1.17% 31 贺宇清有限合伙人 8.13 0.95% 163 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 32 林威廷有限合伙人 8.13 0.95% 33 张艳卫有限合伙人 6.25 0.73% 34 王维河普通合伙人 0.02 0.00% 合计 857.52 100.00% 截至本报告书签署之日，天津永裕的产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署之日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信息如下：姓名王维河性别男国籍中国居民身份证号 370102197603** 住址山东省招远市温泉路是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，天津永裕除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。 2、主要财务数据天津永裕最近两年主要财务指标如下： 164 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 857.52 857.52 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 857.52 857.52 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、天津永裕与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。 2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。除上述关联关系外，天津永裕及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。天津永裕与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子” 之“（七）与其他交易对方的关联关系”。天津永裕与天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不存在一致行动关系，具体分析如下： 5 家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况为：合伙人姓名员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况 165 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）员工持股平台出资额担任执行事务合合伙人类型出资比例（%）名称（万元）伙人情况天津永裕普通合伙人 0.02 0.00 天津永裕执行事王维河天津润丰有限合伙人 62.50 12.05 务合伙人天津智造普通合伙人 0.02 0.00 天津智造执行事范立城天津永裕有限合伙人 65.00 7.58 务合伙人天津润丰普通合伙人 0.02 0.00 天津润丰执行事杨祥魁天津永裕有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人天津润昌普通合伙人 0.02 0.00 天津润昌执行事秦玉华天津永裕有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人天津裕丰普通合伙人 0.02 0.01 天津裕丰执行事王学江天津永裕有限合伙人 62.50 7.29 务合伙人天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存在同时持有两家或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担任两家或两家以上员工持股平台执行事务合伙人的情况。 5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 家员工持股平台之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）是否序号 5 家员工持股平台之间的关系第 83 条法定情形符合 5 家员工持股平台之间无股权控制关 1 投资者之间有股权控制关系否系 5 家员工持股平台受到各自的执行事 2 投资者受同一主体控制否务合伙人控制，不受同一主体控制投资者的董事、监事或者高级管理人员中 5 家员工持股平台的执行事务合伙人 3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董否不存在兼任的情况事、监事或者高级管理人员投资者参股另一投资者，可以对参股公司 5 家员工持股平台之间不存在持股关 4 否的重大决策产生重大影响系银行以外的其他法人、其他组织和自然人 5 家员工持股平台之间不存在融资安 5 否为投资者取得相关股份提供融资安排排投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 5 家员工持股平台之间不存在合伙、合 6 否经济利益关系作、联营等其他经济利益关系 166 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）是否序号 5 家员工持股平台之间的关系第 83 条法定情形符合持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 7 否不适用资者持有同一上市公司股份在投资者任职的董事、监事及高级管理人 8 否不适用员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 9 否不适用母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司 10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲否不适用属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份上市公司董事、监事、高级管理人员和员 11 工与其所控制或者委托的法人或者其他否不适用组织持有本公司股份 5 家员工持股平台之间不具有构成一 12 投资者之间具有其他关联关系否致行动的其他关联关系综上，5 家员工持股平台之间不存在一致行动关系。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 167 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、天津智造（一）基本情况企业名称天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人范立城统一社会信用代码 91120222MA076DDH3Y 成立日期 2020 年 11 月 16 日认缴出资额 578.77 万元人民币注册地天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2020 年 11 月，天津智造设立天津智造为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 578.77 万元。根据《合伙协议》约定，天津智造共有合伙人 46 人，其中有限合伙人为胡金山等 45 人、普通合伙人为范立城，并由范立城担任执行事务合伙人。天津智造成立时的 46 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津智造设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 胡金山有限合伙人 37.50 6.48% 2 丁忠武有限合伙人 37.50 6.48% 3 谢锋有限合伙人 25.00 4.32% 4 王伟平有限合伙人 16.25 2.81% 5 舒霞有限合伙人 16.25 2.81% 6 周继伟有限合伙人 16.25 2.81% 7 姚尚贵有限合伙人 16.25 2.81% 8 王自勇有限合伙人 16.25 2.81% 9 常国防有限合伙人 16.25 2.81% 10 刘心刚有限合伙人 16.25 2.81% 11 汪海燕有限合伙人 16.25 2.81% 168 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 12 卢劲松有限合伙人 16.25 2.81% 13 胡中意有限合伙人 16.25 2.81% 14 华杰有限合伙人 16.25 2.81% 15 侯福群有限合伙人 16.25 2.81% 16 王利美有限合伙人 16.25 2.81% 17 滕庆胜有限合伙人 16.25 2.81% 18 许永有限合伙人 16.25 2.81% 19 李彦龙有限合伙人 12.50 2.16% 20 宋万昌有限合伙人 10.00 1.73% 21 孙松波有限合伙人 10.00 1.73% 22 李春月有限合伙人 10.00 1.73% 23 赵倩有限合伙人 10.00 1.73% 24 王桂刚有限合伙人 10.00 1.73% 25 孙朋有限合伙人 10.00 1.73% 26 吕建春有限合伙人 10.00 1.73% 27 杨海有限合伙人 10.00 1.73% 28 王金泉有限合伙人 10.00 1.73% 29 宋泽述有限合伙人 10.00 1.73% 30 李军有限合伙人 10.00 1.73% 31 魏宾有限合伙人 10.00 1.73% 32 王世岐有限合伙人 10.00 1.73% 33 李丽有限合伙人 10.00 1.73% 34 刘卫江有限合伙人 10.00 1.73% 35 温晓东有限合伙人 10.00 1.73% 36 徐海波有限合伙人 6.25 1.08% 37 黄学文有限合伙人 6.25 1.08% 38 张益和有限合伙人 6.25 1.08% 39 温世兴有限合伙人 6.25 1.08% 40 滕海田有限合伙人 6.25 1.08% 41 孙海超有限合伙人 6.25 1.08% 42 杨炳磊有限合伙人 6.25 1.08% 43 王洪杰有限合伙人 6.25 1.08% 169 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 44 刘海霞有限合伙人 6.25 1.08% 45 房军有限合伙人 6.25 1.08% 46 范立城普通合伙人 0.02 0.00% 合计 578.77 100.00% （三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构截至本报告书签署之日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，45 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 胡金山有限合伙人 37.50 6.48% 2 丁忠武有限合伙人 37.50 6.48% 3 谢锋有限合伙人 25.00 4.32% 4 王伟平有限合伙人 16.25 2.81% 5 舒霞有限合伙人 16.25 2.81% 6 周继伟有限合伙人 16.25 2.81% 7 姚尚贵有限合伙人 16.25 2.81% 8 王自勇有限合伙人 16.25 2.81% 9 常国防有限合伙人 16.25 2.81% 10 刘心刚有限合伙人 16.25 2.81% 11 汪海燕有限合伙人 16.25 2.81% 12 卢劲松有限合伙人 16.25 2.81% 13 胡中意有限合伙人 16.25 2.81% 14 华杰有限合伙人 16.25 2.81% 15 侯福群有限合伙人 16.25 2.81% 16 王利美有限合伙人 16.25 2.81% 17 滕庆胜有限合伙人 16.25 2.81% 18 许永有限合伙人 16.25 2.81% 19 李彦龙有限合伙人 12.50 2.16% 20 宋万昌有限合伙人 10.00 1.73% 21 孙松波有限合伙人 10.00 1.73% 170 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 22 李春月有限合伙人 10.00 1.73% 23 赵倩有限合伙人 10.00 1.73% 24 王桂刚有限合伙人 10.00 1.73% 25 孙朋有限合伙人 10.00 1.73% 26 吕建春有限合伙人 10.00 1.73% 27 杨海有限合伙人 10.00 1.73% 28 王金泉有限合伙人 10.00 1.73% 29 宋泽述有限合伙人 10.00 1.73% 30 李军有限合伙人 10.00 1.73% 31 魏宾有限合伙人 10.00 1.73% 32 王世岐有限合伙人 10.00 1.73% 33 李丽有限合伙人 10.00 1.73% 34 刘卫江有限合伙人 10.00 1.73% 35 温晓东有限合伙人 10.00 1.73% 36 徐海波有限合伙人 6.25 1.08% 37 黄学文有限合伙人 6.25 1.08% 38 张益和有限合伙人 6.25 1.08% 39 温世兴有限合伙人 6.25 1.08% 40 滕海田有限合伙人 6.25 1.08% 41 孙海超有限合伙人 6.25 1.08% 42 杨炳磊有限合伙人 6.25 1.08% 43 王洪杰有限合伙人 6.25 1.08% 44 刘海霞有限合伙人 6.25 1.08% 45 房军有限合伙人 6.25 1.08% 46 范立城普通合伙人 0.02 0.00% 合计 578.77 100.00% 截至本报告书签署之日，天津智造的产权控制关系结构图如下： 171 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署之日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信息如下：姓名范立城性别男国籍中国居民身份证号 370624197306** 住址山东省招远市温泉路是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，天津智造除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。 2、主要财务数据天津智造最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 578.77 578.77 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 578.77 578.77 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。 172 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）与上市公司的关联关系 1、天津智造与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，天津智造与上市公司不存在关联关系。 2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，天津智造的普通合伙人范立城同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天津智造及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。天津智造与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子” 之“（七）与其他交易对方的关联关系”。天津智造与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 173 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、天津润丰（一）基本情况企业名称天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人杨祥魁统一社会信用代码 91120222MA076DKM9P 成立日期 2020 年 11 月 16 日认缴出资额 518.77 万元人民币注册地址天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2020 年 11 月，天津润丰设立天津润丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 518.77 万元。根据《合伙协议》约定，天津润丰共有合伙人 36 人，其中有限合伙人为王维河等 35 人、普通合伙人为杨祥魁，并由杨祥魁担任执行事务合伙人。天津润丰成立时的 36 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津润丰设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 王维河有限合伙人 62.50 12.05% 2 冷启业有限合伙人 50.00 9.64% 3 陈晓鹏有限合伙人 16.25 3.13% 4 邱会庆有限合伙人 16.25 3.13% 5 曲义有限合伙人 16.25 3.13% 6 贾辉生有限合伙人 16.25 3.13% 7 薛伟有限合伙人 16.25 3.13% 8 王绍霞有限合伙人 16.25 3.13% 9 孙永军有限合伙人 16.25 3.13% 10 丁国峰有限合伙人 16.25 3.13% 11 路文玲有限合伙人 16.25 3.13% 174 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 12 王泉生有限合伙人 16.25 3.13% 13 孙伟有限合伙人 16.25 3.13% 14 曹爱刚有限合伙人 16.25 3.13% 15 孙云飞有限合伙人 16.25 3.13% 16 张龙龙有限合伙人 12.50 2.41% 17 朱义刚有限合伙人 12.50 2.41% 18 贾海杰有限合伙人 12.50 2.41% 19 冯任良有限合伙人 12.50 2.41% 20 滕新慧有限合伙人 10.00 1.93% 21 臧东胜有限合伙人 10.00 1.93% 22 王彦有限合伙人 10.00 1.93% 23 宋金桓有限合伙人 10.00 1.93% 24 于洪松有限合伙人 10.00 1.93% 25 张旭清有限合伙人 10.00 1.93% 26 邵建亮有限合伙人 10.00 1.93% 27 薛晓东有限合伙人 10.00 1.93% 28 陈殿权有限合伙人 10.00 1.93% 29 尹瑞权有限合伙人 10.00 1.93% 30 杨磊有限合伙人 10.00 1.93% 31 孙寿文有限合伙人 10.00 1.93% 32 李光明有限合伙人 6.25 1.20% 33 姜世刚有限合伙人 6.25 1.20% 34 徐功士有限合伙人 6.25 1.20% 35 于海胜有限合伙人 6.25 1.20% 36 杨祥魁普通合伙人 0.02 0.00% 合计 518.77 100.00% （三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构截至本报告书签署之日，天津润丰共有 36 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，35 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下： 175 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 王维河有限合伙人 62.50 12.05% 2 冷启业有限合伙人 50.00 9.64% 3 陈晓鹏有限合伙人 16.25 3.13% 4 邱会庆有限合伙人 16.25 3.13% 5 曲义有限合伙人 16.25 3.13% 6 贾辉生有限合伙人 16.25 3.13% 7 薛伟有限合伙人 16.25 3.13% 8 王绍霞有限合伙人 16.25 3.13% 9 孙永军有限合伙人 16.25 3.13% 10 丁国峰有限合伙人 16.25 3.13% 11 路文玲有限合伙人 16.25 3.13% 12 王泉生有限合伙人 16.25 3.13% 13 孙伟有限合伙人 16.25 3.13% 14 曹爱刚有限合伙人 16.25 3.13% 15 孙云飞有限合伙人 16.25 3.13% 16 张龙龙有限合伙人 12.50 2.41% 17 朱义刚有限合伙人 12.50 2.41% 18 贾海杰有限合伙人 12.50 2.41% 19 冯任良有限合伙人 12.50 2.41% 20 滕新慧有限合伙人 10.00 1.93% 21 臧东胜有限合伙人 10.00 1.93% 22 王彦有限合伙人 10.00 1.93% 23 宋金桓有限合伙人 10.00 1.93% 24 于洪松有限合伙人 10.00 1.93% 25 张旭清有限合伙人 10.00 1.93% 26 邵建亮有限合伙人 10.00 1.93% 27 薛晓东有限合伙人 10.00 1.93% 28 陈殿权有限合伙人 10.00 1.93% 29 尹瑞权有限合伙人 10.00 1.93% 30 杨磊有限合伙人 10.00 1.93% 31 孙寿文有限合伙人 10.00 1.93% 32 李光明有限合伙人 6.25 1.20% 176 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 33 姜世刚有限合伙人 6.25 1.20% 34 徐功士有限合伙人 6.25 1.20% 35 于海胜有限合伙人 6.25 1.20% 36 杨祥魁普通合伙人 0.02 0.00% 合计 518.77 100.00% 截至本报告书签署之日，天津润丰的产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署之日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信息如下：姓名杨祥魁性别男国籍中国居民身份证号 612525198001** 住址山东省招远市温泉路是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，天津润丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。 2、主要财务数据天津润丰最近两年主要财务指标如下： 177 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 518.77 518.77 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 518.77 518.77 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、天津润丰与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。 2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，天津润丰有限合伙人王维河同时为天津永裕的普通合伙人；天津润丰普通合伙人杨祥魁同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天津润丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。天津润丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子” 之“（七）与其他交易对方的关联关系”。天津润丰与天津永裕、天津智造、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。 178 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。十二、天津润昌（一）基本情况企业名称天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人秦玉华统一社会信用代码 91120222MA076DDK8G 成立日期 2020 年 11 月 16 日认缴出资额 432.52 万元人民币注册地址天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2020 年 11 月，天津润昌设立天津润昌为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 432.52 万元。根据《合伙协议》约定，天津润昌共有合伙人 44 人，其中有限合伙人为徐明海等 43 人、普通合伙人为秦玉华，并由秦玉华担任执行事务合伙人。天津润昌成立时的 44 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核 179 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津润昌设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 徐明海有限合伙人 50.00 11.56% 2 徐好强有限合伙人 25.00 5.78% 3 宋佶昌有限合伙人 10.00 2.31% 4 薛林源有限合伙人 10.00 2.31% 5 郝春海有限合伙人 10.00 2.31% 6 邢书海有限合伙人 10.00 2.31% 7 王国莉有限合伙人 10.00 2.31% 8 杨实云有限合伙人 10.00 2.31% 9 李刚有限合伙人 10.00 2.31% 10 朱仁华有限合伙人 10.00 2.31% 11 吕学庆有限合伙人 10.00 2.31% 12 薛东良有限合伙人 10.00 2.31% 13 张韶彦有限合伙人 10.00 2.31% 14 王亮有限合伙人 10.00 2.31% 15 滕丽娟有限合伙人 10.00 2.31% 16 周东文有限合伙人 10.00 2.31% 17 傅永亮有限合伙人 10.00 2.31% 18 侯士忠有限合伙人 10.00 2.31% 19 许吉军有限合伙人 10.00 2.31% 20 唐林有限合伙人 10.00 2.31% 21 曹志鹏有限合伙人 10.00 2.31% 22 李爱国有限合伙人 10.00 2.31% 23 李又仁有限合伙人 10.00 2.31% 24 徐志飞有限合伙人 10.00 2.31% 25 王建友有限合伙人 10.00 2.31% 26 张平东有限合伙人 10.00 2.31% 27 尹建业有限合伙人 10.00 2.31% 28 王成有限合伙人 10.00 2.31% 29 刘其东有限合伙人 10.00 2.31% 30 冯秋兴有限合伙人 6.25 1.45% 31 蒋玉超有限合伙人 6.25 1.45% 180 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 32 秦路有限合伙人 6.25 1.45% 33 石福奇有限合伙人 6.25 1.45% 34 曹福兴有限合伙人 6.25 1.45% 35 马杰有限合伙人 6.25 1.45% 36 盛鑫有限合伙人 6.25 1.45% 37 曲玲燕有限合伙人 6.25 1.45% 38 杜建坤有限合伙人 6.25 1.45% 39 臧好飞有限合伙人 6.25 1.45% 40 李学刚有限合伙人 6.25 1.45% 41 郑松岳有限合伙人 6.25 1.45% 42 林建晓有限合伙人 6.25 1.45% 43 刘强有限合伙人 6.25 1.45% 44 秦玉华普通合伙人 0.02 0.00% 合计 432.52 100.00% 2、2021 年 12 月，出资人变更 2021 年 12 月，薛东良将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强；吕学庆将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强。上述财产份额受让人徐好强在本次受让前即已为天津润昌的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津润昌的合伙人由 44 人变更为 42 人，其中有限合伙人由 43 人变更为 41 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津润昌的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 徐明海有限合伙人 50.00 11.56% 2 徐好强有限合伙人 45.00 10.40% 3 宋佶昌有限合伙人 10.00 2.31% 4 薛林源有限合伙人 10.00 2.31% 5 郝春海有限合伙人 10.00 2.31% 6 邢书海有限合伙人 10.00 2.31% 7 王国莉有限合伙人 10.00 2.31% 181 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 8 杨实云有限合伙人 10.00 2.31% 9 李刚有限合伙人 10.00 2.31% 10 朱仁华有限合伙人 10.00 2.31% 11 张韶彦有限合伙人 10.00 2.31% 12 王亮有限合伙人 10.00 2.31% 13 滕丽娟有限合伙人 10.00 2.31% 14 周东文有限合伙人 10.00 2.31% 15 傅永亮有限合伙人 10.00 2.31% 16 侯士忠有限合伙人 10.00 2.31% 17 许吉军有限合伙人 10.00 2.31% 18 唐林有限合伙人 10.00 2.31% 19 曹志鹏有限合伙人 10.00 2.31% 20 李爱国有限合伙人 10.00 2.31% 21 李又仁有限合伙人 10.00 2.31% 22 徐志飞有限合伙人 10.00 2.31% 23 王建友有限合伙人 10.00 2.31% 24 张平东有限合伙人 10.00 2.31% 25 尹建业有限合伙人 10.00 2.31% 26 王成有限合伙人 10.00 2.31% 27 刘其东有限合伙人 10.00 2.31% 28 冯秋兴有限合伙人 6.25 1.45% 29 蒋玉超有限合伙人 6.25 1.45% 30 秦路有限合伙人 6.25 1.45% 31 石福奇有限合伙人 6.25 1.45% 32 曹福兴有限合伙人 6.25 1.45% 33 马杰有限合伙人 6.25 1.45% 34 盛鑫有限合伙人 6.25 1.45% 35 曲玲燕有限合伙人 6.25 1.45% 36 杜建坤有限合伙人 6.25 1.45% 37 臧好飞有限合伙人 6.25 1.45% 38 李学刚有限合伙人 6.25 1.45% 39 郑松岳有限合伙人 6.25 1.45% 182 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 40 林建晓有限合伙人 6.25 1.45% 41 刘强有限合伙人 6.25 1.45% 42 秦玉华普通合伙人 0.02 0.00% 合计 432.52 100.00% （三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构截至本报告书签署之日，天津润昌共有 42 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，41 名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 徐明海有限合伙人 50.00 11.56% 2 徐好强有限合伙人 45.00 10.40% 3 宋佶昌有限合伙人 10.00 2.31% 4 薛林源有限合伙人 10.00 2.31% 5 郝春海有限合伙人 10.00 2.31% 6 邢书海有限合伙人 10.00 2.31% 7 王国莉有限合伙人 10.00 2.31% 8 杨实云有限合伙人 10.00 2.31% 9 李刚有限合伙人 10.00 2.31% 10 朱仁华有限合伙人 10.00 2.31% 11 张韶彦有限合伙人 10.00 2.31% 12 王亮有限合伙人 10.00 2.31% 13 滕丽娟有限合伙人 10.00 2.31% 14 周东文有限合伙人 10.00 2.31% 15 傅永亮有限合伙人 10.00 2.31% 16 侯士忠有限合伙人 10.00 2.31% 17 许吉军有限合伙人 10.00 2.31% 18 唐林有限合伙人 10.00 2.31% 19 曹志鹏有限合伙人 10.00 2.31% 20 李爱国有限合伙人 10.00 2.31% 21 李又仁有限合伙人 10.00 2.31% 183 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 22 徐志飞有限合伙人 10.00 2.31% 23 王建友有限合伙人 10.00 2.31% 24 张平东有限合伙人 10.00 2.31% 25 尹建业有限合伙人 10.00 2.31% 26 王成有限合伙人 10.00 2.31% 27 刘其东有限合伙人 10.00 2.31% 28 冯秋兴有限合伙人 6.25 1.45% 29 蒋玉超有限合伙人 6.25 1.45% 30 秦路有限合伙人 6.25 1.45% 31 石福奇有限合伙人 6.25 1.45% 32 曹福兴有限合伙人 6.25 1.45% 33 马杰有限合伙人 6.25 1.45% 34 盛鑫有限合伙人 6.25 1.45% 35 曲玲燕有限合伙人 6.25 1.45% 36 杜建坤有限合伙人 6.25 1.45% 37 臧好飞有限合伙人 6.25 1.45% 38 李学刚有限合伙人 6.25 1.45% 39 郑松岳有限合伙人 6.25 1.45% 40 林建晓有限合伙人 6.25 1.45% 41 刘强有限合伙人 6.25 1.45% 42 秦玉华普通合伙人 0.02 0.00% 合计 432.52 100.00% 截至本报告书签署之日，天津润昌的产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署之日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信息如下： 184 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）姓名秦玉华性别男国籍中国居民身份证号 370624197205**** 住址山东省招远市温泉路是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，天津润昌除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。 2、主要财务数据天津润昌最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 432.52 432.52 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 432.52 432.52 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、天津润昌与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。 185 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，天津润昌的普通合伙人秦玉华同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天津润昌及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。天津润昌与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子” 之“（七）与其他交易对方的关联关系”。天津润昌与天津永裕、天津润丰、天津智造、天津裕丰等其他四个员工持股平台不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。十三、天津裕丰（一）基本情况企业名称天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙） 186 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）执行事务合伙人王学江统一社会信用代码 91120222MA076DN080 成立日期 2020 年 11 月 16 日认缴出资额 356.27 万元人民币注册地址天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）历史沿革 1、2020 年 11 月，天津裕丰设立天津裕丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 356.27 万元。根据《合伙协议》约定，天津裕丰共有合伙人 41 人，其中有限合伙人为吴明昌等 40 人、普通合伙人为王学江，并由王学江担任执行事务合伙人。天津裕丰成立时的 41 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津裕丰设立时的合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 吴明昌有限合伙人 20.00 5.61% 2 刘永岗有限合伙人 16.25 4.56% 3 张桂涛有限合伙人 10.00 2.81% 4 曲学业有限合伙人 10.00 2.81% 5 刘世勇有限合伙人 10.00 2.81% 6 王京涛有限合伙人 10.00 2.81% 7 温常山有限合伙人 10.00 2.81% 8 王清利有限合伙人 10.00 2.81% 9 李秀波有限合伙人 10.00 2.81% 10 刘勇有限合伙人 10.00 2.81% 11 孙照泉有限合伙人 10.00 2.81% 12 王其东有限合伙人 10.00 2.81% 13 原芝勇有限合伙人 10.00 2.81% 14 刘星海有限合伙人 10.00 2.81% 15 栾晓娟有限合伙人 10.00 2.81% 187 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 16 王尚勇有限合伙人 10.00 2.81% 17 冯永玲有限合伙人 10.00 2.81% 18 王春胜有限合伙人 10.00 2.81% 19 陈广庆有限合伙人 10.00 2.81% 20 赵瑞伟有限合伙人 10.00 2.81% 21 刘永嵩有限合伙人 10.00 2.81% 22 侯宝明有限合伙人 10.00 2.81% 23 李从江有限合伙人 10.00 2.81% 24 王绍成有限合伙人 10.00 2.81% 25 宋春亮有限合伙人 6.25 1.75% 26 闫军有限合伙人 6.25 1.75% 27 王松会有限合伙人 6.25 1.75% 28 于瑞滨有限合伙人 6.25 1.75% 29 李明军有限合伙人 6.25 1.75% 30 吴进有限合伙人 6.25 1.75% 31 邵希政有限合伙人 6.25 1.75% 32 史卫平有限合伙人 6.25 1.75% 33 战晓娜有限合伙人 6.25 1.75% 34 王丹有限合伙人 6.25 1.75% 35 考翠玉有限合伙人 6.25 1.75% 36 孙政有限合伙人 6.25 1.75% 37 杨兴义有限合伙人 6.25 1.75% 38 吕金蔚有限合伙人 6.25 1.75% 39 朱海波有限合伙人 6.25 1.75% 40 王好强有限合伙人 6.25 1.75% 41 王学江普通合伙人 0.02 0.01% 合计 356.27 100.00% 注：王尚勇已于 2021 年 9 月因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在办理中。（三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构截至本报告书签署之日，天津裕丰共有 41 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，40 188 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 1 吴明昌有限合伙人 20.00 5.61% 2 刘永岗有限合伙人 16.25 4.56% 3 张桂涛有限合伙人 10.00 2.81% 4 曲学业有限合伙人 10.00 2.81% 5 刘世勇有限合伙人 10.00 2.81% 6 王京涛有限合伙人 10.00 2.81% 7 温常山有限合伙人 10.00 2.81% 8 王清利* 有限合伙人 10.00 2.81% 9 李秀波有限合伙人 10.00 2.81% 10 刘勇有限合伙人 10.00 2.81% 11 孙照泉有限合伙人 10.00 2.81% 12 王其东有限合伙人 10.00 2.81% 13 原芝勇有限合伙人 10.00 2.81% 14 刘星海有限合伙人 10.00 2.81% 15 栾晓娟有限合伙人 10.00 2.81% 16 王尚勇* 有限合伙人 10.00 2.81% 17 冯永玲有限合伙人 10.00 2.81% 18 王春胜有限合伙人 10.00 2.81% 19 陈广庆有限合伙人 10.00 2.81% 20 赵瑞伟有限合伙人 10.00 2.81% 21 刘永嵩有限合伙人 10.00 2.81% 22 侯宝明有限合伙人 10.00 2.81% 23 李从江有限合伙人 10.00 2.81% 24 王绍成有限合伙人 10.00 2.81% 25 宋春亮有限合伙人 6.25 1.75% 26 闫军有限合伙人 6.25 1.75% 27 王松会有限合伙人 6.25 1.75% 28 于瑞滨有限合伙人 6.25 1.75% 29 李明军有限合伙人 6.25 1.75% 30 吴进有限合伙人 6.25 1.75% 31 邵希政有限合伙人 6.25 1.75% 189 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例 32 史卫平有限合伙人 6.25 1.75% 33 战晓娜有限合伙人 6.25 1.75% 34 王丹有限合伙人 6.25 1.75% 35 考翠玉有限合伙人 6.25 1.75% 36 孙政有限合伙人 6.25 1.75% 37 杨兴义有限合伙人 6.25 1.75% 38 吕金蔚有限合伙人 6.25 1.75% 39 朱海波有限合伙人 6.25 1.75% 40 王好强有限合伙人 6.25 1.75% 41 王学江普通合伙人 0.02 0.01% 合计 356.27 100.00% 注：王尚勇因离世正在办理其合伙份额的继承公证手续；王清利已办理离职手续。待王尚勇财产继承公证手续办理完毕后，天津裕丰将一并办理合伙人变更的工商登记手续。截至本报告书签署之日，上述工商登记变更尚未完成。截至本报告书签署之日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下： 2、执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署之日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信息如下：姓名王学江性别男国籍中国居民身份证号 370685198808***** 住址山东省招远市泉山街道办事处是否取得其他国家或者地区的居留权否（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，天津裕丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。 190 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。 2、主要财务数据天津裕丰最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 356.27 356.27 负债合计 0.00 0.00 所有者权益 356.27 356.27 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。（六）与上市公司的关联关系 1、天津裕丰与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。 2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，天津裕丰的普通合伙人王学江同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天津裕丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。天津裕丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子” 之“（七）与其他交易对方的关联关系”。 191 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）天津裕丰与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津智造等其他四个员工持股平台不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。十四、募集配套资金交易对方（招金有色）上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，招金有色的具体情况如下：（一）基本情况公司名称招金有色矿业有限公司统一社会信用代码 913706851652351155 成立日期 1992 年 1 月 11 日注册资本 12,000 万元法定代表人李广辉注册地山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金经营范围属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 192 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）历史沿革 1、1992 年 1 月，设立 1991 年 12 月，招远县计划委员会下发文件《关于黄金物资公司成立“招远县井巷工程公司”的批复》（[91]招计基字 394 号），同意招远县黄金物资公司（隶属于招远市黄金工业集团总公司，即招金集团前身）成立招远县井巷工程公司，企业性质为县属集体企业。 1992 年 1 月，招远县井巷工程公司完成工商登记，注册资本为 151.80 万元。根据招远县审计事务所于 1991 年 12 月 30 日出具的招审事验第 007 号《注册资金验证报告》，招远县黄金物资供销公司（招远县黄金物资公司下属企业）已实缴投入 151.80 万元投资款。招远县井巷工程公司设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远县黄金物资公司 151.80 100.00% 合计 151.80 100.00% 2、1992 年 4 月，第一次变更名称 1992 年 4 月，招远县井巷工程公司更名为“招远市井巷工程公司”。 3、1993 年 11 月，第一次增资 1993 年 11 月，根据黄金集团发展需求，招远市井巷工程公司办理增资，注册资本由 151.80 万元增加至 1,200.00 万元。本次增资资金来源为黄金集团公司全体职工筹资 1,048.20 万元。1993 年 11 月 4 日，上述增资款存入企业账户。1993 年 11 月 5 日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，确认增资款 1,048.20 万元已完成实缴。1993 年 11 月 8 日，招远市井巷工程公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 招远市黄金物资公司 1,200.00 100.00% 合计 1,200.00 100.00% 注：“招远县黄金物资公司”系“招远市黄金物资公司”前身。 4、2000 年 2 月，第一次减资 193 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1997 年 7 月，为组建山东招金集团公司，招远市井巷工程公司将其持有的山东省招远黄金集团股份有限公司股份转让给中国地质矿业总公司、和升实业发展有限公司，转让款由山东招金集团公司收回。 2000 年 2 月，招远市井巷工程公司办理减资工商变更，注册资本由 1,200.00 万元减少为 151.80 万元。2000 年 2 月 28 日，山东招金集团公司收到减资款项 1,048.20 万元。 2000 年 5 月，招远市井巷工程公司换发了新《企业法人营业执照》，注册资本为 151.80 万元。本次减资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 山东招金集团公司 151.80 100.00% 合计 151.80 100.00% 注：1997 年 8 月，山东招金集团公司组建后，招远市井巷工程公司的股东变为山东招金集团公司，山东招金集团组建情况详见本章“二、招金集团”之“（二）历史沿革”。 5、2001 年 9 月，第二次增资 2001 年 8 月，经山东招金集团公司研究决定同意增加招远市井巷工程公司注册资本 648.20 万元，变更后注册资本为 800.00 万元。山东招金集团公司于 2001 年 9 月 5 日完成货币实缴出资。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2001 年 9 月 10 日出具的招永会审字（2001）88 号《验资报告》，招远市井巷工程公司已收到增资款 648.20 万元。本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 山东招金集团公司 800.00 100.00% 合计 800.00 100.00% 6、2002 年 11 月，企业改制、第二次变更名称 2002 年 11 月，根据招远市人民政府招政发（2001）67 号文《关于对山东招金集团公司实行授权经营的实施方案》、招远市国资局文件招国资（2002）2 号《关于山东招金集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，招远市井巷工程公司进行企业改制，由集体企业变更为有限责任公司，公司更名为“山东招金集团井巷工程有限公司”。改制后，公司注册资本为 800.00 万元，由山东招金集团有限公司全额缴纳，其中山东招金集团有限公司以货币出资 531.00 万元，以原招远市井巷工程公司净资产出资 194 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 269.00 万元。根据烟台会计师事务所出具的烟平会审字[2002]第 15 号《审计报告》，原招远市井巷工程公司净资产价值为 269.59 万元，山东招金集团有限公司以净资产出资 269.00 万元，其余 0.59 万元作为公司的资本公积金。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的招永会审字（2002）202 号《验资报告》，山东招金集团井巷工程有限公司注册资本 800.00 万元已缴足。企业变更完成后，山东招金集团井巷工程有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 山东招金集团有限公司 800.00 100.00% 合计 800.00 100.00% 注：山东招金集团公司于 2001 年 12 月更名为山东招金集团有限公司。 7、2005 年 3 月，第三次变更名称 2005 年 3 月，山东招金集团井巷工程有限公司更名为“招远市欣源黄金科技发展有限公司”。 8、2009 年 6 月，第三次增资 2009 年 5 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 1,200.00 万元，变更后注册资本为 2,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。根据烟台金都会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具的烟金会验字（2009）第 41 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 1,200.00 万元。本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 山东招金集团有限公司 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00% 9、2009 年 12 月，第四次增资 2009 年 11 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 10,000.00 万元，变更后注册资本为 12,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。根据烟台宏远有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 5 日出具的烟宏会验报字[2009]第 69 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 10,000.00 万元。本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下： 195 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 山东招金集团有限公司 12,000.00 100.00% 合计 12,000.00 100.00% 10、2011 年 1 月，第四次变更名称 2011 年 1 月，招远市欣源黄金科技发展有限公司更名为“招金有色矿业有限公司”，并换发了新《企业法人营业执照》。截至本报告书签署之日，招金有色的股权结构和出资情况未发生变动。（三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构图截至本报告书签署之日，招金有色的产权关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人基本情况招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金有色的实际控制人为招远市人民政府。（四）主要下属企业情况截至本报告书签署之日，招金有色主要下属企业情况如下：注册资本出资比例序号企业名称持股方式主营业务（万元）（%） 1 山东招金源丰矿业投资有限公司 2,000.00 直接 100.00 投资管理 196 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本出资比例序号企业名称持股方式主营业务（万元）（%） 2 隆化县浩政矿业有限责任公司 100.00 直接 100.00 铜铅锌矿采选 3 和静招金有色矿业有限公司 3,000.00 直接 100.00 铜矿采选 4 香江金业投资有限公司 1 万港币直接 100.00 投资管理 5 招远市新东庄金矿有限公司 11,880.00 间接 100.00 金矿采选 6 和静县鑫鑫矿业有限责任公司 650.00 间接 100.00 铜矿采选 7 和静县鑫鹏矿业有限责任公司 50.00 间接 100.00 铜矿采选 8 新疆魏龙凯矿业有限公司 100.00 间接 100.00 铜矿采选 9 赤城县明珠矿业有限公司 1,200.00 直接 87.00 萤石矿采选 10 招远市金宝黄金矿业有限公司 200.00 间接 67.00 金矿采选 11 北京招金东方投资有限公司 1,000.00 直接 40.00 投资管理（五）主营业务发展状况及主要财务数据 1、业务发展状况招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。 2、主要财务数据招金有色最近两年主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 350,662.63 173,072.97 负债合计 392,193.08 210,222.33 所有者权益 -41,530.45 -37,149.36 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 3,614.86 6,307.52 营业利润 -9,528.56 -6,834.56 利润总额 -12,109.26 -6,812.70 净利润 -12,012.19 -6,812.70 注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。 197 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）与上市公司的关联关系 1、招金有色与上市公司的关联关系截至本报告书签署之日，招金有色为上市公司的控股股东招金集团的全资子公司。因此，招金有色与上市公司之间存在关联关系。 2、招金有色向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，招金有色不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，招金有色为本次发行股份购买资产交易对方招金集团的全资子公司。除此之外，招金有色与其他交易对方均不存在关联关系。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。十五、金宝电子员工持股平台相关情况（一）设立天津永裕等 5 家员工持股平台的目的、依据和协议约定 1、员工持股平台的设立目的金宝电子于 2020 年 11 月设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津 198 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）裕丰等 5 家员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）并于 2020 年 12 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发展。 2、员工持股平台的设立依据金宝电子依据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金宝电子相关董事会及股东大会决议设立员工持股平台、实施股权激励计划。（1）《股权激励计划》 2020 年，金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及金宝电子《公司章程》的规定，参考《中国证券监督管理委员会公告 2018 年第 17 号— —中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，制定了《股权激励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容作出了规定。（2）员工持股平台合伙协议及其补充协议 2020 年 11 月 13 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补充协议》，《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、出资方式及数额、合伙事务的执行等作出约定，《合伙协议之补充协议》对于合伙人被纳入金宝电子股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、股份回购等事项作出补充约定。2020 年 11 月 16 日，金宝电子员工持股平台依据各员工持股平台的《合伙协议》《合伙协议之补充协议》设立。 2021 年 3 月 31 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议（二）》，主要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及相关股份回购条款。（3）董事会、股东大会决策程序 2020 年 12 月 6 日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，并提交股东大会审议。2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开 199 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，决议正式实施《股权激励计划》。 3、员工持股平台的主要协议约定根据 5 家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》，金宝电子员工持股平台及股权激励计划主要对参与员工范围、管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定。（1）参与员工范围员工持股计划可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核心骨干人员以及经公司认定的其他员工。（2）管理人选聘根据各员工持股平台的《合伙协议》，经各员工持股平台全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任各合伙企业的执行事务合伙人，天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津裕丰的执行事务合伙人分别为王维河、范立城、杨祥魁、秦玉华和王学江。各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事务，具体包括： 1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行。 3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。（3）员工持股平台的出资员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大会根据各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认，激励对象以货币认缴出资。截至 2020 年 12 月 31 日，参与员工持股计划的激励对象已全部完成货币实缴出资，出资均系由各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规。（4）退出机制在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议 200 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝电子股份可一次性予以解锁。前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》约定的情形包括： 1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同； 2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的： 3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的； 4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，被金宝电子或附属公司辞退的； 5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退的； 6）合伙人违反《股权激励计划》规定的； 7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符合条件的员工有偿受让。（二）参与员工持股平台的员工情况 1、员工任职情况经核查，5 家员工持股平台设立时，参与 5 家员工持股平台的员工均为金宝电子及其子公司的员工，员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工。截至本报告书签署之日，参与员工及其任职情况如下：（1）天津永裕序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 1 杨祥魁金宝电子总工程师高级管理人员 201 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 2 王好学金宝电子国大路厂厂长中层管理人员 3 范立城金宝电子销售区域经理中层管理人员 4 王学江金宝电子研发总监兼铜箔研发部经理中层管理人员 5 郑宝林金宝电子研发总监兼覆铜板研发部经理中层管理人员 6 秦玉华金宝电子销售区域经理中层管理人员 7 李团结金宝电子供应链部仓管员核心骨干人员 8 李国强金宝电子安环总监、审计部经理中层管理人员 9 孙延慧金宝电子审计部副经理中层管理人员 10 温卫国金宝电子铜陵金宝总经理中层管理人员 11 杨威山金宝电子销售三部业务员核心骨干人员 12 王明进金宝电子品质客服部科员核心骨干人员 13 陈云金宝电子国大路厂北区副经理中层管理人员 14 王军刚金宝电子销售五部经理中层管理人员 15 蔡皓金宝电子销售区域经理中层管理人员 16 杨永亮金宝电子覆铜板研发部副经理中层管理人员 17 王连杰金宝电子销售三部经理中层管理人员 18 刘晓路金宝电子销售四部经理中层管理人员 19 聂霄金宝电子客服部客服工程师核心骨干人员 20 达文礼金宝电子国大路厂北区主管核心骨干人员 21 严刚金宝电子销售区域经理中层管理人员 22 熊波金宝电子销售二部业务员核心骨干人员 23 李小鹏金宝电子销售五部业务员核心骨干人员 24 郝海波金宝电子销售三部业务员核心骨干人员 25 孙藤双金宝电子销售管理部业务员核心骨干人员 26 孙杰金宝电子销售四部业务员核心骨干人员 27 栾延伟金宝电子销售四部业务员核心骨干人员 28 戴怀良金宝电子销售管理部业务员核心骨干人员 29 李泽添金宝电子销售管理部业务员核心骨干人员 30 任全军金宝电子销售三部业务员核心骨干人员 31 贺宇清金宝电子销售管理部业务员核心骨干人员 32 林威廷金宝电子销售四部业务员核心骨干人员 33 张艳卫金宝电子铜箔研发部科员核心骨干人员 202 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 34 王维河金宝电子副总经理高级管理人员（2）天津智造序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 1 胡金山铜陵金宝副总经理中层管理人员 2 丁忠武铜陵金宝副总经理中层管理人员 3 谢锋金宝电子天府路厂厂长中层管理人员 4 王伟平铜陵金宝生产三部经理核心骨干人员 5 舒霞铜陵金宝计划部经理中层管理人员 6 周继伟铜陵金宝采购部经理中层管理人员 7 姚尚贵铜陵金宝销售管理部经理中层管理人员 8 王自勇铜陵金宝工艺部经理中层管理人员 9 常国防铜陵金宝品质客服部副经理中层管理人员 10 刘心刚金宝电子天府路厂副经理中层管理人员 11 汪海燕铜陵金宝品质部经理中层管理人员 12 卢劲松铜陵金宝生产五部经理核心骨干人员 13 胡中意铜陵金宝物流部经理中层管理人员 14 华杰铜陵金宝生产一部经理核心骨干人员 15 侯福群铜陵金宝生产二部经理核心骨干人员 16 王利美铜陵金宝综合部经理中层管理人员 17 滕庆胜铜陵金宝铜陵金宝财务部经理中层管理人员 18 许永铜陵金宝设备部经理中层管理人员 19 李彦龙金宝电子国大路厂北区品质主管核心骨干人员 20 宋万昌金宝电子天府路厂水处理工段长核心骨干人员 21 孙松波金宝电子天府路厂西电解工段长核心骨干人员 22 李春月金宝电子天府路厂含铜污水工段长核心骨干人员 23 赵倩金宝电子天府路厂天府路厂技术主管核心骨干人员 24 王桂刚金宝电子天府路厂天府路厂质量主管核心骨干人员 25 孙朋金宝电子天府路厂表面工段长核心骨干人员 26 吕建春金宝电子天府路厂分剪工段长核心骨干人员 27 杨海金宝电子天府路厂表面工段长核心骨干人员 28 王金泉金宝电子天府路厂西溶铜工段长核心骨干人员 203 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 29 宋泽述金宝电子天府路厂东溶铜工段长核心骨干人员 30 李军金宝电子天府路厂电修工段长核心骨干人员 31 魏宾金宝电子天府路厂天府路厂安全主管核心骨干人员 32 王世岐金宝电子天府路厂天府路厂设备主管核心骨干人员 33 李丽金宝电子天府路厂检验工段长核心骨干人员 34 刘卫江* 金宝电子天府路厂电解工段长核心骨干人员 35 温晓东金宝电子天府路厂维修工段长核心骨干人员 36 徐海波金宝电子天府路厂污水大班长核心骨干人员 37 黄学文金宝电子天府路厂东区溶铜大班长核心骨干人员 38 张益和金宝电子天府路厂铜萃取大班长核心骨干人员 39 温世兴金宝电子天府路厂西区溶铜大班长核心骨干人员 40 滕海田金宝电子天府路厂西区电解大班长核心骨干人员 41 孙海超金宝电子财务部科员核心骨干人员 42 杨炳磊金宝电子天府路厂东区电解大班长核心骨干人员 43 王洪杰金宝电子天府路厂水处理大班长核心骨干人员 44 刘海霞金宝电子天府路厂分剪大班长核心骨干人员 45 房军金宝电子天府路厂维修大班长核心骨干人员 46 范立城金宝电子销售区域经理中层管理人员注：截至本报告书签署之日，刘卫江已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。（3）天津润丰序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 1 王维河金宝电子副总经理高级管理人员 2 冷启业金宝电子设备部科员核心骨干人员 3 陈晓鹏金宝电子覆铜板研发部科员核心骨干人员 4 邱会庆金宝电子设备部副经理中层管理人员 5 曲义金宝电子机修厂厂长中层管理人员 6 贾辉生金宝电子品质客服部经理中层管理人员 7 薛伟金都电子金晖路厂副厂长中层管理人员 8 王绍霞金宝电子财务部经理中层管理人员 9 孙永军金宝电子销售管理部经理中层管理人员 10 丁国峰金都电子金晖路厂副厂长中层管理人员 11 路文玲金宝电子供应链管理部经理中层管理人员 204 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 12 王泉生* 金宝电子设备部副经理中层管理人员 13 孙伟金宝电子天府路厂副厂长中层管理人员 14 曹爱刚金宝电子人力资源部主管核心骨干人员 15 孙云飞金宝电子铜箔研发部副经理中层管理人员 16 张龙龙金宝电子人力资源部副经理中层管理人员 17 朱义刚金宝电子品质客服部副经理中层管理人员 18 贾海杰金宝电子综合部副经理兼证券部副经理中层管理人员 19 冯任良金宝电子综合部信息中心副经理中层管理人员 20 滕新慧金宝电子机修厂设备员、安全员核心骨干人员 21 臧东胜金宝电子机修厂工段长核心骨干人员 22 王彦金宝电子安环部高级主管核心骨干人员 23 宋金桓金宝电子机修厂工段长核心骨干人员 24 于洪松金宝电子审计部科员核心骨干人员 25 张旭清金宝电子财务部副经理中层管理人员 26 邵建亮金宝电子机修厂工段长核心骨干人员 27 薛晓东金宝电子机修厂工段长核心骨干人员 28 陈殿权金宝电子纪委副书记核心骨干人员 29 尹瑞权金宝电子设备部主管核心骨干人员 30 杨磊金宝电子综合部保卫高级主管核心骨干人员 31 孙寿文金宝电子机修厂工段长核心骨干人员 32 李光明金宝电子机修厂制作主管核心骨干人员 33 姜世刚金宝电子机修厂电焊主管核心骨干人员 34 徐功士金宝电子机修厂木工主管核心骨干人员 35 于海胜金宝电子综合部主管核心骨干人员 36 杨祥魁金宝电子总工程师高级管理人员注：截至本报告书签署之日，王泉生已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。（4）天津润昌序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 1 徐明海金宝电子金源路厂厂长中层管理人员 2 徐好强金都电子金晖路厂厂长中层管理人员 3 宋佶昌金都电子金晖路厂工艺主管核心骨干人员 4 薛林源金都电子金晖路厂设备主管核心骨干人员 205 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 5 郝春海金都电子金晖路厂西区电解工段长核心骨干人员 6 邢书海金都电子金晖路厂东区电解工段长核心骨干人员 7 王国莉金都电子金晖路厂检测工段长核心骨干人员 8 杨实云金都电子金晖路厂西区表面工段长核心骨干人员金晖路厂水处理、锅炉空调工段 9 李刚金都电子核心骨干人员长 10 朱仁华金都电子金晖路厂东区表面工段长核心骨干人员 11 张韶彦金宝电子国大路厂北区并包工段长核心骨干人员 12 王亮金都电子金晖路厂分剪工段长核心骨干人员 13 滕丽娟金都电子金晖路厂检验工段长核心骨干人员 14 周东文金宝电子国大路厂北区维修工段长核心骨干人员 15 傅永亮金都电子金晖路厂安全主管核心骨干人员 16 侯士忠金宝电子销售管理部业务员核心骨干人员 17 许吉军金都电子金晖路厂维修工段长核心骨干人员 18 唐林金宝电子国大路厂北区 FQC 大班长核心骨干人员 19 曹志鹏金宝电子国大路厂北区计划主管核心骨干人员 20 李爱国金都电子金晖路厂电修工段长核心骨干人员 21 李又仁金宝电子国大路厂北区压合/叠制工段长核心骨干人员 22 徐志飞金宝电子国大路厂北区制胶大班长核心骨干人员 23 王建友金宝电子国大路厂北区安全主管核心骨干人员 24 张平东金宝电子天府路厂水处理操作工核心骨干人员 25 尹建业金都电子金晖路厂东区溶铜工段长核心骨干人员 26 王成金宝电子国大路厂厂长助理核心骨干人员 27 刘其东金宝电子国大路厂北区上胶工段长核心骨干人员 28 冯秋兴金都电子金晖路厂分析大班长核心骨干人员 29 蒋玉超金宝电子国大路厂北区压合大班长核心骨干人员 30 秦路金宝电子国大路厂北区叠置大班长核心骨干人员 31 石福奇金都电子金晖路厂电修大班长核心骨干人员 32 曹福兴金都电子金晖路厂西区表面大班长核心骨干人员 33 马杰金都电子金晖路厂东电解大班长核心骨干人员 34 盛鑫金都电子金晖路厂西溶铜大班长核心骨干人员 35 曲玲燕金都电子金晖路厂分剪大组长核心骨干人员 36 杜建坤金都电子金晖路厂水处理大班长核心骨干人员 206 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 37 臧好飞金都电子金晖路厂维修大班长核心骨干人员 38 李学刚金都电子金晖路厂锅炉大班长核心骨干人员 39 郑松岳金都电子金晖路厂西电解大班长核心骨干人员 40 林建晓金都电子金晖路厂东区溶铜大班长核心骨干人员 41 刘强金都电子金晖路厂东表面大班长核心骨干人员 42 秦玉华金宝电子销售区域经理中层管理人员（5）天津裕丰序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 1 吴明昌金宝电子金源路厂副厂长中层管理人员 2 刘永岗金宝电子安环部副经理中层管理人员 3 张桂涛金都电子国大路厂南区上胶二段工段长核心骨干人员 4 曲学业金都电子国大路厂南区电修大班长核心骨干人员 5 刘世勇金宝电子金源路厂技术高级主管核心骨干人员 6 王京涛金都电子国大路厂南区压合工段长核心骨干人员 7 温常山金都电子国大路厂南区维修工段长核心骨干人员 8 王清利* 金都电子国大路南区工艺主管核心骨干人员 9 李秀波金宝电子金源路厂上胶二段工段长核心骨干人员 10 刘勇金宝电子金源路厂压制二段工段长核心骨干人员 11 孙照泉金宝电子金源路厂电修工段工段长核心骨干人员 12 王其东金都电子国大路厂南区设备员核心骨干人员 13 原芝勇金宝电子金源路厂金源路厂副厂长核心骨干人员 14 刘星海金宝电子国大路厂北区 FQC 工段长核心骨干人员 15 栾晓娟金宝电子金源路厂配料工段长核心骨干人员 16 王尚勇* 金都电子国大路南区 FQC 工段长核心骨干人员 17 冯永玲金都电子国大路厂南区叠置工段长核心骨干人员 18 王春胜金宝电子金源路厂设备高级主管核心骨干人员 19 陈广庆金都电子国大路厂南区上胶一段工段长核心骨干人员 20 赵瑞伟金都电子国大路厂南区电修工段长核心骨干人员 21 刘永嵩金都电子国大路厂南区制胶工段长核心骨干人员 22 侯宝明金宝电子金源路厂安全高级主管核心骨干人员 23 李从江金宝电子金源路厂压制一段工段长核心骨干人员 207 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名所在公司任职情况类别 24 王绍成金宝电子金源路厂安全高级主管核心骨干人员 25 宋春亮金宝电子金源路厂后加工大班长核心骨干人员 26 闫军金宝电子金源路厂电修大班长核心骨干人员 27 王松会金宝电子金源路厂配料大班长核心骨干人员 28 于瑞滨金宝电子金源路厂抛光大班长核心骨干人员 29 李明军金宝电子金源路厂卧式上胶大班长核心骨干人员 30 吴进金宝电子国大路厂北区上胶大班长核心骨干人员 31 邵希政金宝电子金源路厂锅炉工段长核心骨干人员 32 史卫平金宝电子金源路厂锅炉大班长核心骨干人员 33 战晓娜金宝电子金源路厂检验包装工核心骨干人员 34 王丹金宝电子销售管理部业务员核心骨干人员 35 考翠玉金都电子国大路厂南区仓管员核心骨干人员 36 孙政金都电子国大路厂南区维修大班长核心骨干人员 37 杨兴义金宝电子金源路厂区压制三段大班长核心骨干人员 38 吕金蔚金宝电子国大路厂北区并包大班长核心骨干人员 39 朱海波金宝电子金源路厂上胶一段大班长核心骨干人员 40 王好强金宝电子金源路厂后加工工段长核心骨干人员 41 王学江金宝电子研发总监兼铜箔研发部经理中层管理人员注：截至本报告书签署之日，王尚勇已因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在办理中。 2、员工出资及实缴情况 5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。（三）员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具备合理性。 208 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 人担任，不存在兼任的情况，5 个员工持股平台之间不存在一致行动关系。（四）员工持股平台部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性 5 家员工持股平台设立后，合伙人转让合伙企业份额的情况如下：持股平台名转让份额序号转让方受让方转让时间转让原因称（万元） 1 郭勤华林威廷 8.125 2020 年 12 月 18 日员工辞职 2 郭勤华贺宇清 8.125 2020 年 12 月 18 日员工辞职 3 陈华林王好学 16.25 2021 年 12 月 31 日员工辞职天津永裕 4 姜立勇杨祥魁 16.25 2021 年 12 月 31 日员工辞职 5 范翠玲李国强 6.25 2021 年 12 月 31 日员工辞职 6 王先利李国强 6.25 2021 年 12 月 31 日员工辞职员工岗位调 7 薛东良徐好强 10.00 2021 年 12 月 31 日天津润昌离 8 吕学庆徐好强 10.00 2021 年 12 月 31 日员工辞职郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆转让份额的原因为员工从金宝电子及其子公司辞职，符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》中约定的退出情形“合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同；”。薛东良转让份额的原因为职位由中层管理人员调整为一线生产人员，岗位调离后已不满足金宝电子股权激励计划规定的参与人员范围。上述份额转让具有合理性。上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工，且均在受让前便已持有员工持股计划份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工持股计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让方与受让方已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。（五）员工持股平台不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷金宝电子的 5 个员工持股平台涉及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平台自成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，并已完成转让价款支付及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。 209 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析（一）相关规定根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......” 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理” 之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。” （二）标的公司股东穿透后的合计人数情况参照上述相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。穿透后金宝电子实际股东人数具体如下：穿透后实序股东名称/ 是否穿股东性质说明际股东人号姓名透计算数 1 昌林实业有限责任公司否非专为本次交易设立的法人 1 2 永裕电子有限责任公司否非专为本次交易设立的法人 1 3 招金集团有限责任公司否非专为本次交易设立的法人 1 已备案的私募基金，基金编号为 4 青岛相兑有限合伙企业否 1 SQE663 5 深圳国宇有限合伙企业是合伙人为贺波、贺梓修 2 已备案的私募基金，基金编号为 6 昆山齐鑫有限合伙企业否 1 SJG302 合伙人为杜建红、谭说、杨应新、 7 招远君昊普通合伙企业是 6 杨民军、刘杰武、刘崇第 8 山东俊嘉有限责任公司否非专为本次交易设立的法人 1 210 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）穿透后实序股东名称/ 是否穿股东性质说明际股东人号姓名透计算数 9 黄宝安自然人不适用 —— 1 10 天津永裕有限合伙企业否封闭运作的员工持股计划 1 11 天津智造有限合伙企业否封闭运作的员工持股计划 1 12 天津润丰有限合伙企业否封闭运作的员工持股计划 1 13 天津润昌有限合伙企业否封闭运作的员工持股计划 1 14 天津裕丰有限合伙企业否封闭运作的员工持股计划 1 合计 20 根据上述原则，标的公司实际股东人数为 20 人，本次交易的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰，全体交易对方穿透计算后为 19 人，均未超过 200 人。 211 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章标的资产基本情况本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，曾先后被认定为“山东省企业技术中心”“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔” “挠性覆铜板用铜箔”“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。一、金宝电子基本情况（一）基本信息截至本报告书签署之日，金宝电子的基本情况如下：公司名称山东金宝电子股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市）成立日期 1993 年 12 月 28 日住所山东省招远市国大路 268 号注册资本 8,700 万元统一社会信用代码 913700006134220547 法定代表人李林昌邮政编码 265406 联系电话 0535-2737876 所处行业计算机、通信和其他电子设备制造业一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服经营范围务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（二）主要历史沿革 1、1993 年 12 月，金宝有限设立 212 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1993 年 12 月 20 日，烟台市招远电子材料厂、CMCDI 及香港全汇签署《中外合资经营招远金宝电子有限公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，约定金宝有限注册资本为 1,000 万美元，总投资为 2,350 万美元。其中烟台市招远电子材料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的 55%；CMCDI 以 300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现汇出资，占注册资本的 15%。 1993 年 12 月 25 日，招远市对外经济贸易委员会核发了《关于合资经营“招远金宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464 号）。 1993 年 12 月 27 日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通知书》[（93）烟工商外名字第 78 号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公司”。 1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资经营<招远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]批准金宝有限的成立，并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字 [1993]5785 号）。 1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。金宝有限设立时各方出资情况如下：（1）第一期实缴出资 1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，截至 1992 年 12 月 31 日，烟台市招远电子材料厂拟用于出资的部分房屋建筑物和机器设备评估价值为 3,425.78 万元。 1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）招会外字第 4 号]。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 694.65 万美元，其中烟台市招远电子材料厂以房屋、设备、土地使用权共计 424.65 万美元，占应出资额的 77.21%； CMCDI 以货币出资 180 万美元，占应出资额的 60%；香港全汇以货币出资 90 万美元，占应出资额的 60%。其中烟台市招远电子材料厂房屋建筑物、机器设备因评估时间与产 213 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权转移时间相差一年，经各方协商后按照评估值的 95%确认出资额。 2008 年 1 月 29 日，招远市国资局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产合资事宜的批复》（招国资[2008]1 号），确认本次出资中按照评估值的 95%作为出资价值符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993]第 87 号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规定，且金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠纷和争议。金宝有限在设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未对其中的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意，中外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实际投入并移交使用。2022 年 1 月 20 日，招远市国资局出具确认函，确认金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。 ②第二期实缴出资 1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材料厂部分资产评估的报告》（招会估字[1994]第 4 号），截至 1993 年 9 月 30 日，烟台市招远电子材料厂拟出资的在建工程评估价值为 1,090.58 万元。1994 年 4 月 5 日，招远市国资局出具《关于资产（单项）评估底价确认通知书》（[1994]招国资评第 7 号）确认烟台市招远电子材料厂拟出资部分资产总底价为 1,090.58 万元。 1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（[94]招会外字第 26 号）。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 1,000 万美元，其中第二期出资中烟台市招远电子材料厂以在建工程出资折合 125.35 万美元，CMCDI 以货币出资 120 万美元，香港全汇以货币出资 60 万美元。金宝有限注册资本已全部缴纳。金宝有限设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）烟台市招远电子 1 550.00 550.00 55.00 材料厂 2 CMCDI 300.00 300.00 30.00 214 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 3 香港全汇 150.00 150.00 15.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 2、1999 年 12 月，第一次增加注册资本 1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会决议同意将金宝有限注册资本增加至 2,614 万美元，投资总额增加至 2,998 万美元，全体股东以对金宝有限的借款转为出资的方式实现增资。 1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]批准本次增资，并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁府字[1993]5785 号）。 1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招二审验字（99）第 126 号]，经核验，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加的投入资本总额 13,396.2 万元，变更后的投入资本总额为 240,33.53 万元，其中，实收资本 22,096.20 万元（折合 2,614 万美元）。 1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁烟总字第 002324 号）。本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）烟台市招远电子 1 1,437.70 1,437.70 55.00 材料厂 2 CMCDI 784.20 784.20 30.00 3 香港全汇 392.10 392.10 15.00 合计 2,614.00 2,614.00 100.00 本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，外资股东增加出资存在非法套汇的行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），在本次增资过程中及 2007 年整体变更过程中外资股东的非法套汇的行为，对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外 215 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030019 号]对本次验资进行了验资复核。 3、2001 年 6 月，第一次股权转让 2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：CT[2001] 年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让的价格为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优先购买权。 2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让。 2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号）批准本次股权转让。 2001 年 6 月 22 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁烟总字第 002324 号）。本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）烟台市招远电子 1 1,437.70 1,437.70 55.00 材料厂 2 CMCDI 784.20 784.20 30.00 3 高新技投 392.10 392.10 15.00 合计 2,614.00 2,614.00 100.00 216 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、2002 年 12 月，第二次股权转让 2002 年 10 月 6 日，招远市国资局决议同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6% 和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。本次股权转让以金宝有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为基础。根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《招远金宝电子有限公司资产评估报告书》[招会评字（2002） 37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金宝有限净资产评估价值为 25,446.02 万元。 2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让，CMCDI 和高新技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东佶达就此次股权转让签署《股权转让合同书》。 2002 年 12 月 10 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于对招远金宝电子有限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528 号）批准此次股权转让。本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00 2 CMCDI 784.20 784.20 30.00 3 高新技投 392.10 392.10 15.00 4 中国环保 156.80 156.80 6.00 5 山东佶达 52.30 52.30 2.00 合计 2,614.00 2,614.00 100.00 注：2001 年 9 月 12 日，招远市人民政府下发了《关于对招远电子材料厂进行股份制改造的批复》（招政办体改字[2001]48 号），同意烟台市招远电子材料厂进行股份制改造组建“招远电子材料厂有限责任公司”。本次改制完成后，招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.50%股权，招远电子材料厂工会委员会与王茂瑞、冷大光等九名自然人合计持有电子材料厂 80.5%股权。本次改制完成后招远电子材料厂有限责任公司继续持有金宝有限股权。 5、2007 年 4 月，第三次股权转让 2006 年 10 月 30 日，中国节能投资公司出具《关于同意对中国环境保护公司转让山东招远金宝电子有限公司股权的批复》，同意中国环保出让所持金宝有限 6%股权。 2006 年 11 月 31 日，北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2006]第 073 号），截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值为 26,780.43 万元。 217 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会，审议同意中国环保通过在天津产权交易市场挂牌方式将其在金宝有限持有的 5%股权以 1,408.33 万元的价格转让给高新技投，将其在金宝有限持有的 1%股权以 281.67 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声明放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让以金宝有限截至 2006 年 6 月 30 日净资产评估值为基础。 2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华就此次股权转让签订《产权交易合同》。 2007 年 2 月 12 日，天津产权交易市场就此次股权转让出具了《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第 066 号），确认该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。 2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了《关于同意招远金宝电子有限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号）批准此次股权转让。本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 1 电子材料厂 1,228.60 1,228.60 47.00 2 CMCDI 784.20 784.20 30.00 3 高新技投 522.80 522.80 20.00 4 山东佶达 52.30 52.30 2.00 5 烟台瑞华 26.10 26.10 1.00 合计 2,614.00 2,614.00 100.00 6、2007 年 9 月，金宝有限整体变更为股份有限公司 2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（鲁工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准金宝有限变更名称为“山东金宝电子股份有限公司”。 2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，审议同意金宝有限整体变更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体变更为股份有限公司。 2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东佶达、烟台瑞华共同签 218 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定按在金宝有限的原有股权比例以各自在金宝有限中所拥有的权益出资认购股份公司的股份，所认购的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。 2007 年 9 月 11 日，商务部出具了《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号）批准金宝电子有限公司变更为外商投资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0354 号）。 2007 年 9 月 14 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于招远金宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]99 号）批复同意金宝有限变更设立为股份有限公司国有股权管理的方案。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》亚太审字[2007]A-C-40 号），金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为 29,962.78 万元。根据天津中联有限责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》[中联评报字（2007）第 0029 号]、《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，金宝有限截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。 2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，审议同意设立股份公司，同意以金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产总额按 1:0.9305 的比例折为股份公司股份总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。 2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：企股鲁总字第 004287 号）。本次变更完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东持股数额（股）持股比例（%）出资方式 1 电子材料厂 131,036,000 47.00 净资产折股 2 CMCDI 83,640,000 30.00 净资产折股 3 高新技投 55,760,000 20.00 净资产折股 4 山东佶达 5,576,000 2.00 净资产折股 219 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东持股数额（股）持股比例（%）出资方式 5 烟台瑞华 2,788,000 1.00 净资产折股合计 278,800,000 100.00 —— 金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批准，与 1999 年 12 月外资股东增加出资一并被认定为属于非法套汇行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定，有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任；《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》第二条第二款规定 “.....《条例》第四十条‘等非法套汇行为’包括违反规定以人民币支付应当以外汇支付款项的行为、以人民币为他人支付境内款项由对方给付外汇的行为以及境外投资者未经外汇局批准以人民币在境内投资的行为”。2014 年 1 月 28 日，金宝电子依法缴纳了上述罚款。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金宝有限本次整体变更为股份有限公司进行了验资复核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030020 号]）。 7、2010 年 12 月，第二次增加注册资本 220 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010 年 12 月 7 日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具了《山东金宝电子股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报告书》[鲁海资评报字（2010）第 34 号]，经评估，截至 2010 年 4 月 30 日金宝电子的全部股东权益价值为 86,613.15 万元。 2010 年 12 月 24 日，金宝电子召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电子按照 3.25 元/股的价格进行增资扩股，金宝电子注册资本由 27,880 万元增至 32,280 万元，招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3200 万股新增股份，海通开元以 1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份，招远君昊以 1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份。 2010 年 12 月 24 日，金宝电子与招金集团就此次增资签署了《山东金宝电子股份有限公司增资扩股协议书》与海通开元、招远君昊就此次增资签署了《山东金宝电子股份有限公司增资扩股协议书》。 2010 年 12 月 24 日，招远市国资局核发了《关于同意山东招金集团有限公司增资山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9 号）同意招金集团以每股 3.25 元认购金宝电子增发股份中的 3,200 万股。 2010 年 12 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143 号）核准本次增资扩股及股权设置方案。 2010 年 12 月 29 日，山东省商务厅出具了《关于山东金宝电子股份有限公司增加股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103 号）核准本次增资方案，并向金宝电子换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号）。 2010 年 12 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》（大信验字[2010]第 3-0033 号）。经核验，截至 2010 年 12 月 30 日，金宝电子已收到各方缴纳的新增注册资本 4,400 万元，各股东以货币出资 14,300 万元，实际出资金额超过认缴注册资本 9,900 万元计入资本公积。 2010 年 12 月 30 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号： 370000400004759）。 221 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 电子材料厂 131,036,000 40.59 2 CMCDI 83,640,000 25.91 3 高新技投 55,760,000 17.27 4 招金集团 32,000,000 9.91 5 海通开元 6,000,000 1.86 6 招远君昊 6,000,000 1.86 7 山东佶达 5,576,000 1.73 8 烟台瑞华 2,788,000 0.86 合计 322,800,000 100.00 8、2014 年 4 月，第四次股权转让 2014 年 2 月 15 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《山东金宝电子股份有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》[烟永评字（2014）14 号]，经评估，截至 2013 年 12 月 31 日金宝电子净资产评估值为 40,036.76 万元。 2014 年 4 月 17 日，CMCDI 与昌林实业签署《股份转让协议》约定 CMCDI 将其持有的金宝电子 8,364 万股以 10,455 万元的价格转让给昌林实业，转让价格为 1.25 元/股。 2014 年 4 月 22 日，金宝电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。 2014 年 5 月 28 日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164 号）批准了本次股权转让，并缴销了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号），金宝电子变更为内资企业。本次股权转让完成后，金宝电子由外商投资企业变更为内资企业，变更后金宝电子的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 电子材料厂 131,036,000 40.59 2 昌林实业 83,640,000 25.91 3 高新技投 55,760,000 17.27 4 招金集团 32,000,000 9.91 222 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 5 海通开元 6,000,000 1.86 6 招远君昊 6,000,000 1.86 7 山东佶达 5,576,000 1.73 8 烟台瑞华 2,788,000 0.86 合计 322,800,000 100.00 9、2017 年 9 月，第五次股权转让 2017 年 4 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]，经评估，截至 2017 年 2 月 28 日，金宝电子净资产评估价值为 24,035.88 万元。 2017 年 6 月 20 日，金宝电子召开股东大会，审议同意高新技投通过山东产权交易中心将其持有的金宝电子 5,576 万股全部转让给昌林实业。 2017 年 9 月 13 日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》（2017）年（235）号]，约定高新技投将其持有的金宝电子 5,576 万股股份以 4,788.33 万元的价格转让给昌林实业，转让价格约为 0.8587 元/股。 2017 年 10 月 19 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（鲁产权鉴字第 1622 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 139,400,000 43.18 2 电子材料厂 131,036,000 40.59 3 招金集团 32,000,000 9.91 4 海通开元 6,000,000 1.86 5 招远君昊 6,000,000 1.86 6 山东佶达 5,576,000 1.73 7 烟台瑞华 2,788,000 0.86 合计 322,800,000 100.00 223 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 10、2017 年 10 月，第六次股权转让 2017 年 10 月 17 日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子 1.86%股权转让给昌林实业，股份转让总价款为 515.22 万元，转让价格约为 0.8587 元/股。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 145,400,000 45.04 2 电子材料厂 131,036,000 40.59 3 招金集团 32,000,000 9.91 4 招远君昊 6,000,000 1.86 5 山东佶达 5,576,000 1.73 6 烟台瑞华 2,788,000 0.86 合计 322,800,000 100.00 11、2017 年 11 月，第七次股权转让 2017 年 11 月 28 日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华将其持有的金宝电子 2,788,000 股股份转让给李林昌，转让价格为 0.86 元/股，股份转让总价款为 239.768 万元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。 2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料厂将其持有的金宝电子 131,036,000 股股份转让给永裕电子，股份转让总价款为 97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。 224 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东名称或姓名持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 145,400,000 45.04 2 永裕电子 131,036,000 40.59 3 招金集团 32,000,000 9.91 4 招远君昊 6,000,000 1.86 5 山东佶达 5,576,000 1.73 6 李林昌 2,788,000 0.86 合计 322,800,000 100.00 12、2020 年 10 月，第三次增加注册资本 2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。 2020 年 10 月 13 日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东佶达、李林昌就本次增资与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。 2020 年 10 月 29 日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913700006134220547）。 2021 年 5 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030021 号]。经核查，截至 2020 年 12 月 22 日止，金宝电子本期新增股本 29,385.20 万元，各股东以货币出资 36,731.50 万元，差额计入资本公积-股本溢价。 2020 年 11 月 6 日，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利。2021 年 12 月，招金集团与李林昌签署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资补偿协议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下： 225 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称或姓名持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 277,761,000 45.04 2 永裕电子 250,321,000 40.59 3 招金集团 61,130,000 9.91 4 招远君昊 11,462,000 1.86 5 山东佶达 10,652,000 1.73 6 李林昌 5,326,000 0.86 合计 616,652,000 100.00 13、2020 年 11 月，减少注册资本 2020 年 11 月 3 日，金宝电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电子全体股东按照 8:1 的比例减少注册资本，注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元。本次减资系金宝电子基于未来发展考虑通过减少注册资本方式提升每股净资产，本次减资前后金宝电子净资产未发生变化。 2020 年 11 月 4 日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。 2020 年 12 月 23 日，金宝电子取得换发的营业执照。 2021 年 5 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030022 号]。经核验，截至 2020 年 12 月 23 日，金宝电子已减少股本人民币 53,957.05 万元，金宝电子变更后的注册资本人民币 7,708.15 万元，实收资本（股本）为人民币 7,708.15 万元。本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东名称或姓名持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 34,720,125 45.04 2 永裕电子 31,290,125 40.59 3 招金集团 7,641,250 9.91 4 招远君昊 1,432,750 1.86 5 山东佶达 1,331,500 1.73 6 李林昌 665,750 0.86 合计 77,081,500 100.00 226 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 14、2020 年 12 月，实施股权激励 2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开临时股东大会，审议同意《关于公司股权激励计划的议案》。 2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转让价格为 10 元/股。本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：序号股东名称或姓名持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 31,431,525 40.78 2 永裕电子 31,290,125 40.59 3 招金集团 7,641,250 9.91 4 招远君昊 1,432,750 1.86 5 山东俊嘉* 1,331,500 1.73 6 黄宝安 1,210,500 1.57 7 天津永裕 857,520 1.11 8 天津智造 578,770 0.75 9 天津润丰 518,770 0.67 10 天津润昌 432,520 0.56 11 天津裕丰 356,270 0.46 合计 77,081,500 100.00 注：2020 年 12 月，公司股东山东佶达实业有限公司更名为山东俊嘉新材料有限公司。 15、2021 年 2 月，第四次增加注册资本 2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15 227 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元增加至 8,700 万元。 2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万股新增股份。 2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份。 2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。 2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030023 号]。经核验，截至 2021 年 3 月 30 日止，金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计 15,869.60 万元，其中 14,877.75 万元计入资本公积-股本溢价，金宝电子变更后的注册资本为 8,700.00 万元，金宝电子实收资本为 8,700.00 万元。本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：序号股东名称或姓名持股数额（股）持股比例（%） 1 昌林实业 31,431,525 36.13 2 永裕电子 31,290,125 35.97 3 招金集团 7,641,250 8.78 4 青岛相兑 4,338,500 4.99 5 深圳国宇 2,880,000 3.31 6 昆山齐鑫 2,700,000 3.10 7 招远君昊 1,432,750 1.65 8 山东俊嘉 1,331,500 1.53 9 黄宝安 1,210,500 1.39 10 天津永裕 857,520 0.99 11 天津智造 578,770 0.67 12 天津润丰 518,770 0.60 13 天津润昌 432,520 0.50 14 天津裕丰 356,270 0.41 合计 87,000,000 100.00 本次增资过程中存在对赌条款的安排，具体情况如下： 228 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2021 年 2 月 23 日，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署《增资协议》。根据上述协议约定，本次增资完成后，若有以下任何一项情况发生（以书面形式豁免的除外），青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权要求李林昌回购本次融资交易中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫发行予金宝电子的所有股权并支付相关回购价款：（1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上市；（2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元的 80%；金宝电子 2021 年度净利润低于 12,000 万元人民币的 80%；金宝电子 2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的 80%。2021 年 12 月，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌分别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》对相关回购条款予以解除，并约定若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至本报告书签署之日，昌林实业持有金宝电子 3,143.1525 万股股份，为金宝电子控股股东，李林昌通过昌林实业、永裕电子间接控制金宝电子 3,143.1525 万股与 3,129.0125 万股，合计控制金宝电子 72.09%的表决权，系金宝电子的实际控制人。截至本报告书签署之日，金宝电子的股权控制关系如下： 229 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）主营业务发展情况标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。标的公司主营业务的具体情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。（五）主要财务数据根据经中天运审计的金宝电子财务报表，金宝电子最近两年的合并口径主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日资产总计 353,523.52 328,649.76 负债合计 249,077.57 263,851.18 所有者权益合计 104,445.96 64,798.59 归属于母公司所有者权益 104,445.96 64,798.59 收入利润项目 2021 年度 2020 年度营业收入 318,161.50 217,231.44 营业成本 290,172.48 211,116.79 营业利润 24,622.90 5,994.26 利润总额 24,078.15 5,070.01 净利润 22,362.47 4,810.70 归属于母公司股东的净利润 22,362.47 4,810.70 扣除非经常性损益后归属于母公 23,700.84 5,160.56 司股东的净利润主要财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日资产负债率 70.46% 80.28% 主营业务毛利率 19.30% 15.48% 230 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）净资产收益率 21.41% 7.42% 注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。（六）最近两年盈利情况分析报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元，2021 年度营业收入增长较快。报告期内，金宝电子净利润分别为 4,810.70 万元和 22,362.47 万元，增长幅度较大。主要原因为，2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨推动标的公司产品进入新一轮涨价周期，金宝电子综合毛利率改善，进而导致归属于母公司所有者净利润增长；报告期内，金宝电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,160.56 万元和 23,700.84 万元，亦呈增长趋势。报告期内，金宝电子的非经常性损益如下：单位：万元项目 2021 年度 2020 年度非流动性资产处置损益 -578.72 -851.71 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政 756.37 1,085.60 府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 190.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2.50 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52.77 -86.63 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,636.22 -726.30 合计 -1,403.31 -388.49 注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”指因转让完成且没有明确约定服务期等限制条件而一次性计入发生当期的股份支付费用（员工股权激励费用）。（七）最近两年利润分配情况 2020 年度及 2021 年度，金宝电子未进行过利润分配。（八）下属公司概况截至本报告书签署之日，金宝电子拥有 4 家全资子公司，金宝电子与下属子公司的股权关系如下： 231 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、子公司概况及重要子公司情况（一）金宝电子子公司概况截至本报告书签署之日，金宝电子控股子公司情况如下：序号公司名称注册地注册资本主营业务设立日期持股比例铜箔、覆铜板的生产、 1 金都电子山东招远 18,000 万元 2006 年 6 月 21 日 100% 加工、销售；覆铜板的生产、研发、 2 铜陵金宝安徽铜陵 20,000 万元 2016 年 5 月 24 日 100% 销售铜箔、覆铜板原材料 3 松磊商贸山东招远 500 万元 2016 年 1 月 27 日 100% 的采购与销售铜箔、覆铜板的进出 4 香港金宝香港 1 万港币 1999 年 9 月 1 日 100% 口截至本报告书签署之日，金宝电子参股公司与联营企业情况如下：序号公司名称注册地注册资本主营业务设立日期持股比例 1 金城热力山东招远 2,966 万元蒸汽热水供应 2008 年 1 月 28 日 6.67% 招远热电 2 山东招远 4,436 万元发电、供热 2006 年 7 月 28 日 6.66% 厂（二）金都电子 1、基本信息公司名称山东金都电子材料有限公司统一社会信用代码 913700007903974275 成立时间 2006 年 6 月 21 日营业期限 2006 年 6 月 21 日至无固定期限法定代表人王维河注册资本 18,000 万元住所山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号 232 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、经营范围仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的制造和安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2006 年 6 月，金都电子设立 2006 年 4 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁）名称核准〔内〕字〔2006〕第 0204 号]，核准金宝电子与中矿金业股份有限公司设立山东金都电子材料股份有限公司。 2006 年 6 月 10 日，金宝电子与中矿金业股份有限公司签署《山东金都电子材料股份有限公司章程》，约定共同设立山东金都电子材料股份有限公司，金都电子股份总数为 18,000 万股，其中金宝有限以实物方式出资认购 10,800 万股，中矿金业股份有限公司以现金方式出资认购 7,200 万股。 2006 年 6 月 20 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验字（2006）101 号]。经核验，截至 2006 年 6 月 19 日，金都电子已收到中矿金业股份有限公司 7,200 万元现金出资款。 2006 年 6 月 21 日，金都电子取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370000018085456）。 2007 年 12 月 21 日，金宝电子以房屋及构筑物、机器设备、土地使用权等实物资产认购金都电子股份，北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具了天圆开评报字[2007]第 112004 号《资产评估报告》，经评估，截至 2007 年 12 月 3 日相关实物资产评估值为 12,534.38 万元。 2007 年 12 月 24 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验字（2007）196 号]。经核验，截至 2007 年 12 月 24 日，金都电子已收到各方股东累计实缴注册资本 18,000 万元。金都电子设立时的股权结构如下： 233 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 金宝电子 10,800 60.00 2 中矿金业股份有限公司 7,200 40.00 合计 18,000 100.00 （2）2007 年 9 月，第一次股权转让 2007 年 9 月 15 日，中矿金业股份有限公司与烟台宝盛投资担保有限公司签署《股权转让协议》，约定中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照 7,200 万元价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司。 2007 年 9 月 15 日，金都电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 金宝电子 10,800 60.00 2 烟台宝盛投资担保有限公司 7,200 40.00 合计 18,000 100.00 （3）2010 年 3 月，第二次股权转让 2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 金宝电子 17,100 95.00 2 烟台宝盛投资担保有限公司 900 5.00 合计 18,000 100.00 （4）2019 年 12 月，第三次股权转让与整体变更 2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。 2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东 234 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都电子材料有限公司”。 2019 年 11 月 19 日，烟台宝盛投资担保有限公司与金宝电子签署《股权转让协议》。本次变更完成后，金都电子成为金宝电子全资子公司。 3、股权结构及控制关系截至本报告书签署之日，金都电子为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图所示： 4、主营业务发展情况金都电子长期从事铜箔、覆铜板的研发、生产和销售业务，铜箔、覆铜板业务发展情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。 5、主要财务数据报告期内，金都电子经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日总资产 65,321.02 73,038.07 总负债 41,852.21 50,114.60 净资产 23,468.81 22,923.47 利润表项目 2021 年度 2020 年度营业收入 117,602.13 66,092.26 净利润 279.98 928.03 6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（1）2019 年 12 月股权转让与整体变更 235 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）作价基本情况 2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资有限公司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都电子材料有限公司”。此次股权转让与整体变更以烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]为基准，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。上述评估采取资产基础法进行，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估结果，但评估过程中采用合并收益法预测，未对金都电子进行收益法评估。资产基础法方面，本次评估对金都电子资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 33,951.88 万元，较前次评估增值 11,775.26 万元。 2）定价差异说明账面净资产评估值评估基准日评估增值率与本次重组评估差异原因（万元）（万元）本次交易评估值与前次评估差异原因一方面系评估基准日不同金都电子经营情况改善导致净资产增加；另一方面系房屋建筑类固定资产涉 2019 年 7 月 31 日 19,120.12 22,175.62 15.98% 及的人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升，以及设备的购置价格近年来有所上涨等原因导致一定增值。（三）铜陵金宝 1、基本信息公司名称金宝电子（铜陵）有限公司统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y 成立时间 2016 年 5 月 24 日营业期限 2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日法定代表人温卫国注册资本 20,000 万元 236 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）住所安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、经营范围技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2016 年 5 月，铜陵华科设立 2016 年 5 月 17 日，王刚与方艳签署《铜陵华科电子材料有限公司章程》，约定铜陵华科注册资本为人民币 500 万元，其中王刚认缴 450 万元，占注册资本的 90%，方艳认缴 50 万元，占注册资本的 10%。铜陵华科设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 1 王刚 450.00 0 90.00 2 方艳 50.00 0 10.00 合计 1,000.00 0 100.00 （2）第一次股权转让与增资 2016 年 7 月 20 日，铜陵华科召开股东会审议同意方艳向王刚转让其所持铜陵华科 10%股权，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、蔡炳育共同对铜陵华科进行增资，增资后铜陵华科注册资本为 2,000 万元人民币。 2016 年 7 月 21 日，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、方艳、蔡炳育、铜陵华科就本次股权转让与增资签署《增资扩股协议》。 2016 年 8 月 1 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008 号）。经核验，截至 2016 年 8 月 1 日，铜陵华科已收到铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）货币出资 16,500 万元。 2016 年 8 月 18 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012 号）。经核验，截至 2016 年 8 月 18 日，铜陵华科已收到王刚货币出资 500 万元。 2016 年 10 月 17 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》皖蓝天验字[2016]008 号）。经核验，截至 2016 年 10 月 17 日，铜陵华科已收到蔡炳育货币出资 1,500 万元。 237 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让与增资完成后，铜陵华科股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）铜陵欣荣铜基新材料产 1 16,500.00 16,500.00 91.67 业发展基金（有限合伙） 2 王刚 2,000.00 500.00 2.78 3 蔡炳育 1,500.00 1,500.00 8.33 合计 20,000.00 18,500.00 100% （3）第二次股权转让 2017 年 6 月 30 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司 16500 万元股权项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第 148 号]。经评估，截至 2017 年 4 月 30 日铜陵华科股东全部权益评估值为 18,950.25 万元。 2017 年 8 月 8 日，铜陵华科召开股东会，审议同意铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子，王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计 17.50% 股权转让给李林昌。 2017 年 8 月 8 日，金宝电子与铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）签署《股权转让协议》，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）以 16,901.57 万元的价格向金宝电子转让其所持铜陵华科股权。 2017 年 8 月 17 日，安徽长江产权交易所出具《安徽长江产权交易凭证》（2017306），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。李林昌与王刚、蔡炳育于 2017 年 8 月 10 日分别签署《股权转让协议》，并于 2017 年 9 月 25 日分别签署《股权转让补充协议》，王刚以 500 万元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科股权，王刚剩余未投资到位的 1500 万元由李林昌认缴，蔡炳育以 1,500 万元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科 7.5%股权。 2017 年 12 月 15 日，铜陵华科收到李林昌货币出资 1,500 万元。本次股权转让及出资完成后，铜陵华科股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 1 金宝电子 16,500.00 16,500.00 82.50 238 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 2 李林昌 3,500.00 3,500.00 17.50 合计 20,000.00 20,000.00 100.00 （4）第三次股权转让 2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。 2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。本次股权完成后，铜陵华科成为金宝电子全资子公司。（5）公司更名 2020 年 12 月 28 日，经金宝电子决定，将铜陵华科更名为“金宝电子（铜陵）有限公司” 3、股权结构及控制关系截至本报告书签署之日，铜陵金宝为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图所示： 4、主营业务发展情况铜陵金宝主要从事各类型号覆铜板的生产及销售。覆铜板业务发展情况详见本章之 “十一、金宝电子的主营业务具体情况”。 239 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、主要财务数据报告期内，铜陵金宝经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日总资产 93,295.22 91,389.68 总负债 68,911.11 70,983.66 净资产 24,384.11 20,406.01 利润表项目 2021 年度 2020 年度营业收入 111,196.52 62,376.81 净利润 3,745.90 1,059.05 6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（1）2019 年 11 月股权转让 1）作价基本情况 2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。 2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估结果，但估值过程中采用合并收益法预测，未对铜陵金宝进行收益法评估。资产基础法方面，本次评估对铜陵金宝资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝全部净资产评估价值为 33,163.94 万元，较前次评估增值 12,777.28 万元。 2）定价差异说明账面净资产评估值评估基准日评估增值率与本次重组评估差异原因（万元）（万元）本次交易评估值与前次评估差异原因一方面系评估基准日不同铜陵金宝经营情况改善导致净资产增加； 2019 年 7 月 31 日 19,570.37 20,386.66 4.17% 另一方面系房屋建筑类固定资产中由于人力、材料、机器设备价格及房屋建筑物市场价格有所提升，以 240 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及设备的购置价格近年来有所上涨等原因导致一定增值。三、金宝电子主要资产、负债及权属情况（一）主要资产情况 1、房屋建筑物截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司共拥有房屋建筑物共 51 项，均已取得产权证书，具体信息如下：面积/㎡权利他项序号权属证号坐落性质（土地使用权/房屋建筑用途终止期限人权利物）鲁（2017）招招远市天 1 远市不动产权府路286号 1,585.39 第0004258号 5号房鲁（2017）招招远市天 2 远市不动产权府路286号 720.78 第0004259号 4号房鲁（2017）招招远市天工业用金宝出让/ 3 远市不动产权府路286号 31,129.5 1,775.44 地/工 2049.12.09 抵押电子自建房第0004260号 3号房业鲁（2017）招招远市天 4 远市不动产权府路286号 9,644.27 第0004261号 2号房鲁（2017）招招远市天 5 远市不动产权府路286号 203.53 第0004262号 1号房鲁（2019）招龙青路以金宝工业 6 远市不动产权北、龙青高出让 28,573 —— 2069.07.10 无电子用地第0009283号速以南鲁（2019）招龙青路以金宝工业 7 远市不动产权北、龙青高出让 35,627 —— 2069.07.10 无电子用地第0009280号速以南鲁（2021）招国大路268 金宝出让/ 8 远市不动产权号工业用 8,819 7,822.97 工业 2067.10.08 抵押电子自建房第0001968号房鲁（2020）招金宝国大路268 出让/ 9 远市不动产权 122,070.58 66,440.2 工业 2063.03.12 抵押电子号工业房自建房第0015066号鲁（2018）招金宝招远市国工业 10 远市不动产权出让 16,589 —— 2067.10.03 抵押电子大路268号用地第0005066号鲁（2018）招金宝招远市国工业 11 远市不动产权出让 15,896 —— 2067.10.08 抵押电子大路268号用地第0005068号 241 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面积/㎡权利他项序号权属证号坐落性质（土地使用权/房屋建筑用途终止期限人权利物）招国用（2007） 27（分摊面 12 出让 —— 住宅 2062.11.27 第3804号泉山片城积）金宝招房权证泉山东区16号无电子 13 字第楼231 —— —— 80.85 住宅 2062.11.27 7622000347号招国用（2010） 54.7（分摊 14 出让 —— 住宅 2072.11.26 无第1671号面积）金晖花园招房权证开发金宝丽水苑18 区字第电子 15 号楼252 —— —— 107.14 住宅 2072.11.26 无 76420015645 号宝安区新安街道公深房地字第园路东侧 16 115.24 5000508570号山语华庭1 栋3号楼座 12C 宝安区新安街道公深房地字第园路东侧 17 130.63 5000508601号山语华庭1 栋3号楼座 10A 宝安区新安街道公居住用深房地字第金宝园路东侧共有 18 —— 115.24 地/住 2074.08.15 抵押 5000508592号电子山语华庭1 27,151.59 宅栋3号楼座 10C 宝安区新安街道公深房地字第园路东侧 19 130.63 5000508599号山语华庭1 栋3号楼座 16A 宝安区新安街道公深房地字第园路东侧 20 130.63 5000508569号山语华庭1 栋3号楼座 12A 鲁（2021）招金源路39 金都出让/ 共有宗地 21 远市不动产权号工业用 18,015.06 工业 2055.05.12 抵押电子自建房面积23,386 第0011699号房鲁（2021）招金晖路229 金都出让/ 共有宗地 22 远市不动产权号工业用 25,636.46 工业 2056.10.06 抵押电子自建房面积37,216 第0011372号房 242 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面积/㎡权利他项序号权属证号坐落性质（土地使用权/房屋建筑用途终止期限人权利物）皖（2021）铜出让/ 城镇住铜陵田苑新村1 14.2（分摊 23 陵市不动产权市场化 84.95 宅用地 2049.03.09 抵押金宝栋101室面积）第0004221号商品房 /住宅皖（2021）铜出让/ 城镇住铜陵田苑新村1 14.2（分摊 24 陵市不动产权市场化 84.95 宅用地 2049.03.01 抵押金宝栋102室面积）第0004222号商品房 /住宅皖（2021）铜出让/ 城镇住铜陵田苑新村1 13.7（分摊 25 陵市不动产权市场化 82.17 宅用地 2049.03.09 抵押金宝栋201室面积）第0004223号商品房 /住宅翠湖四路皖（2021）铜西段3708 26 陵市不动产权 2,097.65 号办公一第0004224号层皖（2021）铜翠湖四路 27 陵市不动产权西段3708 5,532.67 第0004225号号1#厂房皖（2021）铜翠湖四路 28 陵市不动产权西段3708 9,393.21 第0004226号号2#厂房皖（2021）铜翠湖四路 29 陵市不动产权西段3708 5,532.67 第0004227号号3#厂房翠湖四路皖（2021）铜西段3708 30 陵市不动产权 1,992.3 号办公二第0004228号层皖（2021）铜翠湖四路出让/ 共有宗地工业用 31 陵市不动产权铜陵西段3708 2,530.48 市场化面积地/厂 2057.06.28 抵押第0004229号金宝号4#厂房商品房 218,945.63 房皖（2021）铜翠湖四路 32 陵市不动产权西段3708 912.82 第0004230号号5#厂房翠湖四路皖（2021）铜西段3708 33 陵市不动产权 2,064.78 号办公三第0004231号层翠湖四路皖（2021）铜西段3708 34 陵市不动产权 1,165.24 号（动力用第0004232号房）翠湖四路皖（2021）铜西段3708 35 陵市不动产权 8,639.09 号（3号厂第0004233号房）皖（2021）铜翠湖四路 36 陵市不动产权西段3708 316.16 第0004234号号（化学品 243 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面积/㎡权利他项序号权属证号坐落性质（土地使用权/房屋建筑用途终止期限人权利物）库）其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 37 远市不动产权城1号楼 205.21 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014205号 505 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 38 远市不动产权城1号楼 82.53 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014219号 506 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 39 远市不动产权城1号楼 289.25 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014217号 507 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 40 远市不动产权城1号楼 160.46 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014211号 510 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 41 远市不动产权城1号楼 75.69 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014208号 511 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 共有宗地服用地 42 远市不动产权城1号楼 473.24 2049.06.28 无电子自建房面积 /商业第0014216号 514 37,215 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 43 远市不动产权城1号楼 463.42 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014218号 517 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 44 远市不动产权城1号楼 1,007.59 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014209号 518 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 45 远市不动产权城1号楼 227.98 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014210号 429 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 46 远市不动产权城1号楼 266.25 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014212号 519 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 47 远市不动产权城1号楼 222.58 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014213号 520 服务 48 鲁（2022）招金宝金晖商贸出让/ 249.21 其他商 2049.06.28 无 244 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面积/㎡权利他项序号权属证号坐落性质（土地使用权/房屋建筑用途终止期限人权利物）远市不动产权电子城1号楼自建房服用地第0014220号 424 /商业服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 49 远市不动产权城1号楼 785.85 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014214号 425 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 50 远市不动产权城1号楼 196.32 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014215号 427 服务其他商鲁（2022）招金晖商贸金宝出让/ 服用地 51 远市不动产权城1号楼 88.51 2049.06.28 无电子自建房 /商业第0014207号 428 服务上述第 37-51 项共计 15 处房产系因抵偿债务而取得。2018 年 7 月，恒丰银行招远支行与招远鑫汇文化发展有限公司（以下简称“鑫汇文化”）签署《借款合同》，恒丰银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次借款提供担保，并与招远佳恒文化传媒有限公司（以下简称“佳恒文化”）签署《反担保协议》。2019 年 11 月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元交付金宝电子抵顶案款。上述被执行房产已于 2022 年 3 月 31 日办理完毕过户登记手续。（1）15 处抵债房产长期未能完成过户的原因，房屋产权是否还存在纠纷或潜在纠纷，相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍根据山东省招远市人民法院出具的（2019）鲁 0685 民初字 4130 号《民事调解书》及（2020）鲁 0685 执 863 号《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责任保证人与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，经法院裁定将被执行人佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元，交付金宝电子抵顶案款。依据上述裁定，该 15 处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台一次公开拍卖，由于无人竞买流拍，房产所有权自《执行裁定书》送达申请执行人金宝电子时转移，金宝电子可持《执行裁定书》到登记机构办理相关产权过户登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因， 245 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期未缴纳房产过户相关的税款，因此金宝电子在取得该 15 处房产后暂未办理完成过户手续。 2022 年 3 月 31 日，该 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本报告书签署之日，金宝电子上述 15 处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。（2）上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响截至评估基准日，该 15 处房产虽未完成相关过户手续的办理，但法院已裁定上述 15 处房产的所有权应由金宝电子所有，且金宝电子已实际取得了相关房产的支配权力，金宝电子占有、使用及出租上述房产未受影响；且由于该部分房产为抵债资产，税费应由佳恒文化承担。同时，上述房产并未用于金宝电子主营业务开展，上述瑕疵情况不会对金宝电子生产经营产生不利影响，因此本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于评估值产生的影响。 2、无形资产（1）注册商标截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的境内注册商标如下：取得他项序号商标权人注册号图案国际分类号有效期截止日方式权利继受 1 金宝电子 25301914 6 2028.07.27 无取得继受 2 金宝电子 322163 6 2028.08.29 无取得原始 3 金宝电子 6563679 19 2031.05.06 无取得原始 4 金宝电子 6563680 16 2030.11.20 无取得原始 5 金宝电子 6563681 7 2030.06.27 无取得原始 6 金宝电子 6563682 43 2030.07.20 无取得原始 7 金宝电子 6563683 35 2030.12.20 无取得原始 8 金宝电子 6563685 21 2030.11.20 无取得 246 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取得他项序号商标权人注册号图案国际分类号有效期截止日方式权利原始 9 金宝电子 6563686 11 2030.06.20 无取得原始 10 金宝电子 6563687 9 2030.04.20 无取得原始 11 金宝电子 6563688 1 2030.06.13 无取得原始 12 金宝电子 6563873 41 2031.04.13 无取得原始 13 金宝电子 6563874 40 2030.03.27 无取得原始 14 金宝电子 6563875 39 2030.12.20 无取得原始 15 金宝电子 10211146 9 2023.06.27 无取得原始 16 金宝电子 10211147 6 2023.06.27 无取得原始 17 金宝电子 10211148 9 2023.12.13 无取得原始 18 金宝电子 10211149 6 2023.08.13 无取得原始 19 金宝电子 10211150 9 2023.02.20 无取得原始 20 金宝电子 10211151 6 2023.02.20 无取得原始 21 金宝电子 10212951 17 2023.02.20 无取得原始 22 金宝电子 10213040 37 2023.03.06 无取得原始 23 金宝电子 10213208 1 2023.03.06 无取得原始 24 金宝电子 10213255 7 2024.05.13 无取得 247 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取得他项序号商标权人注册号图案国际分类号有效期截止日方式权利原始 25 金宝电子 10213642 17 2023.03.06 无取得原始 26 金宝电子 10213676 37 2023.04.13 无取得原始 27 金宝电子 10213690 39 2023.02.27 无取得原始 28 金宝电子 10213710 40 2023.02.20 无取得原始 29 金宝电子 22231139 9 2028.04.06 无取得继受 30 金宝电子 22231141 9 2028.04.06 无取得继受 31 金宝电子 22231142 9 2028.02.27 无取得继受 32 金宝电子 22231143 9 2028.01.27 无取得原始 33 金宝电子 25301911 6 2028.07.06 无取得继受 34 金宝电子 25301912 6 2029.08.20 无取得继受 35 铜陵金宝 1630394 9 2031.09.06 无取得根据标的公司现持有的商标注册证以及山东上禾知识产权服务有限公司出具的中国港澳台地区及海外商标检索结果，截至 2022 年 3 月 4 日金宝电子及其控股子公司拥有的中国港澳台地区及海外注册商标如下：序商标获取他项注册地注册号图案国际分类号有效期截止日号权人方式权利金宝原始 1 香港 301074168 6、11、35 2028.03.16 无电子取得金宝原始 2 台湾 01348335 6 2029.01.31 无电子取得金宝原始 3 韩国 4011386220000 6 2025.10.26 无电子取得金宝原始 4 韩国 4007971940000 6 2029.08.06 无电子取得金宝原始 5 泰国 Kor331259 6 2030.01.13 无电子取得 248 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序商标获取他项注册地注册号图案国际分类号有效期截止日号权人方式权利金宝原始 6 德国 DE302015011695 6 2025.02.28 无电子取得金宝原始 7 美国 4845265 6、9 2025.11.03 无电子取得金宝原始 8 印度 2900332 6 2025.02.11 无电子取得金宝原始 9 越南 40270902000 6、9 2025.03.17 无电子取得印度尼金宝原始 10 IDM000225641 6 2028.04.16 无西亚电子取得（2）专利权截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的已授权专利如下：序号专利权人类别专利号专利名称专利申请日取得方式 1 金宝电子发明专利 2006100705493 电解铜箔的灰色表面处理工艺 2006.11.28 原始取得 2 金宝电子发明专利 2006100705506 高温高延展电解铜箔制造工艺 2006.11.28 原始取得树脂组合物用于生产环保型高 3 金宝电子发明专利 2007100152038 耐浸焊阻燃型纸基覆铜板的方 2007.06.20 原始取得法腰果苯酚改性酚醛树脂用于制 4 金宝电子发明专利 2007100152057 2007.06.20 原始取得造纸基层压板的方法腰果酚改性酚醛树脂及生产环 5 金宝电子发明专利 2008100159046 2008.04.22 原始取得保型阻燃纸基覆铜板的方法树脂组合物及用该树脂组合物 6 金宝电子发明专利 2008102385215 生产银浆贯孔阻燃型纸基覆铜 2008.12.15 原始取得板的方法 FR-4覆铜板用红化铜箔的表面 7 金宝电子发明专利 2010102456824 2010.08.03 原始取得处理工艺 8 金宝电子发明专利 2010102456858 一种电解铜箔的反面处理工艺 2010.08.03 原始取得 9 金宝电子发明专利 2010102456862 电解铜箔的黑色表面处理工艺 2010.08.03 原始取得一种可用于生产高耐弯曲性和 10 金宝电子发明专利 201010572965X 2010.11.24 原始取得低轮廓电解铜箔的复合添加剂一种能够提高铜箔剥离强度的 11 金宝电子发明专利 2011101201131 2011.04.30 原始取得表面处理粗化工艺环氧大豆油改性酚醛树脂及用 12 金宝电子发明专利 201110357985X 于生产非阻燃纸基覆铜板的方 2011.11.14 原始取得法桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合 13 金宝电子发明专利 2011103580043 2011.11.14 原始取得物及用于生产高CTI阻燃纸基覆 249 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人类别专利号专利名称专利申请日取得方式铜板的方法替代压延铜箔用于挠性覆铜板 14 金宝电子发明专利 2011103659892 生产的双光电解铜箔及其生产 2011.11.18 原始取得工艺一种降低电解铜箔粗糙度的表 15 金宝电子发明专利 2012100620039 2012.03.12 原始取得面处理工艺一种挠性覆铜板用铜箔的表面 16 金宝电子发明专利 2012101204793 2012.04.24 原始取得处理工艺 17 金宝电子发明专利 2012104927332 低翘曲电解铜箔生产工艺 2012.11.28 原始取得一种消除电解铜箔内应力的混 18 金宝电子发明专利 2013100932196 合添加剂及用于生产低应力铜 2013.03.21 原始取得箔的方法一种角度千分尺及其工件测量 19 金宝电子发明专利 2013104051402 2013.09.09 原始取得方法一种用于叉车的纸卷叉用工具 20 金宝电子发明专利 201310405153X 2013.09.09 原始取得及叉车卸纸方法一种电解铜箔表面处理剂的制 21 金宝电子发明专利 2014103258087 2014.07.09 原始取得备方法铜箔表面处理机胶辊胶层的磨 22 金宝电子发明专利 2014103287677 2014.07.11 原始取得削方法及其使用的弧板夹具一种Fv0级阻燃型纸基覆铜板的 23 金宝电子发明专利 2014103384817 2014.07.16 原始取得制备方法 24 金宝电子发明专利 2014103479963 无轮廓电解铜箔用表面处理剂 2014.07.22 原始取得 25 金宝电子发明专利 2014103481056 电解无轮廓铜箔用混合添加剂 2014.07.22 原始取得一种高CTI、高导热复合基 26 金宝电子发明专利 2015104430215 2015.07.24 原始取得 CEM-3覆铜板的制备方法一种高CTI、无卤型CEM-1覆铜 27 金宝电子发明专利 2015104430234 2015.07.24 原始取得板的制备方法一种高CTI、无卤型CEM-3覆铜 28 金宝电子发明专利 2015104445564 2015.07.24 原始取得板的制备方法一种高耐热复合基覆铜板的制 29 金宝电子发明专利 2015104456361 2015.07.24 原始取得备方法一种用于电力电缆放线的支撑 30 金宝电子发明专利 2016102727823 2016.04.28 原始取得装置及放线方法一种电解铜箔表面的微细粗化 31 金宝电子发明专利 2016104218349 2016.06.13 原始取得处理工艺一种提高电解铜箔高温防氧化 32 金宝电子发明专利 2016109592850 2016.11.03 原始取得性能的表面处理工艺 33 金宝电子发明专利 201611030607X 一种黑化铜箔的表面处理工艺 2016.11.16 原始取得 34 金宝电子发明专利 2016110220204 一种超薄载体铜箔的制备方法 2016.11.16 原始取得电解无轮廓铜箔用混合添加剂 35 金宝电子发明专利 2016110219917 2016.11.16 原始取得及用其制备电解铜箔的方法一种可稳定剥离的超薄载体铜 36 金宝电子发明专利 2016110219423 2016.11.16 原始取得箔的制备方法 37 金宝电子发明专利 2016110703093 一种高剥离强度、无卤型CEM-1 2016.11.26 继受取得 250 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人类别专利号专利名称专利申请日取得方式覆铜板的制备方法一种无卤、无磷、环保阻燃型复 38 金宝电子发明专利 2016110574389 2016.11.26 继受取得合基覆铜板的制备方法一种无卤、高Tg覆铜板的制备方 39 金宝电子发明专利 2016110574374 2016.11.26 继受取得法一种无卤、无磷、环保阻燃型纸 40 金宝电子发明专利 201611057436X 2016.11.26 继受取得基覆铜板的制备方法一种高耐热CEM-1覆铜板的制 41 金宝电子发明专利 2016110574317 2016.11.26 继受取得备方法一种无卤树脂组合物及其制成 42 金宝电子发明专利 201611057429X 2016.11.26 继受取得的半固化片和覆铜板一种低介电常数层压板的制备 43 金宝电子发明专利 2016110574285 2016.11.26 继受取得方法 44 金宝电子发明专利 2016111027524 一种CEM-1覆铜板的制备方法 2016.12.05 继受取得一种挠性覆铜板用铜箔表面的 45 金宝电子发明专利 2016111692024 2016.12.16 原始取得黑色处理工艺 46 金宝电子发明专利 2017100013611 一种纸基覆铜板的制备方法 2017.01.03 继受取得电解碱性蚀刻废液用的混合添 47 金宝电子发明专利 201710226911X 2017.04.06 原始取得加剂及用其制备铜粉的方法一种高耐热、高导热覆铜板的制 48 金宝电子发明专利 2017103266496 2017.05.10 继受取得备方法一种电解铜箔生产用阴极辊的 49 金宝电子发明专利 2017113166723 2017.12.12 原始取得抛光工艺金宝电子、一种锂离子电池负极集流体用 50 山东理工发明专利 2018104571787 2018.05.14 原始取得微孔铜箔的制备方法大学电沉积制备微米级多孔铜箔的 51 金宝电子发明专利 201810742125X 电解液及用其制备微米级多孔 2018.07.09 原始取得铜箔的方法一种降低电解铜箔翘曲的处理 52 金宝电子发明专利 2018109218325 2018.08.14 原始取得方法 53 金宝电子发明专利 2018109710752 一种高Tg覆铜板的制备方法 2018.08.24 原始取得一种高性能超薄双面光铜箔制 54 金宝电子发明专利 2018110868860 2018.09.18 原始取得备用添加剂 55 金宝电子发明专利 2018111355119 一种行车梁及其使用方法 2018.09.28 原始取得一种用于高Tg无卤覆铜板的含 56 金宝电子发明专利 2018115247452 2018.12.13 原始取得氮酚醛树脂的制备方法一种高速高频领域用低成本、低 57 金宝电子发明专利 2019108082676 2019-08-29 原始取得损耗覆铜板的制备方法一种高耐热、高CTI的CEM-3覆 58 金宝电子发明专利 2019108082356 2019-08-29 原始取得铜板的制备方法一种附载体超薄电解铜箔的制 59 金宝电子发明专利 202010321703X 2020.04.22 原始取得备方法一种高耐热低介电覆铜板及其 60 金宝电子发明专利 2020104323445 2020.05.20 原始取得制备方法 251 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人类别专利号专利名称专利申请日取得方式一种无卤阻燃纸基覆铜板的制 61 铜陵金宝发明专利 2011104477336 2011.12.29 继受取得作方法除静电过滤装置及其覆铜箔层 62 铜陵金宝发明专利 201110447662X 2011.12.29 继受取得压板制胶搅拌釜生产设备覆铜板手工叠配台自动除尘装 63 铜陵金宝发明专利 2013106132781 2013.11.28 继受取得置 64 铜陵金宝发明专利 2013106290658 台车接料口磁吸自动开闭装置 2013.12.02 继受取得一种精确控制纸张长度的裁纸 65 铜陵金宝发明专利 2013106285857 2013.12.02 继受取得机 66 铜陵金宝发明专利 201310635602X 覆铜板打包装置 2013.12.03 继受取得一种无卤无铅阻燃高Tg覆铜板 67 铜陵金宝发明专利 2014102278365 2014.05.27 继受取得制作方法 68 铜陵金宝发明专利 2014102268999 一种无卤Tg130覆铜板制作方法 2014.05.27 继受取得 69 铜陵金宝实用新型 2017219172935 一种浸胶机计量棒 2017.12.31 原始取得一种用于覆铜板切割的调整机 70 铜陵金宝实用新型 2019204707363 2019.04.09 原始取得构一种用于覆铜板切割的定位设 71 铜陵金宝实用新型 2019204677298 2019.04.09 原始取得备一种用于覆铜板裁切的粉尘清 72 铜陵金宝实用新型 201920467651X 2019.04.09 原始取得洁装置一种PP板材用除静电防内短装 73 铜陵金宝实用新型 2019208115622 2019.05.31 原始取得置一种消除裁切板材板边粉尘防 74 铜陵金宝实用新型 2019208109871 2019.05.31 原始取得火花的装置 75 铜陵金宝实用新型 2020211519465 一种底部连通的溢流浸胶槽 2020.06.19 原始取得 76 铜陵金宝实用新型 2020211503005 一种叠配压柱装置 2020.06.19 原始取得 77 铜陵金宝实用新型 2020211502981 一种覆铜板导正机构 2020.06.19 原始取得 78 铜陵金宝实用新型 2020211502977 一种覆铜板胶液调粘系统 2020.06.19 原始取得 79 铜陵金宝实用新型 2020211502939 一种覆铜板裁切机 2020.06.19 原始取得一种可调节浸润时间的浸渍胶 80 铜陵金宝实用新型 202021150291X 2020.06.19 原始取得液装置一种可调整式半固化片保护装 81 铜陵金宝实用新型 2020211502801 2020.06.19 原始取得置一种用于覆铜板运输的稳定托 82 铜陵金宝实用新型 2020211694587 2020.06.22 原始取得盘装置一种铜箔放卷定尺寸裁切输送 83 铜陵金宝实用新型 2020211694040 2020.06.22 原始取得装置设备 84 铜陵金宝实用新型 2020211694036 一种小型浸胶机 2020.06.22 原始取得一种硬态板材裁切定位自动调 85 铜陵金宝实用新型 2020211678141 2020.06.22 原始取得节装置 86 铜陵金宝实用新型 2020211677473 一种水洗机水泵初级过滤装置 2020.06.22 原始取得 87 铜陵金宝实用新型 2021208186875 一种简易包装错位装置 2021.04.21 原始取得 252 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人类别专利号专利名称专利申请日取得方式一种防止铜箔飘移和一端打皱 88 铜陵金宝实用新型 2021216507825 2021.07.20 原始取得的装置一种覆铜板半固化片生产用浸 89 铜陵金宝实用新型 202121792188X 2021.07.20 原始取得润装置 90 铜陵金宝实用新型 2021217149517 一种消除板材白点的搅拌装置 2021.07.20 原始取得 91 铜陵金宝实用新型 2021218045708 一种带防滑卡的托盘装置 2021.07.20 原始取得一种铝基板双层法半自动叠合 92 铜陵金宝实用新型 2021218702771 2021.08.11 原始取得系统（3）软件著作权截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的软件著作权如下：软件名称著作权人登记号权利范围取得方式开发完成日期华科电子二线叠合抓铜陵华科 2017SR739550 全部权利原始取得 2017.02.20 PP 系统 V1.151 基板自动裁切输送系铜陵华科 2017SR647837 全部权利原始取得 2017.06.02 统 V1.151 铜箔输送系统 V1.151 铜陵华科 2017SR650046 全部权利原始取得 2017.06.02 （4）域名截至本报告书签署之日，金宝电子目前拥有的网站域名情况如下：序号主办单位名称网站首页网站域名网站备案/许可证号 1 金宝电子 58.57.30.110 58.57.30.110 鲁 ICP 备 09099108 号-2 2 金宝电子 www.jinbao-china.com jinbao-china.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1 3 金宝电子 www.jinbao-china.com chinajinbao.com 鲁 ICP 备 09099108 号-1 3、主要生产经营设备根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子拥有账面原值为 145,005.82 万元、账面价值为 65,417.85 万元的机器设备；账面原值为 662.09 万元、账面价值为 442.48 万元的运输设备；账面原值为 1,618.54 万元、账面价值为 669.91 万元的电子设备。具体情况如下：单位：万元项目金额一、账面原值合计 148,082.15 其中：机器设备 145,005.82 运输设备 662.09 253 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目金额电子设备 1,618.54 其他设备 795.70 二、账面价值合计 67,013.14 其中：机器设备 65,417.85 运输设备 442.48 电子设备 669.91 其他设备 482.91 4、租赁房产情况截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司租赁房产情况如下：面积租赁备承租方出租方物业地址租金租赁期限（㎡）案情况方正科技苏州工业园区苏集团苏州金宝电子虹东路188号B幢 484.5 14,535元/月 2021.05.01-2022.04.30 未备案制造有限 119、106A 公司东莞市厚街镇河 96,600元/月广东东润田创业路与环湖 2023年7月10日-2025 达物业管金宝电子路交界处阿宝星 3,200 年7月9日，递增10% 2021.07.10-2026.06.30 未备案理发展有谷产业园4栋JK区 2025年7月9日-2026年限公司 24-35号 6月30日，递增10% 铜陵市至诚招商服翠湖公寓10栋铜陵金宝 836.92 80,345元/年 2022.01.01-2022.12.31 未备案务有限公 301-321号司铜陵市铜官区恒刘红峰、杨铜陵金宝大绿洲23栋2904 142.29 3,000元/月 2021.12.21-2022.12.20 已备案慧室截至本报告书签署之日，金宝电子及其子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵：上述铜陵金宝租赁翠湖公寓 10 栋 301-321 号房产尚未取得房屋的产权证明，具体情况如下：该项租赁房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建设的房产，并委托其全资子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租，相关土地使用权性质为划拨用地，不涉及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造房产的情形。截至本报告书签署之日，该两项租赁房产尚未办理不动产权证。由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书，金宝电子及其子公司存在无法正常使用上述租赁房产并搬迁的可能。 254 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2021 年 7 月 23 日，铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》：“倘若因租赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则本单位同意将以货币资金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损失及费用”。针对上述情形，李林昌出具《承诺函》：“若因出租方无房产证等相关原因，导致公司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经营造成障碍，致使公司遭受任何损失，本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使公司及公司上市后公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。（二）主要负债情况根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，报告期内，金宝电子负债构成情况如下：单位：万元 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例短期借款 57,302.69 23.01% 111,946.65 42.43% 应付票据 35,384.72 14.21% 11,900.00 4.51% 应付账款 45,603.98 18.31% 31,512.40 11.94% 预收款项 - 0.00% - 0.00% 合同负债 232.70 0.09% 1,044.66 0.40% 应付职工薪酬 3,605.24 1.45% 1,838.18 0.70% 应交税费 1,001.59 0.40% 501.90 0.19% 其他应付款 2,384.62 0.96% 3,640.16 1.38% 一年内到期的非流动负 10,774.28 4.33% 10,283.33 3.90% 债其他流动负债 29,618.54 11.89% 24,441.54 9.26% 流动负债合计 185,908.35 74.64% 197,108.82 74.70% 长期借款 18,525.03 7.44% 22,030.78 8.35% 租赁负债 413.57 0.17% - 0.00% 长期应付款 40,160.00 16.12% 40,257.80 15.26% 预计负债 - 0.00% - 0.00% 255 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）递延收益 3,350.53 1.35% 3,620.44 1.37% 递延所得税负债 720.08 0.29% 833.34 0.32% 非流动负债合计 63,169.21 25.36% 66,742.36 25.30% 负债合计 249,077.57 100.00% 263,851.18 100.00% 截至 2020 年末、2021 年末，金宝电子的负债合计分别为 263,851.18 万元和 249,077.57 万元，负债下降主要受短期借款偿还影响。流动负债占总负债的比例分别为 74.70%和 74.64%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债占总负债的比例分别为 25.30%和 25.36%，非流动负债主要为长期借款、长期应付款等。截至 2021 年末，金宝电子及其下属子公司不存在或有负债。（三）对外担保情况截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属子公司不存在对外担保的情形。报告期内，金宝电子及其子公司存在为其他方提供担保的情况，具体情况如下： 1、金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况（1）2018 年金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司提供 3,000 万元担保 2018 年 7 月 24 日，恒丰银行招远支行与鑫汇文化签署《流动资金借款合同》，恒丰银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，借款期限为 2018 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 23 日。金宝电子为鑫汇文化此次借款提供了保证担保，并签署了《保证合同》，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（即 2019 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日）。同时，金宝电子与佳恒文化签署《反担保协议》。 2019 年 11 月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任，代鑫汇文化偿还恒丰银行招远支行借款 3,000 万元。同时，金宝电子向山东省招远市人民法院起诉要求鑫汇文化偿还垫付借款 3,000 万元、要求佳恒文化承担连带清偿责任。根据山东省招远市人民法院（2020）鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。2022 年 3 月 31 日，上述 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本报告书签署之日，金宝电子上述 15 处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 256 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳恒文化承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕，报告期内金宝电子对于鑫汇文化不存在担保情况。（2）金宝电子为招金集团提供反担保由于金宝电子为招金集团参股的企业，招金集团为了支持金宝电子发展，存在为金宝电子提供债务担保的情况，金宝电子在 2021 年 8 月之前，存在为招金集团提供反担保的情况。 2020 年度，金宝电子未就招金集团担保事项新增反担保措施，仅存在一笔主债务金额为 10,000 万元的银行贷款担保对应的反担保，具体情况为：金宝电子于 2019 年 8 月 19 日与中国进出口银行山东省分行签署了 10,000 万元借款合同，借款期限为 2019 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日，招金集团为金宝电子提供了保证担保，担保金额为全部贷款本金 10,000 万元，担保期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年，金宝电子以其持有的金都电子 17,100 万股股权作质押、金都电子持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押为招金集团提供了反担保，反担保金额及期限与招金集团提供担保的金额和期限相同。截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子与招金集团的担保情况如下：单位：万元终止日借款主体担保措施反担保措施借款金额起始日期贷款银行期金宝电子以其持有的金都电子 17,100 万股股权 1 作质押担保中国进出口 2019-8-1 2021-8- 金都电子持有的 10,000.00 银行山东省招金集团 9 18 评估净值为分行金宝电子提供保证 8,303.00 万元的担保机器设备作抵押 2 担保中国进出口 2020-9-2 2022-9- 无 5,000.00 银行山东省 8 21 分行合计 15,000.00 注 1：2018 年 4 月，金宝电子以金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署反担保协议，金宝电子继续以其所持有的金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供质押担保； 257 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注 2：2019 年 7 月，金都电子以其持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押担保为招金集团提供反担保。 2021 年度，金宝电子亦未就招金集团担保事项新增反担保措施。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日偿还上述中国进出口银行山东省分行 10,000 万元银行贷款，招金集团的担保义务以及金宝电子相应的反担保义务均已履行完毕。截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子已无向招金集团提供反担保的情况，具体情况如下：单位：万元反担保措借款主体担保措施借款金额起始日期终止日期贷款银行施中国进出口无 5,000.00 2020-9-28 2022-9-21 银行山东省招金集团分行金宝电子提供保证中国进出口担保无 10,000.00 2021-8-25 2023-8-24 银行山东省分行合计 15,000.00 （3）金都电子与招远市热电厂有限公司（以下简称“招远市热电厂”）提供互相担保报告期内金宝电子的子公司金都电子与招远热电厂存在互相担保的情况，主要系双方为了增信相互提供了担保。 2019 年金都电子为招远市热电厂提供了 5,000.00 万元银行借款担保，同时 2019 年金都电子获得招远市热电厂为其提供的共计 4,700.00 万元担保（包括 3,900.00 万元银行借款担保和 800.00 万元银行承兑汇票的担保）。金都电子为招远市热电厂提供的 5,000.00 万元担保到期前后，分别于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 7 月 31 日为招远市热电厂继续提供合计 5,000.00 万元担保。上述担保事项具体情况如下：单位：万元借款主体担保主体借款金额起始日期终止日期* 贷款银行招远市热电厂金都电子 5,000.00 2019-7-16 2020-7-15 恒丰银行招远支行招远市热电厂金都电子 3,000.00 2020-6-30 2021-6-29 浦发银行烟台分行招远市热电厂金都电子 2,000.00 2020-7-31 2021-7-30 恒丰银行招远支行注：上表中终止日期为债务合同约定的终止日期，2020 年金都电子为招远市热电厂新增的两笔担保已于 2020 年 12 月 31 日前由于招远市热电厂提前偿付主债务而履约完毕。 2019 年 7 月 16 日，金都电子与招远市热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为招远市热电厂于 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 15 日期间因借款而订立的全部授 258 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）信业务合同项下的债权提供最高额保证担保，最高债权本金为 5,000.00 万元，贷款银行为恒丰银行招远支行，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。 2020 年 6 月 30 日，金都电子与招远市热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子为招远市热电厂自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日期间最高不超过 3,000.00 万元的债务提供保证担保，贷款银行为浦发银行烟台分行，担保期限为：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 2020 年 7 月 30 日，金都电子与招远市热电厂签订《保证合同》，金都电子为招远市热电厂于 2020 年 7 月 30 日与恒丰银行招远支行签订的 1 年期流动资金贷款提供保证担保，主债务本金金额为 2,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 30 日，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年。截至 2020 年 12 月 31 日，招远市热电厂已偿还上述全部借款，金都电子对应的保证合同均已履约完毕，均未导致金都电子履行保证责任。（4）报告期内金宝电子的其他对外担保情况报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾置业”）、烟台东源电缆有限公司（以下简称“东源电缆”）存在担保行为，均为玖禾置业、东源电缆为金宝电子及其子公司提供担保，不存在金宝电子及其子公司为玖禾置业、东源电缆提供担保的情况。报告期内，金宝电子除为招金集团、招远市热电厂提供担保外，不存在为其他方提供担保的情况。（5）对外担保的审议程序针对上述金宝电子向招远市热电厂提供担保事项，金宝电子已召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司及其子公司对外担保的议案》；针对上述金宝电子向招金集团提供反担保事项，金宝电子已召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关 259 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于确认公司报告期内对外担保事项的议案》，确认报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）金宝电子对外担保事项不存在损害金宝电子及股东利益的情况。 2、对于标的公司是否存在违规担保的核查经标的公司自查、根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子与招金集团、招远市热电厂在担保范围内的全部债务已清偿完毕，对应的担保义务已解除，报告期内金宝电子不存在违规对外担保的情况，亦不存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的行为。（四）权利限制情况根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权受到限制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2021 年 12 月 31 日账面价值受限原因银行存款 1.55 专用户其他货币资金 22,381.36 保证金及应计利息应收票据 1,081.17 融资质押固定资产 29,080.15 融资抵押无形资产 15,512.40 融资抵押注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保合同》，依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所持有的金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对金都电子股权质押进行了解除登记。截至本报告书签署之日，除上述受限资产外，金宝电子不存在其他资产受限的情形。四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司与经营活动相关的资质和许可情况如下：持证序号资质名称证书编号证书内容发证机构颁发日期证书有效期主体 260 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金宝对外贸易经营 1 04627961 — — 2021.03.18 — 电子者备案登记表金宝海关报关单位 2 3706961655 — 烟台海关 2019.05.13 长期电子注册登记证书山东省科学技术厅、山东金宝省财政 2020.12.08- 3 高新技术企业 GR202037003953 — 2020.12.08 电子厅、国家 2023.12.07 税务总局山东省税务局金宝 9137000061342205 行业类别：电子专用材烟台市生 2020.07.15- 4 排污许可证 2020.07.15 电子 47004V 料制造，锅炉态环境局 2023.07.14 金宝 9137000061342205 行业类别：电子专用材烟台市生 2020.12.17- 5 排污许可证 2020.12.17 电子 47003R 料制造，锅炉态环境局 2023.12.16 金宝 9137000061342205 行业类别：电子专用材烟台市生 2022.03.06- 6 排污许可证 2022.03.06 电子 47002R 料制造态环境局 2027.03.05 金宝食品经营许可招远市市 2021.10.27- 7 JY33706850050901 热食类食品制售 2021.10.27 电子证监局 2026.10.26 金都对外贸易经营 8 04588440 — — 2020.01.07 — 电子者备案登记表海关进出口货金都 9 物收发货人备 37069609QH — — 2006.07.18 长期电子案回执金都食品经营许可招远市市 2019.07.15- 10 JY33706850029381 热食类食品制售 2019.07.15 电子证监局 2024.07.14 行业类别：电子专用材金都 9137000079039742 烟台市生 2022.03.06- 11 排污许可证料制造，金属表面处理 2022.03.06 电子 75002Q 态环境局 2027.03.05 及热处理加工，锅炉铜陵对外贸易经营 12 04455680 — — 2021.01.06 — 金宝者备案登记表海关进出口货铜陵 13 物收发货人备 340796041D — 铜陵海关 2016.08.23 长期金宝案回执安徽省科学技术厅、安徽铜陵高新技术企业省财政 2021.09.18- 14 GR202134001945 — 2021.09.18 金宝证书厅、国家 2024.09.17 税务总局安徽省税务局主要污染物类别：废气, 废水；大气主要污染物种类：颗粒物,挥发性有铜陵 91340700MA2MW 铜陵市生 2021.11.16- 15 排污许可证机物,氮氧化物,二氧化 2020.02.14 金宝 EY26Y001U 态环境局 2024.11.15 硫；废水主要污染物种类：化学需氧量,氨氮（NH3-N） 261 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铜陵市铜铜陵食品经营许可 2021.03.26- 16 JY33407930006499 热食类食品制售官区市监 2021.03.26 金宝证 2023.01.29 局五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚（一）未决诉讼情况及仲裁截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大行政处罚案件。报告期内金宝电子子公司香港金宝未涉及民事诉讼及/或刑事诉讼，根据该公司现任三名董事发出的声明书，该公司不存在由于违反任何法律法规（包括工业/商业/税务/ 土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海关等其他香港的法律法规）或违反该公司签订的合同条文而涉及诉讼/仲裁或受到政府监管部门处罚的情况，庄凌云律师已就相关事项出具《法律意见书》。（三）安全事故截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大安全事故。六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项截至本报告书签署之日，金宝电子最近十二个月内未发生重大资产收购或出售事项。七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（一）2020 年 10 月公司增资情况 1、作价基本情况及评估情况 2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 262 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增资”）。 2、定价差异说明 2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。（二）2020 年 12 月实施股权激励概况 1、作价基本情况及评估情况 2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子 57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627 万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。 2、定价差异说明 2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。（三）2021 年 2 月公司增资情况 1、作价基本情况及评估情况 2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15 263 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以下简称“2021 年 2 月增资”）。 2、定价差异说明 2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电子经营情况友好协商确认。报告期内，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为 3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。八、金宝电子的债权债务转移情况本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发生变化，不涉及金宝电子与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，金宝电子的债权债务仍将由金宝电子享有和承担。九、拟购买资产为股权的说明（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的约定，金宝电子将在本次重组获得中国证监会同意注册的批准后将公司性质变更为有限责任公司，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性障碍。（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形截至本报告书签署之日，金宝电子为依法设立且合法有效存续的公司，金宝电子设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及《金宝电子公司章程》应予终止的情形；交易对方持有的金宝电子的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资 264 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产过户或者转移不存在法律障碍。十、金宝电子的人员安置情况本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由金宝电子按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。十一、金宝电子的主营业务具体情况（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。（1）行业主管部门工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。（2）自律性组织行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）副理事长单位。 265 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为发动广大企业参与制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/ 技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。 2、行业主要法律法规政策标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。最近五年，国家出台了一系列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法规及产业政策列示如下：发布序号法规/政策名称颁布部门相关内容时间培育壮大人工智能、大数据、区块链、 “十四五”规划和 2035 年全国人民代表
附件：公告原文

宝鼎科技：宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2022-04-12

 证券代码：002552               证券简称：宝鼎科技               上市地点：深圳证券交易所
                  宝鼎科技股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金
 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   项目                                      交易对方/发行对象
                  招远永裕电子材料有限公司          天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
                     山东招金集团有限公司           天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
                    青岛相兑弘毅投资管理中心
                                                    天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
                          （有限合伙）
发行股份及购      深圳市国宇企业管理合伙企业
                                                    天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
  买资产                  （有限合伙）
                昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业
                                                    天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
                          （有限合伙）
               招远君昊投资服务中心（普通合伙）                    黄宝安
                    山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金                            招金有色矿业有限公司
                                   独立财务顾问
                                  二〇二二年四月
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                目          录
目     录 ....................................................................................................................................... 1
释     义 ....................................................................................................................................... 7
声     明 ..................................................................................................................................... 12
一、公司声明.......................................................................................................................... 12
二、交易对方声明.................................................................................................................. 12
三、相关证券服务机构声明.................................................................................................. 13
重大事项提示 ......................................................................................................................... 15
一、本次重组情况概要.......................................................................................................... 15
二、本次交易的性质.............................................................................................................. 16
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................................. 21
四、本次发行股份购买资产具体情况.................................................................................. 22
五、募集配套资金具体情况.................................................................................................. 26
六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................................... 28
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 34
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 39
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................................. 40
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................................. 50
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 51
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 51
十三、免于发出要约的事项及理由...................................................................................... 55
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.......... 55
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 59
十六、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排.................. 59
重大风险提示 ......................................................................................................................... 62
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 62
二、与拟购买标的资产相关的风险...................................................................................... 65
                                                                        1
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三、其他风险.......................................................................................................................... 68
第一章        本次交易概述 ......................................................................................................... 69
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 69
二、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................... 75
三、本次交易具体方案.......................................................................................................... 76
四、本次交易的性质.............................................................................................................. 85
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 90
第二章        上市公司基本情况 ................................................................................................. 93
一、基本信息.......................................................................................................................... 93
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.......................................................................... 93
三、最近三年的主营业务发展情况...................................................................................... 98
四、股本结构及前十大股东持股情况................................................................................ 100
五、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 101
六、控股股东及实际控制人情况........................................................................................ 101
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 103
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情
况的说明................................................................................................................................ 103
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................................................................ 104
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明................................................................................................ 104
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响............................................................ 104
第三章        交易对方基本情况 ............................................................................................... 105
一、永裕电子........................................................................................................................ 105
二、招金集团........................................................................................................................ 112
三、青岛相兑........................................................................................................................ 124
四、深圳国宇........................................................................................................................ 132
五、昆山齐鑫........................................................................................................................ 138
六、招远君昊........................................................................................................................ 147
                                                                     2
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七、山东俊嘉........................................................................................................................ 151
八、黄宝安............................................................................................................................ 156
九、天津永裕........................................................................................................................ 158
十、天津智造........................................................................................................................ 168
十一、天津润丰.................................................................................................................... 174
十二、天津润昌.................................................................................................................... 179
十三、天津裕丰.................................................................................................................... 186
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）.................................................................... 192
十五、金宝电子员工持股平台相关情况............................................................................ 198
十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析................................ 210
第四章        标的资产基本情况 ............................................................................................... 212
一、金宝电子基本情况........................................................................................................ 212
二、子公司概况及重要子公司情况.................................................................................... 232
三、金宝电子主要资产、负债及权属情况........................................................................ 241
四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 260
五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.................................................... 262
六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项................................ 262
七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估............ 262
八、金宝电子的债权债务转移情况.................................................................................... 264
九、拟购买资产为股权的说明............................................................................................ 264
十、金宝电子的人员安置情况............................................................................................ 265
十一、金宝电子的主营业务具体情况................................................................................ 265
十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理.................................................................... 306
十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵........ 310
十四、标的公司主要股东诉讼、仲裁事项........................................................................ 320
第五章        发行股份情况 ....................................................................................................... 321
一、发行股份购买资产情况................................................................................................ 321
二、募集配套资金情况........................................................................................................ 329
三、本次发行前后公司主要财务数据比较........................................................................ 342
                                                                    3
                         宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、本次发行前后上市公司股权结构比较........................................................................ 343
第六章         标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 344
一、拟购买资产评估情况.................................................................................................... 344
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................................ 450
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
................................................................................................................................................ 453
第七章         本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 455
一、发行资产购买协议及补充协议.................................................................................... 455
二、认购协议及补充协议.................................................................................................... 461
三、业绩承诺及补偿协议.................................................................................................... 465
第八章         本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 470
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................................ 470
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形........................................ 473
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................................... 477
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定............................ 481
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.................................................... 481
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
................................................................................................................................................ 481
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见................................................ 482
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.................................................... 483
第九章         管理层讨论与分析 ............................................................................................... 484
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析............................................ 484
二、拟购买标的公司所属行业特点.................................................................................... 489
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位.................................... 498
四、标的公司财务状况及盈利能力分析............................................................................ 499
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析............................................................................................................ 551
第十章         财务会计信息 ....................................................................................................... 562
一、拟购买资产的财务会计信息........................................................................................ 562
                                                                         4
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司备考财务报告................................................................................................ 566
第十一章          同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 571
一、同业竞争情况................................................................................................................ 571
二、关联交易情况................................................................................................................ 572
第十二章          风险因素分析 ................................................................................................... 600
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 600
二、与拟购买标的资产相关的风险.................................................................................... 603
三、其他风险........................................................................................................................ 606
第十三章          其他重要事项 ................................................................................................... 607
一、担保与非经营性资金占用............................................................................................ 607
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况............ 607
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.................................................................. 608
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................ 608
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.................................................... 608
六、股票买卖核查情况........................................................................................................ 610
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 623
八、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 628
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................................................ 628
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 629
十一、标的公司报告期内资金拆借的情况........................................................................ 630
十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为 632
第十四章          对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 638
一、独立董事关于本次交易的意见.................................................................................... 638
二、独立财务顾问关于本次交易的意见............................................................................ 640
三、法律顾问关于本次交易的意见.................................................................................... 641
第十五章          中介机构及有关经办人员 ............................................................................... 644
一、独立财务顾问................................................................................................................ 644
二、法律顾问........................................................................................................................ 644
三、审计机构及备考审阅机构............................................................................................ 644
                                                                   5
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、资产评估机构................................................................................................................ 645
第十六章          备查文件及备查地点 ....................................................................................... 646
一、备查文件........................................................................................................................ 646
二、备查地点........................................................................................................................ 646
第十七章          公司及各中介机构声明 ................................................................................... 647
                                                                   6
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                          释       义
    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
                             《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书、报告书        指
                             交易报告书（草案）（修订稿）》
                             《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
报告书摘要              指
                             交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
公司、本公司、上市公
                        指   宝鼎科技股份有限公司
司、宝鼎科技
宝鼎铸锻                指   杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子      指   山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产      指   山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
金宝有限                指   招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业                指   招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
                             招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之
永裕电子                指
                             一
                             山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为
招金集团                指
                             本次交易的交易对方之一
                             山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一，
山东俊嘉                指
                             曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达                指   山东佶达实业有限公司
                             招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交
招远君昊                指
                             易对方之一
                             青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易
青岛相兑                指
                             的交易对方之一
                             相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青岛相兑弘毅投
相兑投资                指
                             资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
                             深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交
深圳国宇                指
                             易的交易对方之一
                             昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次
昆山齐鑫                指
                             交易的交易对方之一
                             显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐鑫伟力股权投
显鋆投资                指
                             资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
                             天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津永裕                指
                             的交易对方之一
                             天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津智造                指
                             的交易对方之一
                             天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润丰                指
                             的交易对方之一
                             天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津润昌                指
                             的交易对方之一
                             天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易
天津裕丰                指
                             的交易对方之一
                                               7
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公司，本次
招金有色                指
                             募集配套资金认购方
                             指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛
交易对方                指   相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
                             裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方、业绩承诺         本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一
                        指
方                           方或多方，为招金集团和永裕电子
                             宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
                             青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次交易、本次重组、
                        指   津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
本次重大资产重组
                             其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资
                             金
                             宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、
                             青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天
本次发行股份购买资产    指
                             津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买
                             其合计持有的标的资产
本次募集配套资金        指   宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
                             本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期                  指
                             的期间
本次发行股份购买资产         宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
                        指
的定价基准日                 十七次会议决议公告日
交割日                  指   标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
                             中天运会计师对标的公司以 2021 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
《审计报告》            指   “中天运[2022]审字第 90088 号”《山东金宝电子股份有限公司审计
                             报告》
                             中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估而
                             出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股份有限公司拟发
《评估报告》            指
                             行股份购买山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝
                             电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                             中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的“中天
《备考审阅报告》        指   运[2022]阅字第 90006 号”《宝鼎科技股份有限公司 2021 年度备考
                             合并财务报表审阅报告》
                             《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
                        指   团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议》
                             协议》
                             《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
《发行股份购买资产协
                        指   团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产
议补充协议》
                             协议补充协议》
                             《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开发行股
《认购协议》            指
                             票认购协议》
                             《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有色矿业有
《认购协议补充协议》    指
                             限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿协           《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集
                        指
议》                         团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
                             山东金都电子材料有限公司，标的公司的全资子公司，前身为山东金
金都电子                指
                             都电子材料股份有限公司
                             金宝电子（铜陵）有限公司，标的公司的全资子公司，曾用名铜陵华
铜陵金宝                指
                             科电子材料有限公司
                                               8
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
铜陵华科                指   铜陵华科电子材料有限公司
松磊商贸                指   烟台松磊商贸有限公司，标的公司的全资子公司
香港金宝                指   招远金宝（香港）有限公司，标的公司的全资子公司
招远热电厂              指   招远市热电厂有限公司，标的公司的参股公司
金城热力                指   招远市金城热力有限公司，标的公司的参股公司
                             山东金宝科创股份有限公司，原金都电子子公司，金宝电子于 2019
金宝科创                指
                             年 12 月吸收合并金宝科创并予以注销
电子材料厂              指   招远电子材料厂有限公司，其前身为烟台市招远电子材料厂
                             CMCDI ZHAOYUAN LIMITED，招商局中国基金有限公司全资附属
CMCDI                   指
                             公司，系金宝有限原外资方股东
                             全汇有限公司（GESWAY LIMITED），中银中国基金有限公司全资
香港全汇                指
                             附属公司，系金宝有限原外资方股东
                             山东省高新技术创业投资有限公司，曾用名为山东省高新技术投资有
高新技投                指
                             限公司
中国环保                指   中国环境保护集团有限公司，曾用名为中国环境保护公司
烟台瑞华                指   烟台瑞华投资管理有限公司
海通开元                指   海通开元投资有限公司
金源黄金                指   龙口市金源黄金有限公司
闽越花雕                指   辽宁闽越花雕股份有限公司
招远国鑫公司、招远国         招远市国鑫资产经营有限公司，曾用名“招远市国有资产经营有限公
                        指
资公司                       司”
招远昊坤纸业            指   招远昊坤纸业有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
招金膜天                指   山东招金膜天股份有限公司，报告期内为金宝电子的关联方
                             中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具
企业会计准则            指   体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修
                             订
最近两年、报告期        指   2020 年及 2021 年
最近三年                指   2019 年、2020 年及 2021 年
深交所                  指   深圳证券交易所
证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
并购重组委              指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部                  指   中华人民共和国商务部
国家发改委              指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                  指   中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委            指   烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局            指   招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》            指   《宝鼎科技股份有限公司章程》
                                                 9
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》              指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》      指   《上市公司信息披露管理办法》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》          指
                               司重大资产重组》
                               经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股、A 股普通股          指
                               民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元            指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券                  指   中信证券股份有限公司
国枫律师                  指   北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外律师      指   庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
中天运                    指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚                    指   中通诚资产评估有限公司
二、专业释义
                               根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路板，充当电子元
电子铜箔                  指
                               器件之间互连的导线
                               Printed Circuit Board，电子元器件连接的载体，主要功能是使各电子
印制电路板、PCB           指
                               零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输作用
                               Copper Clad Laminate，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一
覆铜板、CCL               指   面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB 的基础
                               材料
                               Flexible Copper Clad Laminate，用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解
挠性覆铜板、FCCL          指
                               铜箔或压延铜箔，优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
FR-4                      指   玻纤布基覆铜板
                               毛面粗糙度为一般粗化处理铜箔的 1/3 以下的铜箔，其表面粗糙度更
超低轮廓铜箔、HVLP        指
                               低，同时具有更好的尺寸稳定性、更高的硬度等特点
阴极铜                    指   通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜”
5G                        指   5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术
                               Glass Transition Temperature，即玻璃态转化温度，是玻璃态物质在玻
Tg                        指
                               璃态和高弹态之间相互转化的温度
                               热裂解温度，按一定升温速率加热材料，当材料失重 5%时的温度点
Td                        指
                               定义为 Td
                               Anti Conductive Anodic Filament，即耐离子转移，指印制电路板上的
耐 CAF                    指   金属如铜、银、锡等在一定条件下发生离子化并在电场作用下通过绝
                               缘层向另一极迁移而导致绝缘性能下降
                                                 10
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            Comparative Tracking Index，即材料表面能经受住 50 滴电解液（0.1%
CTI                    指
                            氯化铵水溶液）而没有形成漏电痕迹的最高电压值
                            High Density Interconnection，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板
HDI                    指   技术的一种，具备提供更高密度的电路互连、容纳更多的电子元器件
                            等特点
Rz                     指   表面粗糙度的计量单位，表面粗糙度越小，则表面越光滑
μ m                   指   微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
CCFA                   指   中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
                                              11
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                          声        明
一、公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
    本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门
对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的
生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
    本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具以下承诺：
    “1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交
易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
    2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
                                               12
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
    3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
    4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
    5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。”
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
    本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
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             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）法律顾问声明
    本次交易的法律顾问国枫律师承诺：本所及经办律师同意宝鼎科技股份有限公司在
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
    本次交易的审计机构中天运承诺：本所及签字注册会计师同意宝鼎科技股份有限公
司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所
已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
（四）资产评估机构声明
    本次交易的资产评估机构中通诚承诺：本公司同意宝鼎科技股份有限公司在本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本
报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉及评
估机构的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
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                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                     重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
 一、本次重组情况概要
       本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
 （一）发行股份购买资产
       宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深
圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
                                            本次交易前所持金宝电子       本次转让所持金宝电子的
序号               交易对方
                                                的股权份数（股）               股权比例
 1                 永裕电子                                 31,290,125                      35.97%
 2                 招金集团                                  7,641,250                       8.78%
 3                 青岛相兑                                  4,338,500                       4.99%
 4                 深圳国宇                                  2,880,000                       3.31%
 5                 昆山齐鑫                                  2,700,000                       3.10%
 6                 招远君昊                                  1,432,750                       1.65%
 7                 山东俊嘉                                  1,331,500                       1.53%
 8                  黄宝安                                   1,210,500                       1.39%
 9                 天津永裕                                    857,520                       0.99%
 10                天津智造                                    578,770                       0.67%
 11                天津润丰                                    518,770                       0.60%
 12                天津润昌                                    432,520                       0.50%
 13                天津裕丰                                    356,270                       0.41%
                 合计                                       55,568,475                      63.87%
       本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚
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              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评
估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元。金宝电子 63.87%股权对应评
估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为
119,735.75 万元。
    本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
    本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
 （二）募集配套资金
    上市公司拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金不超
过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、
补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超
过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式
购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，
则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
 二、本次交易的性质
 （一）本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交
易完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
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              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
 （二）本次交易构成重大资产重组
    根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
                                                                                      单位：万元
                上市公司                                              选取指标          占比情况
    项目                          金宝电子          交易对价
                  （A）                                                 （B）         （C=B/A）
资产总额           78,371.68         353,523.52       119,735.75         353,523.52      451.09%
归母净资产         67,651.10         104,445.96       119,735.75         119,735.75      176.99%
营业收入           35,316.37         318,161.50                 -        318,161.50      900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露。
    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核，经核准后方可实施。
 （三）本次交易不构成重组上市
    1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
    2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
    2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
    本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
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                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营
业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比
较，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元/股
                      资产总额与交易      资产净额与交易
       项目                                                       营业收入          发行股份数量
                        对价孰高值          对价孰高值
     金宝电子               353,523.52           119,735.75          318,161.50         102,689,322
招金集团所持有金宝
                              31,050.13           10,516.45           27,944.27          14,120,862
  电子 8.78%股份
       项目               资产总额            资产净额            营业收入             总股本
     上市公司                 72,748.74           66,256.13           34,037.10         306,232,338
       比例                    42.68%                15.87%             82.10%               4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
    根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
    截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
                                                18
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
    2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
    （1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
    根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的
财务数据比较如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                             金宝电子占上市公司
       项目                    金宝电子                  上市公司
                                                                                     比例
     资产总额                       353,523.52                 78,371.68                   451.09%
    归母净资产                      104,445.96                 67,651.10                   154.39%
     营业收入                       318,161.50                 35,316.37                   900.89%
     营业利润                        24,622.90                    564.30                 4,363.44%
      净利润                         22,362.47                    636.71                 3,512.19%
    宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸
钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
    金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术
企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于
5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军
工等领域。
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售
业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利
于维护上市公司中小股东利益。
    （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
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             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市的情形
    根据《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定，“上市公司向收购人及
其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主
营业务发生根本变化”，构成重组上市。本次交易完成后，上市公司合并范围内主营
业务将在大型铸锻件的研发、生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研
发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向
招金集团及其关联人购买其所控制的资产导致。
    1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
    上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，
现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现
有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，
行业分类属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易
将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型
锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易
有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子
铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以
宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，
上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公
司业务运行及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东
权益。
    2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
    上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团同
永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易对方
基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因
此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更
                                             20
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股
权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司
业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变
化。
    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入
上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，
但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否
收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
       综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、
 生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业
 务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所
 控制的资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
 市的情形。
 三、本次交易的评估作价情况
    本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具的、经
国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
    以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值
93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具并
经招远市国资局备案的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），金宝电子 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径归属于母公司净资产增值
86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86
万元，评估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75
万元，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                         归母净资产    母公司净资
评估对象    评估方法                                     评估值       评估增值(1)    评估增值率
                           账面价值    产账面价值
 金宝电子     收益法                              187,462.59    86,682.13       86.01%
100.00%股                 100,780.46  93,467.86
    权      资产基础法                            154,669.36    61,201.50       65.48%
注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母
净资产账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增
                                              21
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值；
注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估
基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。
    经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
    1、定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
    2、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间             交易均价（元/股）                 交易均价90%（元/股）
      前20个交易日                                      14.05                               12.65
      前60个交易日                                      13.29                               11.97
      前120个交易日                                     12.95                               11.66
    经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
    自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
                                              22
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）发行对象与认购方式
    本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
 （四）发行数量
    本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
    向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
    上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。
    按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
                                             23
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                交易对方                 股份支付对价（元）             发行股份数（股）
   1                 永裕电子                           674,221,594.70                   57,823,464
   2                 招金集团                           164,649,254.69                   14,120,862
   3                 青岛相兑                            93,483,499.62                    8,017,453
   4                 深圳国宇                            62,056,581.52                    5,322,177
   5                 昆山齐鑫                            58,178,045.17                    4,989,541
   6                 招远君昊                            30,872,071.93                    2,647,691
   7                 山东俊嘉                            28,690,395.24                    2,460,583
   8                    黄宝安                           26,083,156.92                    2,236,977
   9                 天津永裕                            18,477,347.15                    1,584,678
  10                 天津智造                            12,471,002.67                    1,069,554
  11                 天津润丰                            11,178,157.22                      958,676
  12                 天津润昌                             9,319,691.89                      799,287
  13                 天津裕丰                             7,676,700.80                      658,379
                 合计                                 1,197,357,499.52                  102,689,322
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
       招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
       永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
       1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
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               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
    2、如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
    3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意
见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
    4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股
份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的
股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
    黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
    除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉
及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购
股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12
个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
    本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
    标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
    宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
                                               25
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
    1、定价基准日
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
    2、发行价格
    本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
    上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
（四）发行数量
    本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
    招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
                                              26
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以发行
股份方式购买资产的股份对价的 100%。
    本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
    招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
    本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
    如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
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             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）本次募集配套资金决议的有效期
    本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿期间
    根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年
度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期
为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
    业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应
就金宝电子 2025 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
    业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
    由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
                                             28
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
式为：
    业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
    当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
    金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（三）资产减值测试及补偿
    上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行
补偿。
    业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
    业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
                                               29
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
（四）管理层超额业绩奖励安排
    1、业绩奖励方式
    宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前
提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。
    奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
    2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩
的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的
公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因
素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
    因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员
工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大
化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
                                               30
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）业绩承诺方承诺及保证
    业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
    业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协
议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
    若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
 （六）2022 年、2023 年度业绩承诺低于 2021 年净利润情况
    本次交易业绩承诺数额的确定主要依据标的公司预测期业绩预测情况进行综合确
定。2022 年、2023 年承诺利润低于 2021 年净利润的原因主要系评估机构在对于标的
资产进行评估的过程中，考虑标的公司 2021 年度业绩大幅增长情况，对于业绩预测进
行谨慎性处理导致。标的公司历史期及 2022 年、2023 年度的主要业绩实现及预测情况
如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                         2020A                2021A                2022E               2023E
   营业收入              217,231.44           319,593.72           280,766.31           326,835.54
   营业成本              183,715.71           256,906.28           234,337.79           271,457.02
   营业税费                   850.69            1,135.51             1,282.68             1,408.19
   销售费用                 3,134.62            4,538.30             4,278.03             4,619.49
   管理费用                 6,187.53            7,088.84             6,056.28             6,468.38
   研发费用                 6,980.20           14,382.18             9,976.45            11,770.95
   财务费用               10,248.03             8,029.07             8,389.08             8,345.08
 资产减值损失                 969.04            2,839.14
   其他收益                   848.65                 245.69
   营业利润                 5,994.26           24,920.09            16,446.01            22,766.43
  营业外收入                  199.44                  44.35
  营业外支出                1,123.69                 697.88
                                                31
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                 2020A                2021A                2022E                2023E
          利润总额                 5,070.01            24,266.55            16,446.01            22,766.43
         所得税费用                  259.31             2,024.13             1,192.45             1,956.67
           净利润                  4,810.70            22,242.42            15,253.55            20,809.76
          标的公司 2022、2023 年度承诺利润低于 2021 年度，主要系 2021 年度标的公司主
    要产品价格及毛利率处于历史较高水平，本次评估过程中对于标的公司主要产品价格
    参照历史平均价格进行计算，并谨慎考虑标的资产营业成本情况，导致营业收入及毛
    利率水平有所下降。
          1、营业收入
          标的公司营业收入主要受主要产品销量及价格影响。历史期及预测期，标的公司
    主要产品销量及价格情况如下表所示：
          销量情况：
                                                                                          单位：万张；吨
                                                      2021 年 1-8      2021 年 9-12
 主要产品销量            2019A           2020A                                          2022E           2023E
                                                         月A               月E
           普通板          454.87          475.43             234.11        127.70        342.53          424.63
FR-4       无铅板           35.74             86.87           218.45        132.89        424.17          525.83
           无卤板           63.63             97.07           185.49        135.73        394.90          489.54
复合板     复合板          901.20          915.47             516.02        248.96        816.00          840.00
铝基板     铝基板          112.93             94.33            21.86          7.21         60.00             60.00
           刚性箔        9,858.00        8,983.60           5214.65        2618.28      7,844.61        8,404.94
铜箔
           挠性箔          908.60          745.73             292.23        232.08        755.39        1,034.73
    注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
          价格情况：
                                                                                      单位：元/张；元/kg
                                                      2021 年 1-8      2021 年 9-12
 主要产品价格            2019A           2020A                                          2022E           2023E
                                                         月A               月E
           普通板           98.01          152.36             145.54        164.85        112.88          114.58
FR-4       无铅板          120.91          150.14             143.87        160.46        129.24          131.18
           无卤板           78.33          115.54             108.49        125.17         96.02             97.46
复合板     复合板           81.88          116.94             114.33        122.34         92.53             93.92
铝基板     铝基板           94.62          115.86             110.56        131.95         97.47             98.94
                                                       32
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                 2021 年 1-8      2021 年 9-12
主要产品价格         2019A          2020A                                           2022E            2023E
                                                    月A               月E
         刚性箔         66.35           94.53            93.30          96.98            75.15            76.27
铜箔
         挠性箔         82.02          103.54           101.91         105.59            97.20         102.06
   注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
        由上表可知，标的公司 2022 年营业收入较 2021 年度存在一定程度下降，其中主
   要原因在于主要产品的销售价格预测进行了谨慎处理。考虑到标的公司 2021 年度业绩
   受包括“芯片荒”、大宗商品价格上涨、5G 通讯等行业发展速度较快等外部因素影响
   呈现较大幅度的上涨，为平衡上述因素造成的影响，评估机构对于价格预测采用“三
   年平均”的方式，即考虑标的公司 2019、2020 及 2021 年度主要产品实际实现的价格
   进行平均确定 2022 年度价格，导致 2022 年度主要产品价格较 2021 年度存在一定比例
   的下滑，从而对营业收入产生了一定影响。而 2023 年度营业收入较 2021 年度相比变
   化程度并不显著。尽管 2023 年度价格方面仍采取谨慎处理的原则，在 2022 年度基准
   价格仅考虑了小幅的上涨，但考虑到标的公司新增覆铜板、铜箔产能逐渐进行释放，
   标的公司主要产品产量增长导致整体营业收入变化较 2021 年度相比并不显著。
        2、毛利率
        考虑标的公司营业成本变化，历史期及 2022、2023 年度，标的公司毛利率实现及
   预测情况如下表所示：
                                                2021 年 1-8       2021 年
       产品类别       2019A         2020A                                        2022E       2023E
                                                   月A           9-12 月 E
        FR-4             8.55%        11.73%           22.51%       13.32%        15.61%         16.06%
       复合板           18.44%        18.70%           22.99%        9.92%        18.38%         18.72%
       铝基板            3.97%        12.09%           -3.57%        2.08%         0.30%          0.73%
        铜箔            13.39%        15.88%           24.61%       22.45%        18.03%         18.67%
     主营业务毛利
                         13.53%      15.48%      22.86%             14.50%        16.61%         17.02%
         率
   注：其中 2021 年 9-12 月及以后系评估预测数据。
        由上表可知，标的公司 2022、2023 年度主要产品毛利率及主营业务综合毛利率预
   测值较标的公司 2021 年度整体有所下降，主要系考虑到一方面，标的公司主要产品定
   价采用“成本+加工费”模式，2021 年度由于市场行情良好导致标的公司整体议价能力
   提升，毛利率较高；另一方面，考虑到标的公司主要原材料的库存规模，原材料价格
   上涨对营业成本的影响略晚于主要产品价格上涨，导致 2021 年度毛利率较高。本次评
                                                  33
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估采取谨慎性的原则，对于标的公司营业成本进行了谨慎处理，导致标的公司毛利率
有所下降。
    综上，出于评估谨慎性原则，考虑到标的资产 2021 年业绩增速较快及整体行业的
周期性趋势，对于标的资产 2022、2023 年度业绩情况进行了谨慎性处理，导致其业绩
预测值及业绩承诺较 2021 年度实际实现净利润水平有所降低。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
    金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G
通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等
领域。
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
                    本次交易前            本次发行股份购买资产后         本次募集配套资金后
  股东名称     持股数量     占总股本比    持股数量       占总股本比    持股数量      占总股本比
                 （股）         例        （股）             例        （股）            例
招金集团      116,062,100        37.90%   130,182,962        31.84%    130,182,962        29.89%
招金有色               0         0.00%               0        0.00%     26,690,391         6.13%
招金集团及其
             116,062,100        37.90%    130,182,962        31.84%    156,873,353        36.01%
一致行动人
朱丽霞*        73,875,000        24.12%    73,875,000        18.07%     73,875,000        16.96%
                                              34
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      本次交易前                本次发行股份购买资产后                 本次募集配套资金后
  股东名称       持股数量     占总股本比         持股数量            占总股本比       持股数量     占总股本比
                   （股）         例             （股）                  例           （股）           例
朱宝松*          25,976,056            8.48%      25,976,056              6.35%       25,976,056        5.96%
钱玉英*           1,275,014            0.42%          1,275,014           0.31%        1,275,014        0.29%
永裕电子                 0             0.00%      57,823,464             14.14%       57,823,464       13.27%
青岛相兑                 0             0.00%          8,017,453           1.96%        8,017,453        1.84%
深圳国宇                 0             0.00%          5,322,177           1.30%        5,322,177        1.22%
昆山齐鑫                 0             0.00%          4,989,541           1.22%        4,989,541        1.15%
招远君昊                 0             0.00%          2,647,691           0.65%        2,647,691        0.61%
山东俊嘉                 0             0.00%          2,460,583           0.60%        2,460,583        0.56%
黄宝安                   0             0.00%          2,236,977           0.55%        2,236,977        0.51%
天津永裕                 0             0.00%          1,584,678           0.39%        1,584,678        0.36%
天津智造                 0             0.00%          1,069,554           0.26%        1,069,554        0.25%
天津润丰                 0             0.00%           958,676            0.23%          958,676        0.22%
天津润昌                 0             0.00%           799,287            0.20%          799,287        0.18%
天津裕丰                 0             0.00%           658,379            0.16%          658,379        0.15%
其他股东         89,044,168           29.08%      89,044,168             21.78%       89,044,168       20.44%
   总股本       306,232,338          100.00%     408,921,660            100.00%    435,612,051        100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
    本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公
司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导
致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
                         2021 年 12 月 31 日/2021 年度                     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
         项目
                       交易前           交易后              变动率        交易前         交易后       变动率
资产总计（万元）       78,371.68       502,369.80           541.01%       75,425.70     487,128.06    545.84%
负债总计（万元）       10,720.58       265,936.28           2380.61%       8,411.31     280,745.58   3237.72%
归属于母公司所有
                       67,651.10       184,826.00           173.20%       67,014.39     165,402.36    146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股）           2.21             4.52         104.52%            2.19           4.04     84.84%
营业收入（万元）       35,316.37       353,477.87           900.89%       36,667.30     253,898.74    592.44%
                                                       35
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度            2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      项目
                      交易前       交易后           变动率     交易前        交易后       变动率
归属于母公司所有
                        636.71      8,173.97        1183.79%      758.26      1,109.11     46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率             0.94%         4.42%        369.90%       1.13%         0.67%     -40.74%
基本每股收益（元/
                           0.02         0.20    900.00%         0.02        0.03    50.00%
股）
  注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同
  期比较数据已经审阅；
  （2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
    根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净
资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20
元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。
（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的经营发展战略和业
务管理模式
    1、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间的协同性
    （1）管理协同
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股
股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有
效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正
常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，
结合国资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标
的公司的控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间
的管理协同效应。
    （2）资金协同
    在资金协同方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司
计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进
一步提升其资金使用效率、优化运营成本，并通过上市公司及其控股股东的资金优势、
信用优势及品牌优势，进一步提高融资能力，降低融资成本。本次交易完成后，标的
                                               36
            宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司将注入上市公司，标的公司可同样享用上市公司控股股东招金集团为保证上市公
司流动性已安排的相关支持措施，具体包括：1）借助招金集团良好的信用评级，在以
招金集团做增信担保方融资时大幅降低担保费用比例；2）利用招金集团下属财务公司
为上市公司运转提供的相应资金支持。
    （3）人才协同
    在人才协同方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证
标的公司业务稳定性及市场地位的目的，原则上保持标的公司在职员工劳动关系稳定。
同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台，及控股股东招金集团在标的公
司所在地的人才储备及品牌效应等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司
的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
    2、上市公司本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
    （1）经营发展战略
    本次交易完成后，上市公司将形成大型铸锻件及电子铜箔、覆铜板业务协同发展
的经营发展战略。通过金宝电子、宝鼎重工分别作为电子铜箔、覆铜板业务及大型锻
铸件业务发展平台，实现协同发展。
    大型铸锻件业务方面，上市公司将宝鼎重工作为主体，抓住船舶市场持续回暖态
势，加大对船厂和低速柴油机运动部件市场拓展力度，维护市场地位；积极拓展非船
用产品市场，提升非船用产品市场比例，优化产品结构。聚焦新材料、新工艺、新产
品的技术开发，提升研发水平，为产品结构调整和市场开发做好技术支撑。
    电子铜箔、覆铜板方面，上市公司以金宝电子作为运营平台，将积极聚焦电子铜
箔和覆铜板主赛道，通过全面研究行业发展热点，不断加大研发投入，积极引进优秀
专业人才，持续完善市场营销网络等方式，进一步巩固公司在国内电子铜箔和覆铜板
市场的行业地位，以公司多年来在电子铜箔和覆铜板行业的设计、研发、生产及销售
等方面的技术沉淀和市场积累为立足点，以电子铜箔和覆铜板产业转型升级为切入点，
全面整合内外部资源，持续提升公司设计和研发能力，推动产品创新升级，为客户提
供优质的产品和服务，不断巩固和提高公司在电子铜箔和覆铜板行业的优势地位，致
力于成为国际一流的电子材料生产企业。
                                            37
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    同时，上市公司将依托控股股东招金集团平台，通过管理、资金、人才的协同，
进一步实现主营业务的协同发展。
    （2）业务管理模式
    本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现经营主体间的有机融合，同时对于
各业务主体进行管理及激励，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活
性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
    1）坚持有效公司治理模式
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善管理体系，建立满足上市公司要求的一
系列制度，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标
的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、
业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营
管理和防范财务风险水平。
    2）对标的公司管理团队进行市场化管理
    标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，
建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为标的公司
后续发展发挥重要作用。
    本次交易完成后，上市公司将依托公司治理结构，由董事会及有权公司治理主体，
完成标的公司管理层的选聘及任命工作，采用市场化的原则，在确保对于标的公司实
施股权控制及公司治理控制权的基础上，保持标的公司经营管理、技术研发等关键环
节的稳定，依托标的公司原有团队结合上市公司过往成熟的管理经验，提升标的公司
的整体管理水平。
    同时，上市公司拟借助标的公司员工持股平台及本次交易中所设置的超额业绩奖
励机制，进一步激发标的公司高级管理人员、核心技术骨干及主要员工的工作活力，
提升标的公司的整体经营效率。
    此外，上市公司也将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知
与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管
理和控制。
                                             38
            宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、上市公司新增业务面临的风险及应对措施
    （1）上市公司新增业务所面临的风险
    本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客
户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的
管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而
同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整
体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦
可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。
    （2）主要风险的应对措施
    1）尽快完成标的公司整合工作，稳定标的公司的生产运营
    本次交易完成后，标的公司原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市
公司将在依托原管理团队丰富运行、管理经验的基础上，将上市公司及控股股东招金
集团的经营理念、管理方式尽快向标的公司完成整合。通过将标的公司纳入招金集团
国资管理体系的方式，完成标的公司资产、业务、资金等要素的统筹管理，确保标的
公司的生产经营保持稳定。
    2）稳定并拓展客户渠道，加强产品监管，维持标的公司的行业竞争力
    标的公司系电子铜箔、覆铜板行业的领先企业之一，在行业内拥有良好的客户资
源及产品口碑。本次交易完成后，上市公司将敦促标的公司严格履行质量控制标准，
保证产品质量和产品稳定性，稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销
售规模，并积极拓展客户发展渠道，通过上市公司的业务发展经验及控股股东招金集
团的管理经验与客户积累，进一步扩展客户渠道，实现标的公司经营情况的稳定增长。
 八、本次交易方案实施需履行的批准程序
 （一）本次交易方案已获得的授权和批准
     1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
     2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
                                            39
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
      4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
      5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
      6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
      7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
      8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
      9、烟台市国资委已正式批准本次交易。
 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
      本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
      1、上市公司股东大会批准本次交易；
      2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
      3、本次交易获得中国证监会核准。
 九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项      承诺方                                   承诺主要内容
                          1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和
                          完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                          漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
                          不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
                          整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复
                          印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供
                          该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承
信息真实、
                          诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
准 确 和 完 上市公司
                          任。
整的承诺
                          3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
函
                          的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
                          给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和
                          披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                          性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违
                          反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
                          的法律责任。
                                              40
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                    承诺主要内容
                          1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
                          为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
                          信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
                          信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                          者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
                          料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
                          准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
                          副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
                          真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
                          反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                          的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
           上市公司董
                          给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
           事、监事与高
                          4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
           级管理人员，
                          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
           全体交易对
                          调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
           方及招金有
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
           色
                          公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                          未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                          易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                          定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
                          和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                          如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                          相关投资者赔偿安排。
                          5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
                          公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                          完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
                          连带的法律责任。
                          1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证
                          为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述
                          信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
                          信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                          者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资
                          料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
           金 宝 电 子 及 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料
           其董事、监事 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
           与 高 级 管 理 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违
           人员           反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                          的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
                          给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                          4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
                          公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
                          完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                              41
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                    承诺主要内容
                          如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和
                          连带的法律责任。
                          1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
                          反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
                          最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公
                          开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                          立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
                          国证监会”）立案调查的情形。
                          2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
                          制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                          违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深
           上市公司
                          交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
                          3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
                          年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                          国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最
                          近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二
                          个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》
                          第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                          4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                          背公开、公平、公正原则的其他情形。
                          1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
                          国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳
                          证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。
                          2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
关于无违
                          司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
法违规行   上市公司董
                          政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
为的承诺   事、监事与高
                          3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
函         级管理人员
                          采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
                          4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
                          法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                          5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                          背公开、公平、公正原则的其他情形。
                          1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违
                          反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
                          最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大
                          失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                          被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                          2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控
                          制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                          违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证
           金宝电子       券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
                          3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三
                          年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                          国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意
                          见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会
                          的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存
                          在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
                          规定的行为。
                          4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                                              42
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项           承诺方                                    承诺主要内容
                                背公开、公平、公正原则的其他情形。
                                1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中
                                国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券
                                交易所公开谴责。
                                2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
                                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行
                 金宝电子董
                                政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
                 事、监事与高
                                3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会
                 级管理人员
                                采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
                                4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司
                                法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                                5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违
                                背公开、公平、公正原则的其他情形。
                                本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
                                《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
                                票的情形，具体如下：
                                1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                                2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关   于不   存
                                3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在   不得   非
                                4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管
公   开发   行
                 上市公司       理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月
股   票的   情
                                内受到过证券交易所公开谴责；
形   的承   诺
                                5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
函
                                案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
                                6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
                                无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
                                及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                                1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行
                                动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，
                                本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未
                                履行或承诺到期未履行完毕的情形。
                                2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
                                情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任
                                董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
关于公      司
                 上市公司       未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
重组前      业
                                取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
绩异常      或
                                查或者被其他有权部门调查等情形。
拟置出      资
                                3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
产的核      查
                                利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
之专项      承
                                管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
诺函
                                计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情
                                形。
                                上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等
                 上市公司董     情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾
                 事、监事与高   被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
                 级管理人员     政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
                                者被其他有权部门调查等情形。
                                                    43
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项        承诺方                                    承诺主要内容
                             1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，
                             除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行
                             完毕的情形。
                             2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保
              招金集团
                             等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
                             未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
                             取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
                             查或者被其他有权部门调查等情形。
                             本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
                             相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
              上市公司       次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
                             近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
                             委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
              上市公司董
关于不   存   事、监事与高
在不得   参   级管理人员，
与任何   上   全体交易对     本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
市公司   的   方及招金有     幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
重大资   产   色及其董事、   调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
重组情   形   监事、高级管   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的说明        理人员或主     关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
              要管理人员，   ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
              金宝电子及     与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿
              其董事、监     责任。
              事、高级管理
              人员或主要
              管理人员
                             1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施
                             完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致
                             本承诺人新增公司股票。
                             2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国证监会、
                             深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
                             经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市
              上市公司董     公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
              事、监事与高   司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
              级管理人员     法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对
关于减持                     减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
计划的承                     3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增
诺函                         股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样
                             遵守上述不减持承诺。
                             4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿
                             因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
                             自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期
                             间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监
                             督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
              招金集团
                             严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
                             者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
                             责任。
                                                 44
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                    承诺主要内容
                          1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                          用其他方式损害公司利益；
                          2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                          3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                          4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
                          执行情况相挂钩；
                          5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
                          司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次
                          6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
重组摊薄   上市公司董
                          关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
即期回报   事、高级管理
                          失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
填补措施   人员
                          7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
的承诺函
                          其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺
                          与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
                          易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
                          国证监会及深圳证券交易所的要求。
                          作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
                          述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
                          构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理
                          措施。
                          1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关于保持                  文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持
           全体交易对
上市公司                  相互独立。
           方及招金有
独立性的                  2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
           色
承诺函                    本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章
                          及规范性文件承担相应的法律责任。
                          1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该
                          等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义
                          务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚
                          假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
                          的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
                          的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
                          任何瑕疵或异议的情形。
                          2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、
                          抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
                          制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
关于所持
                          3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过
标的公司   全体交易对
                          委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在
股权权属   方
                          正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
的承诺函
                          4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所
                          持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉
                          及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
                          形。
                          5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或
                          合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
                          6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度
                          文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、
                          协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限
                          制性条款。
                                              45
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                    承诺主要内容
                          1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                          人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期
                          偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
                          管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
                          2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                          人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
           招金集团、招
                          处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           金有色
                          3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                          人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                          证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
                          4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理
                          人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
                          信行为。
                          1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
                          未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                          行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
           招金集团、招
                          2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
           金有色董事、
                          外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           监事、高级管
                          3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
           理人员
                          被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
                          4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
关于守法                  重大失信行为。
及诚信的   永裕电子、青
承诺函     岛相兑、深圳
           国宇、昆山齐 1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良
           鑫 、 招 远 君 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承
           昊 、 山 东 俊 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
           嘉 、 天 津 永 律处分的情况等。
           裕 、 天 津 智 2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行
           造 、 天 津 润 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
           丰 、 天 津 润 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           昌、天津裕
           丰、黄宝安
           永裕电子、青
           岛相兑、深圳
           国宇、昆山齐
           鑫、招远君
                          1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在
           昊、山东俊
                          未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
           嘉、天津永
                          行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
           裕、天津智
                          2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
           造、天津润
                          外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           丰、天津润
           昌、天津裕丰
           主要管理人
           员
                          1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市
关于避免   招金集团、
                          公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自
同业竞争
           招金有色       营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事
的承诺函
                          与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
                                              46
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项        承诺方                                   承诺主要内容
                            2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司
                            及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境
                            内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有
                            业务及本次重组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能
                            自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争
                            关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
                            3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
                            诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
                            1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范
                            性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
                            在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
                            表决的义务。
                            2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、
                            资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，
关于减少
                            不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控
和规范关
                            股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之
联交易的
                            间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关
承诺函
                            联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
                            相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、
                            法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联
                            交易决策程序，及时履行信息披露义务。
                            3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
                            交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
                            1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
                            权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
                            2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关
                            于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
                            述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
关于摊薄
                            本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
即期回报
                            或要求出具补充承诺。
填补措施
                            3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
的承诺函
                            公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，
                            本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
                            履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，
                            因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将
                            依法承担赔偿责任
                            本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配
关于向   招                 套资金相关事项，承诺如下：
金有色   矿                 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公
业有限   公                 开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资
              招金集团
司提供   资                 金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
金支持   的                 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的
承诺函                      有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给
                            上市公司造成的相应损失。
                            1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资非公开发
关于认购                    行的股票。
资金来源      招金有色      2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金全部来
的承诺函                    源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关
                            非公开发行股票的相关规定。
                                                47
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                   承诺主要内容
                         1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自
                         本次交易涉及股份发行上市之日起 18 个月。
                         2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
                         日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
                         续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
                         收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市
                         公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
                         3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                         导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                         理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                         确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                         稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                         公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
           招金集团
                         申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                         接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                         信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                         承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                         司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                         承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                         4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                         的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                         5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                         与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
关于股份                 诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
锁定期的                 应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
承诺函                   易所的有关规定执行。
                         1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股
                         份发行结束之日起 12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期
                         的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承
                         诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：
                         （1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2022 年期末承诺净利润
                         数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
                         专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
                         （2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2023 年期末承诺净利润
                         数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关
                         专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
                         （3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至 2024 年期末承诺净利润数实
           永裕电子      现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项
                         审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 45%；
                         （4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当
                         年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
                         解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数
                         中予以扣除。
                         2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                         导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                         理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                         确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                         稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                         公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                                             48
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                    承诺主要内容
                          申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                          接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                          信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                          承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                          4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                          与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                          诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                          应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                          易所的有关规定执行。
                          1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
                          次交易涉及股份发行上市之日起 12 个月。
                          2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                          理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                          确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                          公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                          申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
           青岛相兑、深
                          接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
           圳国宇、昆山
                          信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
           齐鑫、招远君
                          承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
           昊、山东俊嘉
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                          4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                          与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                          诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                          应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                          易所的有关规定执行。
                          1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本
                          次交易涉及股份发行上市之日起 36 个月。
                          2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                          理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
           天津永裕、天   确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
           津智造、天津   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
           润丰、天津润   公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
           昌、天津裕     申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
           丰、黄宝安     接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
                          信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                          承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                                              49
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项     承诺方                                   承诺主要内容
                         的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                         4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                         与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                         诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                         应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                         易所的有关规定执行。
                         1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行
                         结束之日起 36 个月内不转让。
                         2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                         导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                         理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明
                         确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                         稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                         公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司
                         申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                         接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
           招金有色      信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
                         承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公
                         司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
                         承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                         3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                         的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                         4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
                         与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承
                         诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                         应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交
                         易所的有关规定执行。
                         本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，
                         以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存
                         在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任
关于不谋                 何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，
求上市公                 在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体
           李林昌
司控制权                 不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协
的承诺函                 议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会
                         主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上
                         市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，
                         以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
                         本人在金宝电子及其子公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中
关于转贷
                         未获取任何收益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若金
及票据融
           李林昌        宝电子及其子公司因在贷款及票据融资活动中存在不规范的情形而受
资事项的
                         到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等给公司造成损失的，本
承诺
                         人将对公司因此遭受的损失予以全额赔偿。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    招金集团作为宝鼎科技的控股股东，已审议通过本次交易相关议案，原则性同意本
次交易。
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             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据招金集团出具的承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实
施完毕的期间，招金集团不存在减持上市公司股份的计划。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董
事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本
次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
    本次交易中，本公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本公司所聘请的独立财务顾问、法律顾
问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不
损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
    未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
                                             51
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
    本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
    标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。标的资产在过渡期间产生的收益
由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按
照相应的比例进行补偿。
 （六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律法规，上市公司测算了本次重组摊薄期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅
为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。为保护投资者利益、防范即期
回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
    1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。但鉴于
标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、关键技术
更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被
摊薄。针对上述情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
    （1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
    本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合
                                             52
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对
标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、
内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
    本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、
团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。
    （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
    上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
    （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营
风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分
红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
                                             53
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
回报水平。
    2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
    为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理
人员承诺如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
    5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
    7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承
诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如因提供的信息和
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文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担将依法承担个别和连带的法律责任。
十三、免于发出要约的事项及理由
     截至本报告书签署之日，上市公司控股股东招金集团持有上市公司股份 116,062,100
股，占上市公司已发行总股本的比例为 37.90%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；
本次交易中，招金集团以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，招金有色拟参
与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，招金集团及招金有色合计持有上市
公司股份 156,873,353 股，占已发行总股本的 36.01%。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
     本次交易中，招金集团及招金有色已承诺其通过发行股份及募集配套资金所认购的
上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，如经上市公司股东大会非关联
股东审议同意招金集团及招金有色免于发出收购要约，招金集团及招金有色通过本次交
易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。《关于提请股东大会审议同意控股股东
招金集团及招金有色免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董
事会第二十次会议审议通过。
十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
（一）2020 年 10 月公司增资情况
     1、作价基本情况及评估情况
     2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
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              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、定价差异说明
    2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
    1、作价基本情况及评估情况
    2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
    2、定价差异说明
    2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
    1、作价基本情况及评估情况
    2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
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               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、定价差异说明
    2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。2019-2021 年，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
    除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
（四）说明上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，
前述增资是否存在纠纷或潜在纠纷，增资协议中特殊条款效力解除程序是
否真实有效
    1、上述增资是否按照公司章程、法律法规的规定履行了相应程序，前述增资是否
存在纠纷或潜在纠纷
    （1）2020 年 10 月，金宝电子各股东同比例增资
    2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意原股东以每股 1.25 元的价格同比例
增资 36,731.50 万元，公司注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
    同日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东俊嘉、李林昌与金宝电
子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
    2020 年 10 月 29 日，金宝电子办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得了烟
台市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
    综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷
和潜在纠纷。
    2、2021 年 2 月，增资方式引进战略投资者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫
    2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，全体股东一致同意引进战略投资
者青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫，并以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，标的
公司注册资本由 7,708.15 万元增加至 8,700 万元。
    2021 年 2 月 25 日，金宝电子办理完毕该次增资的工商变更登记手续，取得了烟台
市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700006134220547）。
    综上，该次增资符合《公司法》及公司章程等关于股份有限公司增资的相关规定，
增资价格系公司与各增资方协商确定，并经公司全体股东审议通过，不存在任何纠纷
和潜在纠纷。
    2、增资协议中特殊条款效力解除程序是否真实有效
    （1）招金集团与李林昌关于特殊条款的解除
    2021 年 12 月，招金集团与金宝电子实际控制人李林昌签署《关于投资补偿协议之
补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原招金集团与李林昌 2020 年 11 月 6 日签
署的《投资补偿协议》所约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股
东的权利，且不存在任何估值调整、补偿责任及上市承诺。但若本次重组失败，则上
述终止的《投资补偿协议》全部条款自动恢复其效力。
    依据《关于投资补偿协议之补充协议》，《投资补偿协议》所约定的特殊条款已解
除，解除程序真实有效。
    （2）青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌关于特殊条款的解除
    2021 年 12 月，由青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与金宝电子实际控制人李林昌分
别签署《关于山东金宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》，约定自该补充协议签
署之日起，原各自于 2021 年 2 月 23 日与李林昌分别签署的增资协议中约定的“第五
条 股份回购”条款自动终止。若本次重组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与
李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复其效力。
    综上，上述两次增资过程中存在的关于估值调整、补偿责任及上市承诺/业绩承诺
等特殊条款均已解除，解除程序真实有效。
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 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十六、说明业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体
安排
（一）业绩承诺的制定依据及合理性
    本次交易的标的资产最终以收益法评估结果作为定价参考依据。根据《重组管理
办法》第三十五条规定，业绩补偿方之一招金集团作为上市公司控股股东，应就业绩
承诺及补偿安排签订明确可行的补偿协议。此外，为保护上市公司和中小股东权益，
另一业绩补偿方永裕电子作为金宝电子实际控制人李林昌控制的主体，同意就本次交
易签订业绩补偿协议。
    本次业绩承诺具体金额根据中通诚出具的并经招远市国资局备案的《评估报告》
（中通评报字[2021]12427 号）中的利润预测，经各方协商确定。
（二）业绩补偿有关期限的具体安排
    根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具
的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括
本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年
业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内就当年补偿股份的回购注
销事宜（其中 2024 年度业绩补偿，应在 2024 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、
减值测试专项审计报告出具后 30 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股
东大会。
    上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起 5 个工作日内
书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审
议通过之日起 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
    如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准
（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
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20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当
于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确
定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部
分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过 20 个工作日内向中登公司深圳分公司依
法申请办理相关转赠手续。
    永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
（三）业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公司可能
造成的影响
    根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累
计承诺净利润的前提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管
理人员和其他核心骨干人员进行奖励。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自
行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性
支付。
    本次业绩奖励对象中，标的公司高级管理人员主要包括董事会聘任或公司任命的
总经理、副总经理、财务负责人、董秘、总工程师等人员，核心骨干人员主要包括公
司中层干部、研发人员、销售业务员及部分优秀员工。相应的奖励安排不含上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人及在上述主体任职的人员。
    此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为标的公司高管与核心
骨干在本次收购后继续为公司提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号—
职工薪酬》，应计入管理费用等成本费用。
    在业绩承诺期的 2022 年，根据标的公司实现的净利润超过业绩承诺净利润
15,253.55 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计提奖励。会计处
理如下：
    借：管理费用（或其他成本费用科目）
         贷：长期应付款——应付职工薪酬
    在业绩承诺期的 2023 年，根据 2022 年、2023 年累计实现净利润超过累计业绩承
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诺净利润 36,063.31 万元的部分为基础计算超额业绩奖励，计算的业绩奖励之和扣除
2022 年度已经计提的金额作为 2023 年度应计入成本费用的金额，会计处理同上；如未
完成，则冲回上述计提的奖励。
    在业绩承诺期的最后一年，根据标的公司三年累计实际完成的净利润金额为基础，
计算出奖励金额，按上述两年的差额补提成本费用，待确认后进行支付。如未完成，
则冲回已经计提的奖励。
    本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有
利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。此
外，超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖
励安排不会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响，有利于保障标
的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
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                                  重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
    此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、
交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被取消的可能。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）本次重组审批风险
    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，尚需获得的备案、批准和核准如下：
    1、上市公司股东大会批准本次交易；
    2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
    3、本次交易获得中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）整合及管理风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将在大
型锻铸件业务的基础上增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务。上市公
司将通过股东大会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对于标的公司的控制。但
标的公司小股东依然持有标的公司 36.13%股权，依据公司治理程序可以对于标的公司
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涉及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，
关联交易及其他特别决议事项等实施影响。如果重组完成后上市公司在管理制度、内控
体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上
市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
    本次重组的标的资产为金宝电子 63.87%股权。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金
宝电子母公司报表口径股东权益账面价值 93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面
价值 100,780.46 万元。根据中通诚出具的《评估报告》，金宝电子在评估基准日 100%
股东权益评估价值 187,462.59 万元，相较于公司合并报表口径账面价值增值 86,682.13
万元，增值率为 86.01%；较股东全部权益（母公司口径）账面价值 93,467.86 万元，评
估增值 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产对应评估值为 119,735.75 万元，
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
    本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对金宝电子股东全部权益价值进行
了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需
求以及金宝电子自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到
资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
    根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司
在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76
万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。标的公司未来
盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的
资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补
偿的安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
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（六）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
    为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次
交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 70.06%。若业绩承诺期间实现的
净利润低于承诺净利润，将发生业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价
的情况，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向招金有色发行股份募集配套资金
不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔
项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
    本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方招金有色
对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
    根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运出具的上市公司《备考审阅报
告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收
益预计将从 0.02 元/股提升至 0.20 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收
益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客
户需求、关键技术更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，
导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
    上市公司本次收购金宝电子 63.87%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中天
运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易将新增商誉
27,722.22 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
    本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
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理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该
等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险
    目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产
复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施且截至本报告
书签署之日，标的公司主要生产场所并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存
在疫情导致标的公司生产、下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。由于目
前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。
提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）宏观经济波动的风险
    标的公司主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，所处的行业与国内
外宏观经济、经济运行周期以及电子信息行业的整体发展状况有较强的相关性。宏观经
济波动会对下游行业，如 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗
电子、物联网络、航天军工等领域产生不同程度的影响，进而影响电子铜箔、覆铜板的
需求。因此，如果宏观经济出现较大波动，将会对标的公司部分下游企业的生产经营产
生不利影响，进而传导至上游电子铜箔、覆铜板企业，若标的公司未能及时调整经营策
略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
    电子铜箔、覆铜板行业属于技术与资金密集型行业。在现有的行业竞争格局下，市
场竞争进一步分化，马太效应日趋显著。由于中高端电子铜箔、覆铜板下游客户对产品
的质量及性能要求较高，市场份额逐步向大型企业集中。在日趋激烈的市场竞争环境下，
如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销
网络，可能导致标的公司产品失去市场竞争力，从而对标的公司的持续盈利能力造成不
利影响。
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（四）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影
响的风险
    自 2021 年 8 月下旬，江苏、云南、山东等多个省份相继出台“能耗双控”政策，
对部分企业实行限电、限产。电力供应是标的公司进行生产经营的基础，电力供应的不
足预计将直接影响标的公司实际产量。2021 年 9 月-11 月间，金宝电子受上述政策影响
生产用电受到了一定程度的限制。截至本报告书签署之日，金宝电子限电、限产的情形
已解除，其日常经营活动亦处在正常运行之中。但如该项政策未来再次实施导致金宝电
子生产受限，预计将对标的公司的日常生产经营造成不利影响，提醒投资者关注上述风
险。
（五）原材料价格波动以及产成品价格波动风险
       标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品原材料主要包括电解铜、树
脂和玻纤布等。截至报告期末，标的公司电解铜、树脂和玻纤布三大原材料在采购金
额中的占比分别为 40.4%、15.2%以及 17.1%。标的公司原材料价格会受到铜等大宗商
品及树脂、玻纤布等原材料波动的影响较大，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨
且无法有效向下游产品传导，则标的公司盈利能力将受到影响。
       标的公司铜箔业务的下游客户主要为国内其他覆铜板厂商，覆铜板业务下游客户
主要为国内 PCB 厂商。上游原材料价格以及 5G、新能源汽车等终端需求变化对标的公
司产品的下游需求量和价格都会产生重要影响。如果未来铜箔和覆铜板产品的需求和
销售价格因原材料价格波动、终端需求变化等因素出现不利变动，则将会对标的公司
的生产经营造成不利影响。
（六）环境保护及安全生产相关风险
    标的公司主要产品为电子铜箔、覆铜板，生产流程中会产生含铜重金属废水及废气
等污染物质。日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规
及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。但如果生产过
程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污染等环保事故，从而可能对标的公司未
来的生产经营产生不利的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政
策更加严格，可能导致标的公司为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保
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             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关费用，从而在一定程度上对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产品毛利率下降及业绩下滑风险
    报告期内，标的公司主要产品毛利率波动幅度较大。报告期内，尽管标的公司产品
的主要原材料之一铜价涨幅较快，但由于新能源汽车、5G 等行业的高速发展，公司下
游印制电路板行业需求明显升高，导致公司产品售价较历史年度存在较大程度的增幅，
致使公司产品毛利率水平明显升高。若后续铜价继续上涨，或者印制电路板行业的需求
未能明显提升或有所下降，可能导致公司产品销售价格下降从而致使公司产品毛利率下
降，将对标的公司的未来经营业绩产生不利影响，从而存在业绩下滑风险，提请投资者
注意相应风险。
（八）标的公司产能扩张未能达到预期的风险
    本次重组募集配套资金拟投向标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）
铜箔项目”，产品定位以面向消费电子、通讯产品等为主。截至本报告书签署之日，标
的公司上述项目尚未投产。若由于本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，或未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动导致标的公司产能扩展未能达到预
期，可能导致标的公司未来经营情况受到一定不利影响，提请投资者注意相应风险。
（九）税收优惠政策变动风险
    2020 年 12 月 8 日，金宝电子取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总
局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202037003953，有效期
三年，企业所得税税率为 15%。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或
金宝电子在高新技术企业证书到期后不再被评定为高新技术企业，则将导致金宝电子适
用的所得税率提高，从而对盈利水平造成不利影响。
（十）上市公司新增业务所面临的风险
    本次交易完成后，上市公司将形成以大型铸锻件的研发、生产、销售与电子铜箔、
覆铜板设计、研发、生产及销售互为依托的主营业务结构。主要产品类型及面向的客
户群体较原有业务相比具有较大的变化。虽然目前上市公司对新增业务已具备一定的
管控能力，但若上市公司的管理能力和管理水平不能随着公司资产规模的快速提升而
同步提高，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整
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                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体业绩水平。同时，若后续上市公司资产置入、战略和新增业务进展较慢或受阻，亦
可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险。
（十一）本次交易完成后上市公司负债规模增加的风险
       根据中天运出具的《备考审阅报告》（中天运[2022]阅字第 90006 号），本次交易
完成后，截至 2021 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 10,720.58 万元上升至 265,936.28
万元。上述负债金额的上升主要系标的公司债务规模较高所致。虽然上市公司、标的
公司经营情况良好，流动性较为充足且标的公司控股股东为标的公司债务提供了一系
列增信措施，同时本次交易完成后上市公司控股股东可以进一步对上市公司提供融资
支持，确保上市公司偿债能力不会因为本次交易产生重大不利影响。但若宏观经济、
行业环境、银行信贷政策出现重大变化，导致上市公司及标的公司经营业绩出现波动
或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，可能导致上市公司偿债能力、流动性
水平受到不利影响，提请投资人关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
    上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实
施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前
瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资
者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
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                          第一章          本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
     1、国家战略带动产品需求提升，助力远期增长
     2020 年下半年以来，消费电子、工业市场和汽车市场出现“芯片荒”情况。下游
 产品制造厂商为支撑库存及正常出货的恐慌性购买，导致芯片行业需求激增及满负荷
 运转，芯片价格亦明显走高。下游产品价格升高、需求激增同时导致芯片配套材料印
 制电路板（PCB）价格亦有所上升。金宝电子主要产品电子铜箔、覆铜板作为 PCB 等
 电子信息产业核心零部件的重要原材料，在下游需求激增的情况下，产能得到了充足
 释放。
     电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子铜
 箔及覆铜板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发
 展具有至关重要的影响。国家相继推出了一系列扶持和鼓励电子铜箔及覆铜板行业发
 展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对金宝电子所处行业的健康
 发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
     2、船舶锻铸件所处行业周期性明显，单一产品结构导致宝鼎科技盈利能力波动
     宝鼎科技主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、电力、
 海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发展息息
 相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝鼎科
 技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下宝鼎科
 技的盈利能力受到行业周期性影响波动较大，抗风险能力较弱。
     3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
     国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），
 鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型
 发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为
 上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
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              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易的目的
       1、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力
       本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，
 金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本
 次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易完成后
 宝鼎科技预计将降低因单一种类产品导致的周期性风险，提升抗风险能力，符合公司
 全体股东的利益。
       2、招金集团积极履行承诺，利用产业资源优势，助力上市公司发展
       招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺，结合招金集团整体规划，寻找有
 利于发挥集团优势，提升上市公司股东价值的优质资产。金属铜是招金集团矿业板块
 重要有色矿产品类之一。金宝电子是招金集团参股企业，其主要产品是金属铜的下游
 延伸和应用。本次交易符合招金集团大力提升重要有色矿产品类附加值的长期发展战
 略。本次交易后，招金集团将继续按照长期发展战略，依托集团资源、资金、技术优
 势，在充分保证市场化的前提下，支持上市公司深化产业改革，改善公司资产结构，
 提升产品附加值和公司价值。本次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐
 步注入上市公司的战略举措。
       3、电子信息产业发展快速，本次交易有利于标的公司扩大产能，加速发展
       电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来
 发展迅速。本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
 用（HVLP）铜箔项目”等，有利于标的公司扩大产能，加速标的公司发展。同时，
 本次交易完成后，金宝电子将成为上市公司控股子公司，金宝电子可依托招金集团、
 宝鼎科技改善资本结构，降低融资成本，为长期发展奠定基础。
    4、践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策，支持宝鼎科技和金宝电子
发展
    根据《招远市国民经济与社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
电子信息行业系招远市所培育发展新兴产业的重要方向，其中依托金宝电子的 5G 电解
铜箔产品亦是招远市电子信息行业发展的积极方向。金宝电子 5G 通讯用极低轮廓
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             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（HVLP）电解铜箔升级改造项目、7000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目、高
精柔性集成电路新材料项目亦是“十四五”期间新兴产业重点建设项目。
    根据招远市人民政府《关于扶持工业企业发展的实施意见》（招政发〔2022〕9 号）
指导意见，扶持工业企业发展是深入贯彻落实“打造现代金都”发展思路，努力推进
全市工业高质量发展，确保全市工业“十四五”期间实现“规模效益双倍增”总目标
的重要手段。其中，金宝电子所处的电子材料行业系招远市聚力实施“5+4”产业固本
育新工程中的五个传统强势产业，是招远市坚持“黄金立市、工业强市”理念的重要
抓手。
（三）本次交易未购入剩余股份的原因
    1、标的公司剩余股份不存在重大争议或纠纷等实质影响股份转让限制条件
    截至本报告书签署之日，昌林实业所持有的标的公司 36.13%股份不存在抵押、质
押、冻结等权利受限或诉讼、仲裁等实质影响上述股份进行转让的重大争议或实质性
纠纷。
    2、本次交易未购入标的公司全部股权主要系商业化考虑
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份，获得上市公司的控股权。
是否收购剩余股份对于上市公司实现对标的公司的有效控制不存在实质性影响。
    本次交易未购入标的公司全部股权主要系如下商业化考虑：（1）标的公司正处于
高速增长期，盈利能力快速释放。标的公司实际控制人李林昌希望在不影响上市公司
对于标的公司实现有效控制的前提下，继续持有标的公司的剩余股权，待标的公司经
营及盈利情况进一步提升，资产价值进一步释放，以获得更好的经济回报；（2）作为
本次交易安排的一部分，李林昌所控制的永裕电子将承担主要的业绩补偿责任，通过
继续持有标的公司的部分股份，李林昌对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以
便确保其业绩承诺能够及时、足额履行完毕。
    3、目前是否已对剩余股权存在协议或安排，后续如你公司收购剩余股权是否将导
致公司控制权变更
    截至本报告书签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林昌对于
标的公司剩余股份均不存在协议或安排。
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    本次交易有利于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险
能力，为上市公司进一步发展注入活力。针对本次重组筹划原因及交易目的，招金集
团已出具《山东招金集团有限公司关于本次重组筹划原因及交易目的说明》，具体如下：
    招金集团作为上市公司的控股股东，先后通过协议转让和要约收购方式于 2020 年
1 月取得上市公司控制权。
    本次上市公司发行股份购买的标的资产为金宝电子的控制权，招金集团与本次重
组标的公司的控股股东、实际控制人以及本次重组其他交易对方均不存在关联关系，
本次重组并不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
    本次交易有助于进一步提升上市公司持续盈利能力、提高资产质量、提升抗风险
能力，为上市公司进一步发展注入活力。
    此外，李林昌本人已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远
市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制
权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本
人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议
安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其
他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协
议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地
位。”
    综上，截至本报告书签署之日，上市公司、招金集团及标的公司实际控制人李林
昌对于标的公司剩余股份均不存在协议或明确安排。
（四）上市公司本次交易完成后对标的公司实施有效控制情况及本次跨界
收购的必要性、审慎性
    1、本次交易完成后上市公司将对于标的公司实施有效控制
    （1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
                                             72
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%股份及其对应的表决权，昌林
实业将持有共计 36.13%股份及其对应的表决权。上市公司将拥有标的公司股东（大）
会的控制权。
    公司治理安排方面，上市公司将在延续标的公司现有的公司治理结构基础上，通
过董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，取得对于标的公司的控制。
    董事会组成方面，本次交易取得中国证监会审核通过后，标的公司将由股份有限
公司变更为有限责任公司，其董事会将由 7 人缩减为 5 人，不再设独立董事，其中上
市公司提名 3 人，昌林实业提名 2 人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生。本次
交易完成后，上市公司将具有标的公司董事会的控制权。
    监事会组成方面，各方同意金宝电子监事会由 3 人组成，其中上市公司提名 1 人，
标的公司其他股东提名 1 人，职工监事一人，最终由金宝电子股东（大）会选举产生，
监事会主席由监事会过半数选举产生。
    总经理及其他高级管理人员方面，为保持金宝电子现有经营管理团队的稳定，金
宝电子的总经理由上市公司及昌林实业共同提名由董事长兼任。标的公司财务总监将
由上市公司委派，并按上市公司及国有资产监管和内控要求对标的公司进行管理和规
范运行。
    （2）本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 63.87%的股权，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明确约
定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，上市公司能够对标的公司股东（大）会
的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；控制标的公司半数以上
的董事会席位，拥有标的公司的经营及财务决策等事项的控制权；通过共同提名的总
经理及委派的财务总监，对标的公司的机构、资产、财务等实施有效管理。通过上述
一系列安排，上市公司能够实施对于标的公司的有效控制。
    （3）昌林实业对标的公司经营决策等方面的影响
    本次交易完成后，昌林实业作为标的公司参股股东，将通过公司治理程序，依据
所持有的股份比例、董事会席位实施对于标的公司经营决策的影响，对于标的公司涉
                                               73
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及的增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，章程修改，关
联交易及其他特别决议事项等实施影响。但上述影响系基于《公司法》《公司章程》等
法律法规及公司规定，根据昌林实业持股比例等享有的合理权利，不会造成上市公司
对于标的公司的有效控制造成重大不利影响。
    2、上市公司将依托标的公司原有经营团队，具备管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备
    本次交易完成后，上市公司将直接持有金宝电子 63.87%的股权。为了保证标的公
司本次重组完成后业务的持续正常运转，将继续保持标的公司的独立性及管理团队的
稳定性，按照标的公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在
制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，为标的公司持续稳定
发展提供相关支持。
    经过多年的发展，标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成
自身的竞争优势，建立了一支适用于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，
能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。标的公司长期以来已形成了有效运行的经
营管理模式，依托于原有管理、业务及技术团队，上市公司具有运营标的公司所必要
的人员、技术及业务储备。
    3、本次收购具有必要性及审慎性
    （1）本次交易的必要性
    上市公司现有主营业务所属行业为大型成套装备铸锻件细分行业，主要为船舶、
电力、海工等行业提供不可或缺的成套装备。大型成套装备铸锻件行业与国民经济发
展息息相关，行业周期及业绩驱动受国民经济发展的影响较大。2019 至 2021 年度，宝
鼎科技分别实现净利润 5,606.76 万元、758.26 万元及 636.71 万元，单一产品结构下
宝鼎科技的盈利能力较弱，且受到行业周期性影响波动较大。2021 年度，全球航运市
场强劲复苏，我国三大造船指标全面增长及风电行业快速发展，但由于海外疫情持续
影响及下半年限电政策，上市公司部分产品延迟发货等原因，造成上市公司 2021 年度
全年产量及销量仍有所下降。上市公司原主营业务抗周期性风险能力较弱。
    本次交易拟收购的标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业系国家政策支持行业。
近年内，国家出台了一系列鼓励扶持政策，包括“十四五”规划和 2035 年远景目标纲
                                             74
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《2020 年政府工作报告》等
指引文件，对于标的公司所处行业的发展提出了支持与引导。同时，作为招金集团参
股公司，金宝电子属于招金集团、招远市发展规划中重点发展、扶持的企业，是招金
集团践行招远市人民政府发展理念，落实“十四五”规划相关安排，支持金宝电子公
司发展并同步做大做强上市公司的重要举措。同时标的公司在电子铜箔和覆铜板领域
耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。
    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，
金宝电子将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，根据中
天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第 90006 号），交易后上市公司 2021 年
12 月 31 日的每股净资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从
0.02 元/股增加至 0.20 元/股，营业收入将由 35,316.37 万元提升至 353,477.87 万元，
预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，交易
完成后宝鼎科技预计将提升抗因单一种类产品导致的周期性风险的能力，符合公司全
体股东的利益。
    （2）本次交易的审慎性
    上市公司同步聘请了专业中介机构，通过较为充分合理的论证及尽职调查，分别
为本次交易标的资产出具了包括法律意见书、审计报告、评估报告在内的专业报告，
并由公司董事会、监事会对本次交易进行了审议，且公司独立董事也就本次交易出具
了独立意见。符合上市公司治理程序及相关法律法规要求，符合招金集团整体战略发
展规划及上市公司全体股东利益。
    综上，本次收购有利于上市公司提升资产规模、营业收入及净利润水平，降低单
一产品种类导致的周期性风险并提升抗风险能力。上市公司对于其资本运作进行了审
慎的筹划论证，履行了公司治理所必备的审议程序，有利于保护中小股东利益。本次
交易具有必要性及审慎性。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；
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               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；
    3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；
    4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
    5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
    6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；
    7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
    8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；
    9、烟台市国资委已正式批准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
    1、上市公司股东大会批准本次交易；
    2、上市公司股东大会同意招金集团及其关联方免于发出收购要约；
    3、本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
    2、定价基准日及发行价格
    （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十七次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
                                               76
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间             交易均价（元/股）                 交易均价90%（元/股）
      前20个交易日                                      14.05                               12.65
      前60个交易日                                      13.29                               11.97
     前120个交易日                                      12.95                               11.66
    经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保
留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。
    自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，
具体调整方法如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
    3、发行对象与认购方式
    本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、
深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰等交易对方。
                                              77
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       4、发行数量
       本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
       向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
       上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易
对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
       按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体
如下：
 序号                交易对方                 股份支付对价（元）             发行股份数（股）
   1                 永裕电子                           674,221,594.70                   57,823,464
   2                 招金集团                           164,649,254.69                   14,120,862
   3                 青岛相兑                            93,483,499.62                    8,017,453
   4                 深圳国宇                            62,056,581.52                    5,322,177
   5                 昆山齐鑫                            58,178,045.17                    4,989,541
   6                 招远君昊                            30,872,071.93                    2,647,691
   7                 山东俊嘉                            28,690,395.24                    2,460,583
   8                    黄宝安                           26,083,156.92                    2,236,977
   9                 天津永裕                            18,477,347.15                    1,584,678
  10                 天津智造                            12,471,002.67                    1,069,554
  11                 天津润丰                            11,178,157.22                      958,676
  12                 天津润昌                             9,319,691.89                      799,287
  13                 天津裕丰                             7,676,700.80                      658,379
                 合计                                 1,197,357,499.52                  102,689,322
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
                                                78
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会核准的数量为准。
    5、锁定期安排
    招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
    永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补
偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
    （1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
    （2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
    （3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核
意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
    （4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁
股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿
的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
    黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购
买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
    除上述交易对方外的其余交易对方包括青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉
及招远君昊在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购
股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12
个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
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               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，
交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
    6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
    标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享
有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照
股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告
为基础计算。
    宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
    7、业绩承诺及补偿安排
    （1）业绩承诺期及承诺净利润数
    根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿
协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后
的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在 2022 年度内完
成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
    业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别
不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低
于 61,104.76 万元。若本次重组不能在 2022 年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应
就金宝电子 2025 年度利润承诺 及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
    业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益
后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
    由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积
累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对
金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资
金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入
本次业绩承诺。
                                               80
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于
相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度
的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对
价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公
式为：
    业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各
自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
    当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若
任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份
数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由
业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例
承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转
增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。
    金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
    （3）资产减值测试及补偿
    上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减
值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。
若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进
行补偿。
    业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内
                                               81
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份
补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
    业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价
×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺
期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年
补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司
在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例
承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或
送股取得的股份）为限进行业绩补偿及减值股份补偿。
    （4）管理层超额业绩奖励安排
    1）业绩奖励方式
    宝鼎科技与业绩承诺方同意，如果标的公司在完成业绩承诺期累计承诺净利润的前
提下，业绩承诺期满后金宝电子可以决定当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨
干人员进行奖励。
    奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，且不得超
过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝
电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。
    2）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩
的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的
公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案系考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因
                                               82
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
    因此，设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层发展业务的动力，充分调动员
工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大
化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
    （5）业绩承诺方承诺及保证
    业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得
的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
    业绩承诺方承诺，在业绩承诺方承诺的对价股份锁定期满后、《业绩承诺及补偿协
议》补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
    若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿
义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》
补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。
    8、本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    2、定价基准日及发行价格
    （1）定价基准日
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事
会第十七次会议决议公告日。
    （2）发行价格
                                              83
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
    3、发行对象与认购方式
    上市公司拟向招金集团全资子公司招金有色发行股份募集配套资金。
    4、发行数量
    本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
    招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前
述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为
不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且不超过公司本次交易中以发行
股份方式购买资产的股份对价的 100%。
    本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金
规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进
行相应调整。
    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    5、锁定期安排
    招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
                                               84
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6、募集资金用途
    本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配
套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。
    如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺
口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
    7、滚存未分配利润安排
    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后
的新老股东按照发行后股份比例共享。
    8、本次募集配套资金决议的有效期
    本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    本次交易交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易
完成后持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避
表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
                                             85
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
                                                                                      单位：万元
                上市公司                                              选取指标          占比情况
    项目                          金宝电子          交易对价
                  （A）                                                 （B）         （C=B/A）
资产总额           78,371.68         353,523.52       119,735.75         353,523.52      451.09%
归母净资产         67,651.10         104,445.96       119,735.75         119,735.75      176.99%
营业收入           35,316.37         318,161.50                          318,161.50      900.89%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露。
    同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
    1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权
发生变更前一年度相关财务指标比较情况
    2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、
杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通
股，占上市公司总股本的 29.90%。
    2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600
股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股
份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。
    本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林
昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司
第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。
    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子
系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于
                                              86
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常
经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关
系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司
8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买
资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营
业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比
较，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元/股
                      资产总额与交易      资产净额与交易
       项目                                                       营业收入          发行股份数量
                        对价孰高值          对价孰高值
     金宝电子               353,523.52           119,735.75          318,161.50         102,689,322
招金集团所持有金宝
                              31,050.13           10,516.45           27,944.27          14,120,862
  电子 8.78%股份
       项目               资产总额            资产净额            营业收入             总股本
     上市公司                 72,748.74           66,256.13           34,037.10         306,232,338
       比例                    42.68%                15.87%             82.10%               4.61%
注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度
即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进
行测算。
    根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公
司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
    截至本报告书签署之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出
具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
    “本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市
人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的
意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认
购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的
主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成
一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协
                                                87
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”
    2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
    （1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成
后上市公司主营业务变化情况
    根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的
财务数据比较如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                             金宝电子占上市公司
       项目                    金宝电子                  上市公司
                                                                                     比例
     资产总额                       353,523.52                 78,371.68                   451.09%
    归母净资产                      104,445.96                 67,651.10                   154.39%
     营业收入                       318,161.50                 35,316.37                   900.89%
     营业利润                        24,622.90                    564.30                 4,363.44%
      净利润                         22,362.47                    636.71                 3,512.19%
    宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸
钢件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和
石化等行业。
    金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术
企业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于
5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军
工等领域。
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售
业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利
于维护上市公司中小股东利益。
    （2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形
    1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作
    上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”
                                                 88
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之“C34 通用设备制造业”。截至本报告书签署之日，上市公司现有业务无置出计划，
现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现
有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，
属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增
强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产
品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上
市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆
铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、
金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。本次交易完成后，上市公司将
依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行
及进一步发展，对上市公司增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。
    2）本次交易完成后，上市公司业务新增并非向收购人及其关联人购买其所控制的
资产所致
    上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标
的公司 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团外
同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见本报告书“第三章 交易对
方基本情况”中补充披露“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），
因此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数
股权，而非收购人及其关联人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公
司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生
变化。
    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入
上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，
但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否
收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。
    综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、
生产、销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业
                                             89
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团及其关联人购买其所
控制的资产导致，不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上
市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套
大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等
行业。
    金宝电子是一家主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G
通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等
领域。
    本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业
务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
                    本次交易前            本次发行股份购买资产后         本次募集配套资金后
  股东名称     持股数量     占总股本比    持股数量       占总股本比    持股数量      占总股本比
                 （股）         例        （股）             例        （股）            例
招金集团      116,062,100        37.90%   130,182,962        31.84%    130,182,962        29.89%
招金有色               0         0.00%               0        0.00%     26,690,391         6.13%
招金集团及其
             116,062,100        37.90%    130,182,962        31.84%    156,873,353        36.01%
一致行动人
朱丽霞*        73,875,000        24.12%    73,875,000        18.07%     73,875,000        16.96%
朱宝松*        25,976,056        8.48%     25,976,056         6.35%     25,976,056         5.96%
钱玉英*         1,275,014        0.42%      1,275,014         0.31%      1,275,014         0.29%
永裕电子               0         0.00%     57,823,464        14.14%     57,823,464        13.27%
                                              90
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      本次交易前                本次发行股份购买资产后                 本次募集配套资金后
  股东名称       持股数量     占总股本比         持股数量            占总股本比       持股数量     占总股本比
                   （股）         例             （股）                  例           （股）           例
青岛相兑                 0             0.00%          8,017,453           1.96%        8,017,453        1.84%
深圳国宇                 0             0.00%          5,322,177           1.30%        5,322,177        1.22%
昆山齐鑫                 0             0.00%          4,989,541           1.22%        4,989,541        1.15%
招远君昊                 0             0.00%          2,647,691           0.65%        2,647,691        0.61%
山东俊嘉                 0             0.00%          2,460,583           0.60%        2,460,583        0.56%
黄宝安                   0             0.00%          2,236,977           0.55%        2,236,977        0.51%
天津永裕                 0             0.00%          1,584,678           0.39%        1,584,678        0.36%
天津智造                 0             0.00%          1,069,554           0.26%        1,069,554        0.25%
天津润丰                 0             0.00%           958,676            0.23%          958,676        0.22%
天津润昌                 0             0.00%           799,287            0.20%          799,287        0.18%
天津裕丰                 0             0.00%           658,379            0.16%          658,379        0.15%
其他股东         89,044,168           29.08%      89,044,168             21.78%       89,044,168       20.44%
   总股本       306,232,338          100.00%     408,921,660            100.00%    435,612,051        100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
    本次交易完成前后，招金集团均为上市公司控股股东，招远市人民政府均为上市公
司实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导
致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
                         2021 年 12 月 31 日/2021 年度                     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
         项目
                       交易前           交易后              变动率        交易前         交易后       变动率
资产总计（万元）       78,371.68       502,369.80           541.01%       75,425.70     487,128.06    545.84%
负债总计（万元）       10,720.58       265,936.28           2380.61%       8,411.31     280,745.58   3237.72%
归属于母公司所有
                       67,651.10       184,826.00           173.20%       67,014.39     165,402.36    146.82%
者权益（万元）
每股净资产（元/股）           2.21             4.52         104.52%            2.19           4.04     84.84%
营业收入（万元）       35,316.37       353,477.87           900.89%       36,667.30     253,898.74    592.44%
归属于母公司所有
                            636.71       8,173.97           1183.79%        758.26        1,109.11     46.27%
者的净利润（万元）
净资产收益率                0.94%          4.42%            369.90%          1.13%          0.67%     -40.74%
                                                       91
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度            2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      项目
                      交易前       交易后           变动率     交易前        交易后       变动率
基本每股收益（元/
                           0.02         0.20    900.00%         0.02        0.03    50.00%
股）
注：（1）上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计；上市公司 2021 年备考财务数据及同期
比较数据已经审阅；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
    根据上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2021 年度的备考财务数据和实际财务数据，本
次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升。上市公司 2021 年 12 月 31 日的每股净
资产将从 2.21 元/股增加至 4.52 元/股，2021 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.20
元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。
                                               92
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第二章           上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称               宝鼎科技股份有限公司
英文名称               Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码）       宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码       91330000143839073P
注册资本               306,232,338 元人民币
法定代表人             朱宝松
成立日期               1999 年 3 月 25 日
上市时间               2011 年 2 月 25 日
注册地址               浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址           浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区
邮政编码               311106
公司网站               www.baoding-tech.com
电子邮箱               bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com
                       新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询，环保设
                       备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技术服务
经营范围               与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发、金属加工，模具的
                       生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设
                       计、销售，从事进出口业务。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1999 年公司设立
    1999 年 3 月 18 日，余杭市塘栖镇资产经营公司、朱宝松、朱丽霞、钱玉英四名股
东向余杭市工商局申请共同投资设立“杭州宝鼎铸锻有限公司”。
    1999 年 3 月 17 日，余杭第一会计师事务所出具余一会验（99）第 216 号《验资报
告》对宝鼎铸锻注册资本进行了审验。根据该验资报告，宝鼎铸锻收到全体股东缴纳的
注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。
    成立时，公司股权结构如下：
                   股东名称                           出资额（万元）              比例（%）
           余杭市塘栖镇资产经营公司                                 30.00                     27.80
                                                93
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                           48.00                     44.40
                朱丽霞                                           15.00                     13.90
                钱玉英                                           15.00                     13.90
                  合计                                          108.00                    100.00
（二）2002 年第一次股权转让与增资
    2001 年 4 月 18 日，宝鼎铸锻股东会决议同意杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所
持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权转让给朱宝松；并同意宝鼎铸锻注册地址变更为杭州余
杭区塘栖镇工业园区内；注册资本增加至 558 万，由原股东以货币资金投入。
    2002 年 4 月 20 日，杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》，
约定其将所持宝鼎铸锻 30 万元优先股股权以 1：1 转让给朱宝松。2002 年 5 月 9 日，
天辰事务所出具杭州天辰验字（2002）第 0579 号《验资报告》对本次股权变更进行了
审验。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                          100.00                     17.90
                朱丽霞                                          400.00                     71.70
                钱玉英                                           58.00                     10.40
                  合计                                          558.00                    100.00
（三）2005 年第二次增资
    2005 年 1 月 8 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 1,280 万元，由原
股东以货币资金投入。
    2005 年 1 月 11 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0026 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                          256.00                     20.00
                朱丽霞                                          896.00                     70.00
                钱玉英                                          128.00                     10.00
                  合计                                        1,280.00                    100.00
                                             94
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）2005 年第三次增资
    2005 年 8 月 16 日宝鼎铸锻股东会决议同意将公司注册资本增加至 2,580 万元，由
原股东以货币资金投入。
    2005 年 8 月 25 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2005）第 0668 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                          516.00                     20.00
                朱丽霞                                        1,806.00                     70.00
                钱玉英                                          258.00                     10.00
                  合计                                        2,580.00                    100.00
（五）2006 年第四次增资
    2006 年 8 月 20 日宝鼎铸锻股东会决议同意将注册资本增加至 5,180 万元，由原股
东以货币资金投入。
    2006 年 8 月 30 日，天辰事务所出具杭州天辰验字（2006）第 0745 号《验资报告》
对本次增资进行了审验。此次增资后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                        1,036.00                     20.00
                朱丽霞                                        3,626.00                     70.00
                钱玉英                                          518.00                     10.00
                  合计                                        5,180.00                    100.00
（六）2009 年第二次股权转让
    2009 年 6 月 22 日宝鼎铸锻股东会决议同意朱丽霞分别将其所持宝鼎铸锻 10%股权
和 2%股权转让给圆鼎控股、吴铮；钱玉英将其所持宝鼎铸锻 10%股权转让给圆鼎投资。
上述股权转让均以宝鼎铸锻截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产（扣除已经股东会决议应
分未分的股利 7,000 万元）为定价依据。此次股权变更后宝鼎铸锻股权结构如下：
               股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                朱宝松                                        1,036.00                     20.00
                                             95
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                股东名称                            出资额（万元）              比例（%）
                 朱丽霞                                        3,004.40                     58.00
                 钱玉英                                              －                        －
                圆鼎控股                                         518.00                     10.00
                圆鼎投资                                         518.00                     10.00
                   吴铮                                          103.60                      2.00
                   合计                                        5,180.00                    100.00
（七）2009 年改制
    2009 年 9 月 22 日，宝鼎铸锻股东会通过决议，决定以 2009 年 6 月 30 日为基准日
整体变更为股份公司“宝鼎重工股份有限公司”，将宝鼎铸锻经立信事务所信会师报字
（2009）第 24280 号《审计报告》审定的净资产 184,439,638.59 元中的 75,000,000.00
元按每股 1 元折合股份总额 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，
净资产大于股本部分 109,439,638.59 元计入资本公积。同日，立信事务所出具了信会师
报字（2009）第 24283 号《验资报告》。
    本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
                股东名称                             持股数（万）               比例（%）
                 朱宝松                                        1,500.00                     20.00
                 朱丽霞                                        4,350.00                     58.00
                圆鼎控股                                         750.00                     10.00
                圆鼎投资                                         750.00                     10.00
                   吴铮                                          150.00                      2.00
                   合计                                        7,500.00                    100.00
（八）2011 年首次公开发行并上市
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司首
次公开发行股票 2,500 万股并于 2011 年 2 月 25 日起在深交所上市交易，公司证券简称
“宝鼎重工”。首次公开发行完成后上市公司总股本为 10,000 万股。
（九）2011 年资本公积转增股本
    2011 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十三次会议，通过了《关于公司
〈2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。
                                              96
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2011 年 5 月 5 日，上市公司召开 2010 年年度股东大会，作出决议同意以资本公积
转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 1 亿股增至 1.5 亿股，包括发起人
股 11,250 万股和社会公众股 3,750 万股，全部为普通股。
    2011 年 6 月 21 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字（2011）第 12968 号）。
（十）2014 年资本公积转增股本
    2014 年 4 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，作出决议同意以资本
公积转增股本，以 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000
万股，转增后总股本增加至 30,000 万股。
    2014 年 5 月 15 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，作出决议同意上述资本
公积转增股本。
    2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所有限公司对本次资本公积转增股本出具了《验
资报告》（信会师报字[2014]第 610298 号）。
（十一）2016 年公司更名
    2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎
科技股份有限公司”。2016 年 1 月 11 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以特别
决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 2 月 23 日，公司证券简称由“宝
鼎重工”变更为“宝鼎科技”。
（十二）2017 年非公开发行股份
    2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非
公开发行相关的议案。
    2016 年 9 月 28 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》《关于修订<公司 2016 年非公开发行
股票预案>的议案》等与此次非公开发行相关的议案。
                                              97
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过此次非公开发行股票申
请。2017 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]667 号），核准公司发行不超过 23,547,880 股新股。
     2017 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZF10758 号），验证截至 2017 年 8 月 23 日止，上市公司实际已发行人
民币普通股（A 股）6,232,338.00 股，发行价格 12.74 元/股，募集资金净额为人民币
74,654,703.10 元，其中注册资本人民币 6,232,338.00 元，资本溢价人民币 68,422,365.10
元 。 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 306,232,338.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
306,232,338.00 元。
     2017 年 8 月 25 日，上市公司向中登公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份
的股权登记手续。2017 年 8 月 31 日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
（十三）2019 年协议转让
     2019 年 9 月 18 日，朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签
署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司与
山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定朱丽霞、
钱玉英、朱宝松、宝鼎集团、圆鼎投资合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司
总股本的 29.90%）协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公
司办理完过户登记手续，招金集团成为公司第一大股东。
（十四）2019 年要约收购
     协议转让完成后，招金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总
股本的 8.00%），上市公司于 2019 年 11 月 29 日披露了《宝鼎科技股份有限公司要约收
购报告书》。本次要约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直
接持有公司股份数量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司控股股东，
山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
三、最近三年的主营业务发展情况
     上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢
件等。上市公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械
                                                98
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石
化等行业。
    上市公司是国家高新技术企业，省级研发中心及技术中心，拥有大型铸件、大型锻
件各环节的专业技术人才及骨干队伍。上市公司未来将继续研发投入，在现有产品的基
础上开发、生产高附加值的高端大型铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好
地满足客户需求。上市公司拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、
德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）、俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国
（KR）等全球十大主流船级社认证，生产技术和产品质量深受市场好评，具有一定的
品牌效应和稳定的客户群。
    上市公司已形成涵盖船舶、电力、电子信息、工程机械等装备制造业细分行业的产
品体系，凭借长期积累的技术经验和生产工艺，上市公司能够满足客户提出的各种定制
要求，满足客户对大型铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的需求。此外，随着下
游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型铸锻件在精度、形状复杂程
度、材料、性能等方面提出了更高的要求，上市公司长期积累的技术、经验和完整产品
线有利于上市公司快速适应大型铸锻件行业的发展新趋势。
    上市公司拥有 300 多台业内先进的大型铸锻件生产设备、数控机床以及进口直读光
谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、
三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类检测仪器，
由此构建了健全、完整、精密的大型铸锻件生产及检测体系，为上市公司参与市场竞争
打下了硬件基础。同时，上市公司通过了 ISO9001-2000 质量管理体系认证，建立了完
善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、
产品检验等各个方面进行严格的质量控制。
    最近三年上市公司主营业务收入情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
                                2021 年度                2020 年度               2019 年度
        产品名称
                              金额        比例        金额        比例        金额        比例
船舶配套大型铸锻件           18,413.53    52.14%     19,244.44    52.48%     19,279.34    56.64%
电力配套大型铸锻件            1,308.47      3.70%     2,034.12       5.55%    1,488.92       4.38%
工程机械配套大型铸锻件       13,347.66    37.79%     13,384.44    36.50%      9,922.52    29.15%
                                              99
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                     2021 年度                  2020 年度                  2019 年度
           产品名称
                                   金额        比例          金额        比例          金额          比例
海工平台大型铸锻件                  245.67       0.70%         247.38       0.68%      1,697.32        4.99%
其他产品                           2,001.04      5.67%       1,756.91       4.79%      1,649.01        4.84%
            合计                  35,316.37 100.00%         36,667.30       100%      34,037.10        100%
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
                   股份类型                           股份数量（股）                        比例
一、有限售条件股份                                                74,888,292                        24.45%
境内自然人持股                                                    74,888,292                         24.45%
二、无限售条件股份                                               231,344,046                        75.55%
人民币普通股                                                     231,344,046                         75.55%
三、股份总数                                                     306,232,338                       100.00%
（二）前十大股东持股情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 306,232,338 股，前十大股东及其持股
情况如下表：
序                                                                                         持有有限售条件
                      股东名称                   持股数量（股）         比例（%）
号                                                                                         股份数量（股）
 1   山东招金集团有限公司                             116,062,100               37.90                       -
 2   朱丽霞                                              73,875,000             24.12             55,406,250
 3   朱宝松                                              25,976,056                 8.48          19,482,042
     宝鼎科技股份有限公司－第 1 期员工
 4                                                        5,447,409                 1.78                    -
     持股计划
 5   中信证券股份有限公司                                 3,888,302                 1.27                    -
 6   赵宏钊                                               2,610,000                 0.85                    -
 7   赵连未                                               1,442,943                 0.47                    -
 8   钱玉英                                               1,275,014                 0.42                    -
 9   陈可研                                                869,639                  0.28                    -
10   吴旭凌                                                699,800                  0.23                    -
                                                   100
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、主要财务数据及财务指标
    宝鼎科技 2019 年、2020 年及 2021 年主要财务数据及财务指标如下：
                                                                                         单位：万元
      资产负债项目           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总计                                78,371.68                  75,425.70               72,748.74
负债合计                                10,720.58                   8,411.31                6,492.61
所有者权益                              67,651.10                  67,014.39               66,256.13
归属于母公 司所有者权益
                                        67,651.10                  67,014.39               66,256.13
合计
      收入利润项目               2021 年度                 2020 年度                2019 年度
营业总收入                              35,316.37                  36,667.30               34,037.10
营业利润                                   564.30                   1,825.71                5,568.64
利润总额                                   645.82                      559.72               5,582.34
净利润                                     636.71                      758.26               5,606.76
归属于母公 司所有者的净
                                           636.71                      758.26               5,606.76
利润
      现金流量项目               2021 年度                 2020 年度                2019 年度
经营活动现金净流量                       4,987.57                   5,034.64                1,171.36
投资活动现金净流量                       3,634.31                  -3,943.32                2,235.37
筹资活动现金净流量                            0.00                       0.00              -4,537.18
现金净增加额                             8,568.31                   1,076.81               -1,117.13
                             2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日/2020   2019 年 12 月 31 日
      主要财务指标
                                 /2021 年度                   年度                  /2019 年度
基本每股收益（元/股）                         0.02                       0.02                   0.18
资产负债率（%）                              13.68                      11.15                   8.92
加权平均净资产收益率（%）                     0.95                       1.14                   8.84
注：上述财务数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
    上市公司股权结构图如下：
                                               101
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       1、控股股东
       截至本报告书签署之日，招金集团持有上市公司股份 116,062,100 股，占公司总股
本的 37.90%，为上市公司的控股股东。
       招金集团基本情况如下：
公司名称             山东招金集团有限公司
类型                 有限责任公司（国有控股）
注册资本             120,000万元人民币
法定代表人           翁占斌
成立时间             1992年6月28日
注册地址             山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼
统一社会信用代码     91370685165236898M
                     金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；
                     经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、
                     石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；
经营范围
                     货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
                     及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、实际控制人
       招远市国资局持有招金集团 90%股权，为招金集团控股股东，招远市人民政府为上
市公司实际控制人。
（二）最近三十六个月内控制权变动情况
       2019 年 9 月 18 日，上市公司原控股股东及实际控制人朱丽霞、钱玉英、朱宝松、
宝鼎集团、圆鼎投资与招金集团签署《朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公
                                               102
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司、杭州圆鼎投资管理有限公司与山东招金集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之
股份转让协议》，协议约定朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆
鼎投资管理有限公司合计将其持有的公司股份 91,563,500 股（占公司总股本的 29.90%）
协议转让给招金集团，并于 2019 年 11 月 20 日在中登公司深圳分公司办理完过户登记
手续，招金集团成为公司第一大股东。
    2019 年 11 月 29 日，上市公司披露《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书》，招
金集团继续以要约方式收购公司 24,498,600 股股份（占公司总股本的 8.00%），本次要
约收购股份于 2020 年 1 月 6 日办理完过户登记手续。招金集团共直接持有公司股份数
量为 116,062,100 股，占公司总股本的 37.90%，成为公司第一大股东及控股股东，招远
市人民政府成为公司实际控制人。
    2021 年 12 月 23 日，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府
履行出资人承诺职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招远市人
民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责。同时，为全
面落实《山东省民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通
知》（鲁证字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和招远市人
力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的招金集团
10%的股权（对应出资额 12,000 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限公司。上述
转让完成后，招远市国资局持有招金集团 90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有
招金集团 10%股权。招金集团实际控制人仍为招远市人民政府。
    除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
七、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
    截至本报告书签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
                                            103
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
    截至本报告书签署之日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
    截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情
况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
    本次交易前，公司控股股东为招金集团，实际控制人为招远市人民政府。本次交易
完成后，公司控股股东仍为招金集团，实际控制人仍为招远市人民政府，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
                                            104
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          第三章         交易对方基本情况
       本次发行股份购买资产的交易对方为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、
昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、
天津裕丰。本次募集配套资金的交易对方为招金有色。
一、永裕电子
（一）基本情况
公司名称                  招远永裕电子材料有限公司
统一社会信用代码          91370685312935972B
成立日期                  2014 年 9 月 24 日
注册资本                  19,891.2375 万元
法定代表人                李林昌
注册地址                  山东省烟台市招远市初山路东首丽湖国际城 A1 号 206 房
公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
                          一般项目：电子测量仪器销售；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管
                          道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及辅助设备零售；建
                          筑材料销售；金银制品销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                          凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经
                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                          批结果为准）
（二）历史沿革
       1、2014 年 9 月，公司设立
       2014 年 9 月，招远永裕商贸有限公司由李胜和李艳 2 人发起设立，公司类型为有
限公司（自然人投资或控股），法定代表人为李胜，公司注册资本为 500 万元，由李胜
和李艳以货币方式出资，认缴时间为 2014 年 9 月 23 日，出资期限为三年。招远永裕商
贸有限公司设立时的股东及出资情况如下：
 序号              股东名称                    出资额（万元）                   出资比例
   1                   李胜                                   340.00                        68.00%
   2                   李艳                                   160.00                        32.00%
                合计                                          500.00                       100.00%
                                                105
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2、2017 年 8 月，公司更名
      2017 年 8 月，招远永裕商贸有限公司收到招远市市场监督管理局出具的《企业名
称变更核准通知书》，企业名称由“招远永裕商贸有限公司”更名为“招远永裕电子材
料有限公司”。
      3、2017 年 12 月，股权转让及第一次增资
      2017 年 12 月，李胜及李艳分别与李林昌签署股权转让协议，李胜将持有的 340 万
元股权转让给李林昌，李艳将持有的 160 万元股权转让给李林昌，由于李胜和李艳均未
实缴出资，本次转让价格均为 0 万元。同时，李林昌以货币增资 8,725.4445 万元，其中
4,009.393 万元作为注册资本，4,716.0515 万元计入资本公积。根据 2017 年 12 月《股东
决定》及《公司章程》，永裕电子变更注册资本，由 500 万元增加到 4,009.393 万元，公
司类型变更为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为李林昌。2018 年 1 月 2
日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。2018 年 1 月 10 日，李林昌完成 4,009.393
万元注册资本的实缴出资。
      上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1                李林昌                                  4,009.39                       100.00%
               合计                                        4,009.39                       100.00%
      4、2018 年 2 月，第二次增资
      2018 年 2 月，永裕电子与招远国资公司签订增资扩股协议，招远国资公司根据烟
台永泰资产评估事务所出具的永泰评字（2017）152 号报告结果，以其持有的招远电子
材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增资，增资后招远国资公
司持有永裕电子 19.50%的股权。根据 2018 年 2 月 7 日永裕电子的《股东会决议》和《公
司章程》，永裕电子注册资本由 4,009.393 增加到 4,980.6125 万元，公司类型变更为有限
公司（自然人投资或控股）。2018 年 2 月 9 日，永裕电子换发了增资后的《营业执照》。
      上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号                 股东名称                 出资额（万元）                  出资比例
  1                    李林昌                              4,009.39                        80.50%
                                              106
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                  股东名称                 出资额（万元）                  出资比例
   2       招远市国有资产经营有限公司                         971.22                        19.50%
                 合计                                       4,980.61                       100.00%
       5、2020 年 10 月，第三次增资
       2020 年 10 月 12 日，永裕电子召开股东大会，决议通过为满足永裕电子对金宝电
子增资的资金需要，永裕电子全体股东按原出资比例增资共计 14,910.625 万元，其中李
林昌持股 80.50%，对应出资 12,003.0531 万元，招远国资公司持股 19.50%，对应出资
2,907.5719 万元。本次增资完成后，永裕电子的注册资本由 4,980.6125 万元增加到
19,891.2375 万元。2020 年 10 月 28 日，永裕电子换发了新的《营业执照》。
       上述交易增资后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号                  股东名称                 出资额（万元）                  出资比例
   1                    李林昌                             16,012.45                        80.50%
   2       招远市国有资产经营有限公司                       3,878.79                        19.50%
                 合计                                      19,891.24                       100.00%
       6、2021 年 7 月，参股股东变更
       2021 年 7 月 2 日，招远国资公司与招远市国有资产运营中心签订《国有股权无偿
划转协议》，按照《关于对部分国有企业进行优化整合的实施意见》（招政字[2021]12 号）
的规定，招远国资公司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运
营中心。2021 年 7 月 5 日，上述无偿划转完成工商变更。
       上述交易完成后，永裕电子的股东及出资情况如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1                李林昌                                 16,012.45                        80.50%
   2        招远市国有资产运营中心                          3,878.79                        19.50%
                合计                                       19,891.24                       100.00%
注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构图
       截至本报告书签署之日，永裕电子的产权关系结构图如下：
                                               107
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*注：2021 年 7 月 9 日，招远市国有资产运营中心更名为“招远市国有资产运营保障中心”。
    2、控股股东及实际控制人基本情况
    永裕电子的控股股东和实际控制人均为李林昌先生，其基本情况如下：
                  姓名                                               李林昌
                  性别                                                 男
                  国籍                                                中国
              居民身份证号                                     370685196707******
                  住址                                        山东省招远市泉山街道
   是否取得其他国家或者地区的居留权                                    否
（四）主要下属企业情况
    截至本报告书签署之日，永裕电子除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    永裕电子为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，永裕电子
主要资产为其直接持有的金宝电子 35.97%股权。
    2、主要财务数据
    永裕电子最近两年主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
       资产负债项目                  2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                              35,634.64                           27,590.86
负债合计                                                   971.82                             971.82
所有者权益                                            34,662.81                           26,619.03
       收入利润项目                       2021 年度                           2020 年度
                                              108
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入                                                     0.00                               0.00
营业利润                                                 8,043.78                           1,952.66
利润总额                                                 8,043.78                           1,952.66
净利润                                                   8,043.78                           1,952.66
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、永裕电子与上市公司的关联关系
       截至本报告书签署之日，永裕电子与上市公司不存在关联关系。
       2、永裕电子向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
       截至本报告书签署之日，永裕电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       永裕电子为李林昌所控制的企业，山东俊嘉系李林昌表妹李俊凤所控制的企业，永
裕电子与山东俊嘉不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，永裕电子与其他交
易对方不存在关联关系。
       永裕电子与天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等 5 家员工持
股平台不存在一致行动关系，具体分析如下：
       永裕电子的股东为李林昌及招远市国有资产运营保障中心，李林昌未持有员工持
股平台的合伙份额；永裕电子的董事为李林昌、监事为徐鹏、总经理为李海昌，上述
人员均未持有员工持股平台的合伙份额。综上，5 家员工持股平台的合伙人与永裕电子
的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在重合的情况。
       5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙
份额的情况。
       依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 家员
工持股平台与永裕电子之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
         《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 是否         5 家员工持股平台与永裕电子之间的
序号
                   第 83 条法定情形              符合                       关系
                                                109
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                           5 家员工持股平台与永裕电子之间无
 1      投资者之间有股权控制关系                    否
                                                           股权控制关系
                                                           5 家员工持股平台受到各自的执行事
 2      投资者受同一主体控制                        否     务合伙人控制，永裕电子受到李林昌控
                                                           制，不属于受同一主体控制
        投资者的董事、监事或者高级管理人员中               5 家员工持股平台的执行事务合伙人
 3      的主要成员，同时在另一个投资者担任董        否     不存在在永裕电子兼任董事、监事或者
        事、监事或者高级管理人员                           高级管理人员的情况
        投资者参股另一投资者，可以对参股公司               5 家员工持股平台与永裕电子之间不
 4                                                  否
        的重大决策产生重大影响                             存在持股关系
        银行以外的其他法人、其他组织和自然人               5 家员工持股平台与永裕电子之间不
 5                                                  否
        为投资者取得相关股份提供融资安排                   存在融资安排
                                                           5 家员工持股平台与永裕电子之间不
        投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
 6                                                  否     存在合伙、合作、联营等其他经济利益
        经济利益关系
                                                           关系
        持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
 7                                                  否     不适用
        资者持有同一上市公司股份
        在投资者任职的董事、监事及高级管理人
 8                                                  否     不适用
        员，与投资者持有同一上市公司股份
        持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
        资者任职的董事、监事及高级管理人员，
        其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
 9                                                  否     不适用
        母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
        及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
        公司股份
        在上市公司任职的董事、监事、高级管理
        人员及其前项所述亲属同时持有本公司
 10     股份的，或者与其自己或者其前项所述亲        否     不适用
        属直接或者间接控制的企业同时持有本
        公司股份
        上市公司董事、监事、高级管理人员和员
 11     工与其所控制或者委托的法人或者其他          否     不适用
        组织持有本公司股份
                                                           5 家员工持股平台与永裕电子之间不
 12     投资者之间具有其他关联关系                  否
                                                           具有构成一致行动的其他关联关系
      综上，永裕电子与 5 家员工持股平台与之间不存在一致行动关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
      1、永裕电子及其主要管理人员最近五年守法情况
      截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                              110
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或者仲裁的情形。
    2、永裕电子主要管理人员李林昌存在正在履行中的重大承诺事项
    根据 2017 年 9 月 8 日本溪中院关于闽越花雕破产重整终审裁定[（2017）辽 05 破 2
号之一《民事裁定书》]批准的《辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划》，闽越花雕重整
投资方承诺：资产重整方金源黄金全体股东李林昌、李胜等，向 A 股退市企业闽越花
雕捐赠不低于 8 亿元的优质资产，拟捐赠的资产即为金源黄金；财务投资方为王策、曾
明，向闽越花雕捐赠不低于 0.5 亿元现金。重整投资方保证重整完成后闽越花雕连续三
个完整会计年度内产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 3.7 亿元，如果最终实现
的净利润未能达到上述标准，由重整投资方在相应会计年度结束后 6 个月内向闽越花雕
以现金方式补足。永裕电子董事、法定代表人李林昌，以其控制的金源黄金参与闽越花
雕破产重整，作为闽越花雕破产重整的投资方之一（资产重整方）。
    金源黄金股东于 2017 年 9 月 19 日变更为闽越花雕。重整财务投资方于 2017 年 9
月 28 日将 5,000 万元现金全部汇至管理人账户。李林昌于 2017 年 12 月取得闽越花雕
379,425,158 股股票，占闽越花雕总股本的 42.37%，成为闽越花雕的控股股东。2017 年
12 月 20 日，本溪中院作出民事裁定书，裁定确认闽越花雕重整计划执行完毕并终结闽
越花雕破产重整程序。
    金源黄金名下矿权位于龙口市莱山自然保护区，由于山东省环保政策调整，金源黄
金被当地主管部门要求停产，因该问题闽越花雕在司法重整完成后未能向全国中小企业
股权转让系统履行资产重组材料的递交及审批事项。2018 年 7 月 30 日闽越花雕召开
2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟重新确认辽宁闽越花雕股份有限公司重整
计划业绩承诺事宜的议案》，同意“业绩承诺在对赌累计净利润 3.7 亿不变的前提下，
执行期限变更为重组完成后的连续三个完整的会计年度”。闽越花雕此次股东大会关联
股东已依法予以回避表决。北京德和衡律师事务所对闽越花雕 2017 年年度股东大会进
行了见证并出具法律意见书，闽越花雕 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
    综上，因金源黄金在山东省级自然保护区内且由于山东相关环保政策后期调整而被
迫关停，经闽越花雕股东大会决议审议通过将上述业绩承诺事项执行期限进行变更，上
                                            111
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
述股东大会决议内容合法有效，李林昌存在正在履行中的重大承诺事项。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，永裕电子及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、招金集团
（一）基本情况
公司名称               山东招金集团有限公司
统一社会信用代码       91370685165236898M
成立日期               1992 年 6 月 28 日
注册资本               120,000 万元
法定代表人             翁占斌
注册地                 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型               有限责任公司（国有控股）
                       金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制
                       修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮
                       选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白
经营范围               银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘
                       探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推
                       广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动）
（二）历史沿革
    1、公司设立
    1988 年 12 月 16 日，招远县人民政府下发招政发[1988]277 号《关于成立山东省招
远县黄金集团公司的通知》，决定成立山东省招远县黄金集团公司。
    1992 年 6 月 25 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《工商企业验资报告书》，
验证招远市黄金集团公司注册资本为 2,958.00 万元。同日，招远市财政局向招远市工商
行政管理局出具《关于全民所有制公司注册资金证明》，招远市财政局委托会计师事务
所对招远市黄金集团公司注册资金进行了验证，经审核同意该所资金验证报告。
    1992 年 6 月 26 日，招远市黄金集团公司提交《国有资产产权登记书》。
                                             112
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      1992 年 6 月 27 日，招远市黄金经济委员会下发《关于成立招远市黄金集团公司的
批复》，同意成立招远市黄金集团公司。
      1992 年 6 月 27 日，招远市黄金集团公司签署公司章程。
      招远市黄金集团公司设立时股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                              2,958.00                          100%
               合计                                        2,958.00                          100%
      2、1992 年 6 月，名称变更
      1992 年 6 月 30 日，招远市计划委员会下发《关于黄金集团公司更名及改变性质的
批复》（招计[1992]80 号）：同意黄金集团公司更名为“招远市黄金工业集团总公司”。
      1993 年 3 月 18 日，经招远市编制委员会以《关于成立招远市黄金集团工业集团总
公司的通知》（招编[1993]9 号）批准，同意成立招远市黄金工业集团总公司，为正局级
事业单位，实行企业化管理。
      3、1997 年 3 月，合并增资
      1997 年 3 月 21 日，经招远市计划委员会以《关于成立黄金工业（集团）总公司的
批复》（招计[1997]43 号文件）批复，招远市黄金工业集团总公司与招远市罗山矿业集
团公司合并，成立招远市黄金工业（集团）总公司，注册资本增加至 13,600.00 万元。
      1997 年 3 月 27 日，山东烟台会计师事务所招远分所对合并后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（招会验字[1997]16 号）。
      招远市黄金工业（集团）总公司合并后的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                             13,600.00                          100%
               合计                                       13,600.00                          100%
      4、1997 年 8 月，组建山东招金集团，变更公司名称
      1997 年 8 月 22 日，招远市黄金工业集团公司与自愿加入山东招金集团的各成员单
位签订《山东招金集团成员单位协议书》。
                                              113
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1997 年 8 月，招远市黄金工业集团总公司向招远市经济体制改革委员会提交招金
字[1997]年 90 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》（附关于组建“山东招金集
团”的可行性研究报告）：招远市黄金工业集团总公司拟以本公司为核心层，联合有关
参股关联企业，组建山东招金集团。
    1997 年 9 月 2 日，山东烟台招远会计师事务所出具招会验字[1997]45 号《验资报
告》：经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，招远市黄金工业集团总公司的投入资本总额
为 21,916.41 万元，其中实收资本 13,600.00 万元，盈余公积 5,995.53 万元，未分配利润
2,320.88 万元。
    1997 年 9 月 18 日，招远市人民政府办公室向烟台市经济体制改革委员会递交招政
办体改字（1997）10 号《关于组建“山东招金集团”的申请报告》。1997 年 9 月 22 日，
烟台市经济体制改革委员会向山东省经济体制改革委员会递交烟体改[1997]74 号《关于
组建“山东招金集团”的请示》。
    1997 年 11 月 5 日，山东省经济体制改革委员会向烟台市经济体制改革委员会下发
鲁体改企字[1997]第 237 号《关于同意组建山东招金集团的批复》。同意以招远市黄金
工业集团总公司为核心，联合有关参股关联企业，组建山东招金集团，并将核心企业变
更为山东招金集团公司，原则同意《山东招金集团章程》。根据公司章程约定，山东招
金集团由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业四个层次组成，集团的核
心层为山东招金集团公司，紧密层为核心层企业的控股企业，半紧密层为核心层和紧密
层成员企业参股与其他单位联合合资兴办的实体；松散层为与集团成员企业有较密切稳
定的合同契约关系的实体。集团核心企业与成员单位进行跨地区、跨部门和跨行业的多
元化联合经营。
    1997 年 12 月 18 日，公司取得山东省工商行政管理局出具的[97]企名函字[304]号《企
业名称核准通知函》。
    1997 年 12 月 22 日，公司取得了招远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
    5、1999 年 3 月，增资
    1998 年 12 月 25 日，山东招金集团公司作出决议：将公司实收资本由 13,600.00 万
元转增至 51,000.00 万元。其中：由资本公积转增 8,399.61 万元，由盈余公积转增
                                             114
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
29,000.39 万元。
      1999 年 3 月 10 日，招远市审计师事务所对转增后的实收资本进行了审验并出具了
《验资报告》（招审事验字[1999]第 23 号）。
      山东招金集团公司转增股本后的股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                             51,000.00                          100%
               合计                                       51,000.00                          100%
      6、2001 年 12 月，变更名称
      2001 年 12 月 24 日，招远市人民政府印发《关于对山东招金集团公司实行授权经
营的实施方案》（招政发[2001]67 号），授权山东招金集团公司管理市属黄金企业国有资
产，更名为山东招金集团有限公司。
      2002 年 5 月 15 日，山东省经济贸易委员会出具《关于同意山东招金集团公司改制
为国有独资公司的函》（鲁经贸函字[2002]28 号），同意山东招金集团公司改制为山东招
金集团有限公司。
      2002 年 7 月 2 日，招远永泰有限责任会计师事务所出具招会审字（2002）125 号《验
资报告》：经审验，截至 2002 年 7 月 2 日，山东招远集团公司已收到投资者缴纳的注册
资本合计人民币五亿壹仟万元整，政府以授权经营的各企业净资产出资。
      2002 年 7 月 5 日，招远市工商行政管理局为招金集团换发了《企业法人营业执照》。
      7、2008 年 6 月，增资
      2008 年 6 月 1 日，山东招金集团有限公司召开董事会并作出如下决议：同意资本
公积 2.9 亿元转增实收资本，转增后的实收资本为 8 亿元。决议同时通过了公司章程修
正案。
      2008 年 6 月 16 日，招远市国有资产监督管理局以《关于资本公积转增实收资本的
批复》（招国资[2008]12 号文）同意招金集团以资本公积转增资本，注册资本增至
80,000.00 万元。
      2008 年 6 月 23 日，烟台永泰有限责任会计师事务所对转增后的实收资本进行了审
验并出具了《验资报告》（烟永会验字[2008]102 号）。
                                              115
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      招金集团转增股本后的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                             80,000.00                          100%
               合计                                       80,000.00                          100%
      8、2018 年 6 月，增资
      2018 年 6 月 12 日，招远市人民政府作出股东决定，以货币形式增资 4 亿元，山东
招金集团公司实收资本由 80,000.00 万元增资至 120,000.00 万元。
      招金集团增资后的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1            招远市人民政府                            120,000.00                          100%
               合计                                      120,000.00                          100%
      9、2021 年 12 月，控股股东变更
      2021 年 12 月，根据《关于招远市国有资产监督管理局代表招远市人民政府履行出
资人职责的授权书》相关要求，为理顺招远市国有资产监管体制，招金集团股东由招远
市人民政府变更为招远市国有资产监督管理局。
      为全面落实《山东省人民政府关于印发山东省划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》（鲁政字[2020]230 号）等文件要求，根据《招远市国有资产监督管理局和
招远市人力资源和社会保障局关于划转部分国家资本的通知》，招远市国资局将持有的
招金集团 10%股权（对应出资额 12,000.00 万元）无偿划转至山东省财欣资产运营有限
公司。
      公司股东变更后，招金集团股权结构如下：
 序号                 股东名称                  出资额（万元）                 出资比例
  1               招远市国资局                           108,000.00                           90%
  2        山东省财欣资产运营有限公司                     12,000.00                           10%
                 合计                                    120,000.00                          100%
      招金集团已就上述变更事宜办理完毕相关工商变更登记手续。
                                              116
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构图
       截至本报告书签署之日，招金集团的产权关系结构图如下：
       2、控股股东及实际控制人基本情况
       招远市国资局持有招金集团 90%股权，招金集团的控股股东为招远市国资局。招远
市人民政府授权招远市国资局代表招远市人民政府对招金集团履行出资人职责，招金集
团的实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，招金集团主要下属企业情况如下：
                                      注册资本                      出资比例
序号            企业名称                               持股方式                     主营业务
                                      （万元）                        （%）
       山东招金集团招远黄金冶炼有                                              金银冶炼、电解铜、硫
 1                                       8,600           直接        100.00
                 限公司                                                          精矿制造与销售
                                                                               黄金及其他有色金属
 2        招金有色矿业有限公司          12,000           直接        100.00
                                                                                 矿产业投资、开发
                                                                               房地产及工程项目咨
                                                                               询、技术咨询、技术服
 3      山东招金产业发展有限公司         1,000           直接        100.00
                                                                               务；房地产经营租赁，
                                                                                     物业管理
 4          烟台黄金职业学院             500             直接        100.00         专科教育
                                                                               技术开发、技术咨询、
 5      北京鹭金科技发展有限公司         1,000           直接        100.00
                                                                               技术服务及技术转让
                                                                               货物及技术的进出口
 6       山东招金卢金匠有限公司          4,300         直接、间接    90.25
                                                                                       贸易
                                                                               以自有资金进行股权
 7     烟台金控投资中心（有限合伙）     20,000           直接        89.75
                                                                                       投资
                                                                               光纤通讯、光纤传感仪
 8     招远招金光电子科技有限公司        3,658           直接        85.50
                                                                               器仪表领域的新型光
                                                 117
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      注册资本                      出资比例
序号           企业名称                                持股方式                     主营业务
                                      （万元）                        （%）
                                                                                   电器件研发
                                                                               金银制品、珠宝钻饰、
                                                                               镶嵌饰品、工艺品的生
 9      山东招金金银精炼有限公司        15,000           直接        80.50
                                                                               产销售；金银冶炼、收
                                                                                     购加工
                                                                               金融服务、资产管理及
                                                                               黄金白银等有色金属
 10     山东招金投资股份有限公司         6,000         直接、间接    74.75
                                                                               大宗商品现货代理服
                                                                                       务
                                                                               分离膜技术研发、膜产
 11            招金膜天                 12,620           直接        85.00     品研发制造、膜工程系
                                                                                   统设计施工
                                                                               对成员单位办理财务
 12     山东招金集团财务有限公司       150,000         直接、间接    67.51
                                                                                 和资金借贷服务
 13     山东招金置业发展有限公司         3,000           直接        55.00      房地产开发与经营
                                                                               黄金矿业投资、开发与
 14       招金矿业股份有限公司         327,039         直接、间接    36.30
                                                                                       冶炼
                                                                               大型船舶锻铸造件制
 15            宝鼎科技                 30,623           直接        37.90
                                                                                       造
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、
深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司。发展形成了以招金矿业为龙头的
矿业产业、以招金精炼为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
       招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一
体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精
加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的
金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金，该业务毛利率
较高，是招金集团最主要的利润来源。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金
属贸易及进出口等各种商业服务业。
       2、主要财务数据
       根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000439 号、
和信审字（2021）第 000595 号标准无保留意见审计报告，以及招金集团未经审计的 2021
                                                 118
                    宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年前三季度财务报表，招金集团主要财务指标如下：
                                                                                              单位：万元
  资产负债项目              2021 年 9 月 30 日            2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总计                             6,122,354.67                  6,009,800.66               6,000,440.18
负债合计                             4,268,427.77                  4,201,288.38               4,023,156.54
所有者权益                           1,853,926.90                  1,808,512.29               1,977,283.64
  收入利润项目                2021 年 1-9 月                  2020 年度                2019 年度
营业收入                             3,716,536.18                  7,355,595.21               6,570,832.77
营业利润                                34,572.75                    136,275.95                 47,026.09
利润总额                                33,829.96                    136,105.89                 47,629.70
净利润                                  18,625.26                    121,276.40                 29,403.01
注：上述财务数据为合并报表口径，2019 年、2020 年财务数据已经审计、2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
    1、招金集团与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，招金集团为上市公司的控股股东。因此，招金集团与上市
公司之间存在关联关系。
    2、招金集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，招金集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况，推荐人员如下：
         推荐人员                                任职日期                         在上市公司职务
           李宜三               2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日                董事长
           刘永胜               2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日                 董事
           丁洪杰               2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日                 董事
           张军冲               2020 年 3 月 30 日至 2022 年 1 月 9 日               副总经理
注：上市公司已于 2022 年 2 月 22 日公告《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，
宝鼎科技第四届董事会、监事会已于 2022 年 1 月 9 日任期届满，因公司筹划的重大资产重组事项
正在按计划推进中，为确保公司董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举
工作将适当延期，董事会各专门委员会和高管人员的任期亦相应顺延。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，招金集团为本次募集配套资金的交易对方招金有色的控股
                                                    119
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东。除此之外，招金集团与其他交易对方均不存在关联关系。
     1、招金集团同招远市国有资产运营中心、永裕电子及其他交易对手方不构成关联
方
     （1）招金集团与招远市国有资产运营中心不构成关联关系
     对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者
其他组织）的规定，招金集团与招远市国有资产运营保障中心（“招远市国有资产运
营中心”于 2021 年更名为“招远市国有资产运营保障中心”）不构成关联关系，具体
分析如下：
                     判断条件                            是否符合              认定依据
                                                                     招金集团与招远市国有资产
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组
                                                            否       运营保障中心之间不存在控
织）；
                                                                     制关系
                                                                     招远市国有资产运营保障中
                                                                     心与招金集团均为招远市人
                                                                     民政府控制的法人或其他组
                                                                     织，招远市国有资产运营保
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制                    障中心的举办单位为招远市
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组            否       财政局，招金集团的主管单
织）；                                                               位为招远市国资局。
                                                                     根据《公司法》相关规定，
                                                                     国家控股的企业之间不仅因
                                                                     为同受国家控股而具有关联
                                                                     关系。
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人            否       不存在相关情形
（或者其他组织）；
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组
                                                            否       不存在相关情形
织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
                                                            否       不存在其他情形
月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或
                                                            否       不存在其他情形
者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
     招远市国有资产运营保障中心举办单位为招远市财政局，招金集团主管单位为招
远市国资局，招远市国资局代表招远市人民政府履行出资人职责，招远市国资局与招
远市财政局为招远市人民政府下属不同政府部门。根据《公司法》第二百一十六条相
关规定“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，因此，招远
                                             120
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市国有资产运营保障中心与招金集团不因同属于招远市人民政府控制的法人主体而具
有关联关系。
    （2）招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系
    对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联法人（或者
其他组织）的规定，招金集团与永裕电子及其他非自然人交易对方不存在关联关系，
具体分析如下：
                      判断条件                            是否符合              认定依据
1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组                       永裕电子及其他交易对手方
                                                             否
织）；                                                                未直接或间接控制招金集团
                                                                      招金集团的控股股东招远市
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
                                                                      国资局及实际控制人招远市
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组             否
                                                                      人民政府未控制永裕电子等
织）；
                                                                      其他交易对方
                                                                      招金集团的董事、监事及高
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高                     级管理人员及其关系密切的
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人             否       家庭成员未控制永裕电子及
（或者其他组织）；                                                    其他交易对手方，或在上述
                                                                      单位任职
4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组                     永裕电子及其他交易对手方
                                                             否
织）及其一致行动人；                                                  未持有招金集团股份
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
                                                             否       不存在相关情况
月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或
                                                             否       不存在相关情况
者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
    （3）招金集团与黄宝安不存在关联关系
    对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第六十二条对于关联自然人的规
定，招金集团与黄宝安不存在关联关系，具体分析如下：
                      判断条件                            是否符合              认定依据
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然
                                                             否       黄宝安未持有招金集团股份
人；
                                                                      黄宝安不存在担任招金集团
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；                        否       董事、监事、高级管理人员
                                                                      的情形
                                                                      黄宝安未在直接或者间接控
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及
                                                             否       制招金集团的法人担任董
高级管理人员；
                                                                      事、监事及高级管理人员
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包            否       不存在相关情况
                                              121
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      判断条件                            是否符合              认定依据
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
                                                             否       不存在相关情况
个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或             否       不存在相关情况
者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    2、本次交易不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组
上市的情形
    （1）招金集团不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重
组上市的情形
    2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 3.25 元/股的价格以
10,400 万元货币出资认购金宝电子 3,200 万股新增股份。此次增资完成后，招金集团
持有 3,200.00 万股金宝电子股份，持股比例 9.91%。
    2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团按照 1.25 元/股的价格以
3,641.25 万元货币出资认购金宝电子 2,913 万股新增股份。此次增资完成后，招金集
团持有 6,113.00 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
    2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
本，金宝电子注册资本由 61,665.20 万元减少至 7,708.15 万元，招金集团所持金宝电
子股份对应减少到 764.13 万股，持股比例未发生变化。
    2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，招金集团持股比例对应稀释为 8.78%。
    综上所述，招金集团自 2010 年以增资方式入股金宝电子后，未向其他方转让所持
标的公司股权，不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组
上市的情形。
    （2）招远国资公司不存在通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规
避重组上市的情形
    2001 年，经招远市国资局批复后，电子材料厂进行股份制改造，改制完成后招远
                                              122
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.5%的股权，电子材料厂成为政府参股、干
部职工控股的有限责任公司。本次改制后，电子材料厂继续持有金宝电子 55%股权。2002
年 10 月，电子材料厂将其所持有的金宝电子 6%和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500
万元的价格转让给中国环保和山东佶达，本次股权转让完成后，电子材料厂持有金宝
电子 47%股权。
    2003 年，招远市国资局下发《关于授权招远市国有资产经营有限公司持有、营运
“招远市电子材料厂有限责任公司”中政府股权的通知》，授权由招远国资公司持有、
营运原由招远市公有资产经营有限公司持有、营运的电子材料厂股权。
    2010 年 12 月，经金宝电子股东大会审议后，招金集团、海通开元、招远君昊按照
3.25 元/股的价格对金宝电子增资。此次增资完成后，金宝电子注册资本由 27,880 万
元增加至 32,280 万元，电子材料厂持股比例对应稀释为 40.59%。
    2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材
料厂将所持金宝电子 40.59%股权按照 9,756.16 万元转让给永裕电子，股权转让完成后
电子材料厂不再持有金宝电子股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%股权。
    2018 年 2 月 7 日，永裕电子与招远国资公司签订《增资扩股协议》，招远国资公
司以其持有的招远电子材料厂有限公司的 19.50%股权作价 971.2195 万元对永裕电子增
资，增资后招远国资公司持有永裕电子 19.50%的股权，永裕电子持有金宝电子 40.59%
股权。
    2020 年 10 月，经金宝电子股东大会审议后，永裕电子按照 1.25 元/股的价格以货
币出资认购金宝电子 11,928.50 万股新增股份。此次增资完成后，永裕电子持有
25,032.10 万股金宝电子股份，持股比例未发生变化。
    2020 年 11 月，经金宝电子股东大会审议后，金宝电子按照 8:1 的比例减少注册资
本，金宝电子注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万元，永裕电子所持金宝电
子股份对应减少到 3,129.01 万股，持股比例未发生变化。
    2021 年 2 月，经金宝电子股东大会审议后，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战
略投资者以每股 16 元的价格对金宝电子增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由
7,708.15 万元增加至 8,700 万元，永裕电子持股比例对应稀释为 35.97%。
                                            123
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2020 年 12 月 10 日，招远市人民政府下发《关于同意将国有资产经营有限公司代
持的股权划转至国有资产运营中心的批复》，批复同意招远国资公司将持有的永裕电
子 19.50%股权等资产划转至招远市国有资产运营保障中心。2021 年 7 月 2 日，招远国
资公司与招远市国有资产运营保障中心签订《国有股权无偿划转协议》，招远国资公
司将其持有的永裕电子 19.50%股权无偿划转给招远市国有资产运营保障中心。
    综上所述，招远市公有资产经营有限公司与招远国资公司持有电子材料厂股权期
间，电子材料厂通过上述转让行为调整了其所持有金宝电子的股权比例，相关转让发
生时间较为久远，且均为电子材料厂完成改制后基于金宝电子实际经营发展情况及其
自身经营发展策略变化等因素所做的相应调整；招远国资公司持有永裕电子股权期间，
永裕电子持有金宝电子股权比例有所下降，系金宝电子引入外部投资者增资所导致；
2021 年招远国资公司将所持永裕电子 19.50%股权划转至招远市国有资产运营保障中
心，系招远国资公司根据招远市国有企业优化整合政策的相关要求所做出的相应安排，
其实施时上市公司尚未筹划本次重组事项，与本次重组事项并无关系。
    综上所述，本次交易不存在将招远市人民政府实际控制的金宝电子股权通过向招
金集团的非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，招金集团及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、青岛相兑
                                            124
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）基本情况
企业名称                    青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人              相兑股权投资管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表      高磊
统一社会信用代码            91370212MA3UMWG768
成立日期                    2020 年 12 月 21 日
认缴出资额                  15,150 万元人民币
注册地                      山东省青岛市崂山区松岭路 38 号丽海广场 1 号楼 201 室
企业类型                    有限合伙企业
                            一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资
                            管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围                    方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
                            务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
                            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、2020 年 12 月，企业设立
       2020 年 12 月，青岛相兑由薛山、王建、陈渊和相兑投资创立，认缴出资额为 15,150
万元人民币。根据《合伙协议》的约定，有限合伙人薛山、王建、陈渊分别以货币认缴
出资 5,000 万元，普通合伙人相兑投资以货币认缴出资 150 万元，由普通合伙人担任执
行事务合伙人。青岛相兑设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                 名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                   薛山                      有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 2                   王建                      有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 3                   陈渊                      有限合伙人                    5,000.00        33.00%
         相兑股权投资管理（上海）有限
 4                                             普通合伙人                      150.00         0.99%
                     公司
                            合计                                            15,150.00       100.00%
       2、2021 年 1 月，企业变更
       2021 年 1 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人薛山、王建、陈渊从青岛相兑
退伙，孙少宾、臧凤鸣、李正成为青岛相兑的有限合伙人，分别以货币认缴出资 5,000
万元。本次变更完成后，青岛相兑的合伙人及出资情况如下：
                                                  125
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                 名称                     合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  孙少宾                    有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 2                  臧凤鸣                    有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 3                   李正                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
         相兑股权投资管理（上海）有限
 4                                            普通合伙人                      150.00         0.99%
                     公司
                             合计                                          15,150.00       100.00%
       青岛相兑于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的个人投资考虑，以及孙少宾、臧凤鸣、李正看好金宝电子发展，
希望通过增资参与金宝电子上市。由于原有限合伙人薛山、王建、陈渊未实缴出资，
因此本次转让不涉及现金对价，份额转让已经完成工商变更，转让过程不存在纠纷或
潜在纠纷。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本报告书签署之日，青岛相兑共有 4 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，3 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 孙少宾                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 2                 臧凤鸣                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
 3                   李正                     有限合伙人                    5,000.00        33.00%
         相兑股权投资管理（上海）有限
 4                                            普通合伙人                      150.00         0.99%
                     公司
                             合计                                          15,150.00       100.00%
       截至本报告书签署之日，青岛相兑的产权控制关系结构图如下：
                                               126
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）执行事务合伙人情况
       截至本报告书签署之日，青岛相兑的执行事务合伙人为相兑投资，其基本信息如下：
       1、基本情况
公司名称                相兑股权投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码        91310000341988539N
成立日期                2015年5月29日
注册资本                1,000万元人民币
法定代表人              王菀琦
住所                    上海市徐汇区裕德路165号803室
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                        股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                        门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月，公司设立
       2015 年 5 月，相兑投资由陈华、张喆和王菀琦发起设立，公司类型为有限责任公
司，注册资本为 2,000 万元。其中陈华以货币认缴出资 750 万元，张喆以货币认缴出资
750 万元，王菀琦以货币认缴出资 500 万元，出资时间为自营业执照签发之日起 30 年
内。2015 年 5 月 29 日，相兑投资获得了签发的《营业执照》。相兑投资设立时的股权
结构如下：
 序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                          陈华                                         750.00            37.50%
  2                          张喆                                         750.00            37.50%
  3                       王菀琦                                          500.00            25.00%
                      合计                                              2,000.00           100.00%
       （2）2016 年 12 月，第一次减资
       2016 年 10 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司减少注册资本，全体股东采用
同比例减资，减资总额为 1,000 万元。2016 年 12 月，相兑投资就本次减资事项完成工
商变更，注册资本变更为 1,000 万元。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
                                               127
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                         375.00            37.50%
  2                         张喆                                         375.00            37.50%
  3                      王菀琦                                          250.00            25.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （3）2017 年 9 月，第一次增资、股东变更
      2017 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司向
相兑投资增资 428.5714 万元，成为相兑投资新股东，增资完成后相兑投资注册资本为
1,428.5714 万元。2017 年 9 月，相兑投资就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成
后，相兑投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                         375.00            26.25%
  2                         张喆                                         375.00            26.25%
  3                      王菀琦                                          250.00            17.50%
  4          杭州水木恩华投资管理有限公司                                428.57            30.00%
                     合计                                              1,428.57           100.00%
      （4）2020 年 12 月，股东变更
      2020 年 11 月，相兑投资通过股东会决议，同意杭州水木恩华投资管理有限公司退
出相兑投资并将所持有的股权转让给其他股东，其中陈华受让其持有的 11.25%股权（对
应 160.7143 万元股权）、张喆受让其持有的 11.25%股权（对应 160.7143 万元股权）、
王菀琦受让其持有的 7.50%股权（对应 107.1428 万元股权）。同时，杭州水木恩华投资
管理有限公司与陈华、张喆和王菀琦分别签署《股权转让协议》，陈华受让的 11.25%
股权作价为 20.34 万元、张喆受让的 11.25%股权作价为 20.34 万元、王菀琦受让的 7.50%
股权作价为 13.56 万元。2020 年 12 月，相兑投资就本次股东变更事项完成工商变更。
本次股东变更完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                         535.71            37.50%
  2                         张喆                                         535.71            37.50%
  3                      王菀琦                                          357.14            25.00%
                                              128
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
                     合计                                              1,428.57           100.00%
      （5）2021 年 9 月，第二次减资
      2021 年 7 月，相兑投资通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,428.5714 万元减
至 1,000 万元，全体股东采用同比例减资。2021 年 9 月，相兑投资就本次减资事项完成
工商登记。本次减资完成后，相兑投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                         375.00            37.50%
  2                         张喆                                         375.00            37.50%
  3                      王菀琦                                          250.00            25.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      3、产权关系结构图及主要股东基本情况
      截至本报告书签署之日，相兑投资产权控制关系如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         陈华                                         375.00            37.50%
  2                         张喆                                         375.00            37.50%
  3                      王菀琦                                          250.00            25.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      上述股东王菀琦和陈华签署了关于相兑投资的《一致行动协议》，根据中国证券投
资基金业协会私募基金公示信息，王菀琦和陈华为相兑投资的实际控制人。
      截至本报告书签署之日，相兑投资的产权控制关系结构图如下：
      4、实际控制人基本情况
      相兑投资的实际控制人为王菀琦和陈华。王菀琦的基本情况如下：
                                              129
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 姓名                                               王菀琦
                 性别                                                  女
                 国籍                                                中国
             居民身份证号                                     420606198507******
                 住址                                         上海市黄浦区斜土路
    是否取得其他国家或者地区的居留权                                   否
      陈华的基本情况如下：
                 姓名                                                陈华
                 性别                                                  男
                 国籍                                                中国
             居民身份证号                                     330302197310******
                 住址                                        杭州市下城区河滨公寓
    是否取得其他国家或者地区的居留权                                   否
      5、主要下属企业情况
      截至本报告书签署之日，相兑投资除控制青岛相兑外，主要下属企业情况如下：
序                            注册资本
            公司名称                              控制关系                      主营业务
号                            （万元）
                                                                      实业投资，投资管理，投资咨
       上海相兑乘天投资中                  担任执行事务合伙人，持
1                               2,827.07                              询，资产管理，企业管理咨询，
         心（有限合伙）                          股 1.00%
                                                                              商务信息咨询
                                                                      企业管理，市场营销策划，企
       上海相兑嘎马企业管                  担任执行事务合伙人，持
2                               2,155.80                              业形象策划，实业投资，商务
       理中心（有限合伙）                        股 1.00%
                                                                          信息咨询，会务服务
       上海相兑简史投资管                  担任执行事务合伙人，持     实业投资，企业管理咨询，商
3                               3,617.99
       理中心（有限合伙）                        股 1.00%                       务信息咨询
                                                                      以自有资金从事投资活动；以
       淄博相兑弘星投资管                  担任执行事务合伙人，持     私募基金从事股权投资、投资
4                               4,118.80
       理中心（有限合伙）                        股 0.97%             管理、资产管理等活动；社会
                                                                      经济咨询服务；信息咨询服务
      6、主营业务发展状况及主要财务数据
      （1）业务发展状况
      相兑投资主营业务为私募股权投资基金管理。
      （2）主要财务数据
      相兑投资最近两年主要财务指标如下：
                                               130
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    268.06                              93.57
负债合计                                                    655.73                             477.32
所有者权益                                               -387.67                            -383.75
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                     39.21                               0.00
营业利润                                                    -61.53                             -59.63
利润总额                                                    -61.12                             -62.76
净利润                                                      -61.12                             -62.76
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，
2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
    青岛相兑已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SQE663，私募基金管理人为相兑投资，登记编号为 P1020534。
（六）主要下属企业情况
    截至本报告书签署之日，青岛相兑除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    青岛相兑主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
    2、主要财务数据
    由于青岛相兑于 2020 年 12 月 21 日成立，截至 2020 年 12 月 31 日，青岛相兑尚未
完成实缴出资，因此无 2020 年财务数据。青岛相兑 2021 年主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
                资产负债项目                                     2021 年 12 月 31 日
资产总计                                                                                   7,081.20
负债合计                                                                                         0.00
所有者权益                                                                                 7,081.20
                收入利润项目                                         2021 年度
                                               131
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入                                                                                      0.00
营业利润                                                                                      1.20
利润总额                                                                                      1.20
净利润                                                                                        1.20
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
       1、青岛相兑与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，青岛相兑与上市公司不存在关联关系。
       2、青岛相兑向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，青岛相兑不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（九）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，青岛相兑及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，青岛相兑及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、深圳国宇
（一）基本情况
                                              132
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称                    深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              贺波
统一社会信用代码            91440300MA5GL9798F
成立日期                    2021 年 1 月 26 日
认缴出资额                  500 万元人民币
                            深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花城 5 栋
注册地
                            A1202
企业类型                    有限合伙企业
                            一般经营项目是：企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                            投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规
经营范围
                            定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
                            许可经营项目是：无
（二）历史沿革
       1、2021 年 1 月，企业设立及变更
       2021 年 1 月 25 日，深圳国宇由贺波、贺梓修创立，认缴出资额为 3,000 万元。根
据《合伙协议》，深圳国宇的普通合伙人为贺波、有限合伙人为贺梓修，其中贺波以货
币认缴出资 2,700 万元、贺梓修以货币认缴出资 300 万元。经全体合伙人协商一致，贺
波作为深圳国宇的执行事务合伙人。深圳国宇设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                 名称                        合伙人类型     认缴出资额（万元）       出资比例
 1                   贺波                        普通合伙人                  2,700.00        90.00%
 2                  贺梓修                       有限合伙人                    300.00        10.00%
                             合计                                            3,000.00       100.00%
       2021 年 1 月 27 日，深圳国宇变更认缴出资额为 500 万元，其中贺波认缴出资变更
为 499.5 万元，贺梓修认缴出资变更为 0.5 万元。本次变更完成后，深圳国宇的合伙人
及出资情况如下：
序号                 名称                        合伙人类型     认缴出资额（万元）       出资比例
 1                   贺波                        普通合伙人                    499.50        99.90%
 2                  贺梓修                       有限合伙人                      0.50         0.10%
                             合计                                              500.00       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本报告书签署之日，深圳国宇共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名
                                                  133
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                    合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                    贺波                    普通合伙人                       499.50       99.90%
 2                   贺梓修                   有限合伙人                         0.50        0.10%
                              合计                                             500.00      100.00%
       截至本报告书签署之日，深圳国宇的产权控制关系结构图如下：
（四）执行事务合伙人情况
       1、基本情况
       截至本报告书签署之日，深圳国宇的执行事务合伙人为贺波，其基本信息如下：
                姓名                                                贺波
                性别                                                 女
                国籍                                                中国
            居民身份证号                                   432302197110******
                住址                                           深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区的居留权                                     否
       2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
                                                                                 是否与任职单位存
序号                 任职单位                   职务            起止时间
                                                                                     在产权关系
                                                                                 通过奥士康科技股
 1      奥士康精密电路（惠州）有限公司          董事        2005 年 2 月至今     份有限公司间接持
                                                                                     股 100.00%
 2        东莞市柏维光学科技有限公司            监事        2013 年 3 月至今      直接持股 29.72%
 3          香港奥士康实业有限公司              董事        2013 年 11 月至今    直接持股 100.00%
                                                                                 通过奥士康科技股
 4        奥士康科技（香港）有限公司            董事        2014 年 06 月至今    份有限公司间接持
                                                                                     股 100%
                                                                                 本人持股 0.06%、
 5          深圳市北电投资有限公司            执行董事      2014 年 12 月至今
                                                                                 配偶持股 0.04%、
                                               134
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                               是否与任职单位存
序号               任职单位                      职务            起止时间
                                                                                   在产权关系
                                                                               通过宿迁市利合企
                                                                                 业管理合伙企业
                                                                               （有限合伙）持有
                                                                                     99.90%
                                                                                   本人直接持股
                                                                               13.23%、配偶程涌
                                                                               直接持股 6.30%、
                                                                               本人胞兄贺文辉持
                                                                               股 1.31%、配偶表
 6          奥士康科技股份有限公司            董事、总经理   2015 年 10 月至今
                                                                                 兄弟徐文静持股
                                                                               1.67%；通过深圳
                                                                               市北电投资有限公
                                                                                   司间接持股
                                                                                     50.39%
 7         深圳康河创业投资有限公司            执行董事      2015 年 12 月至今    直接持股 100.00%
                                                                                  通过奥士康科技股
 8         广东喜珍电路科技有限公司             总经理       2019 年 8 月至今     份有限公司间接持
                                                                                      股 100.00%
                                              执行董事、总
 9        深圳普瑞创芯微电子有限公司                         2019 年 12 月至今    直接持股 30.00%
                                                  经理
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署之日，除控制深圳国宇外，贺波及其近亲属控制与关联的企业情
况如下：
                                 注册资本
序号          公司名称                                关联关系                   主营业务
                                 （万元）
         深圳康河创业投资有限
 1                                   500.00      本人持股 100.00%               创业投资业务
                   公司
         宿迁海益企业管理合伙
 2                                   500.00      本人持股 90.00%        企业管理；企业管理咨询
             企业（有限合伙）
         宿迁海美企业管理合伙
 3                                   500.00      本人持股 90.00%        企业管理；企业管理咨询
             企业（有限合伙）
         宿迁市吉德企业管理合
 4                                   500.00      本人持股 90.00%        企业管理；企业管理咨询
           伙企业（有限合伙）
         宿迁市吉丰企业管理合
 5                                   500.00      本人持股 90.00%        企业管理；企业管理咨询
           伙企业（有限合伙）
         宿迁市吉路企业管理合
 6                                   500.00      本人持股 90.00%        企业管理；企业管理咨询
           伙企业（有限合伙）
         宿迁海汇企业管理合伙
 7                                   500.00      本人持股 90.00%        企业管理；企业管理咨询
             企业（有限合伙）
         宿迁市利合企业管理合                  本人持股 60.00%、配
 8                                 1,000.00                             企业管理；企业管理咨询
           伙企业（有限合伙）                      偶持股 40.00%
         深圳普瑞创芯微电子有
 9                                 5,000.00      本人持股 30.00%             芯片设计与研发
                 限公司
                                                135
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                 注册资本
序号          公司名称                               关联关系                   主营业务
                                 （万元）
        东莞市柏维光学科技有
 10                                2,746.00     本人持股 29.72%         光学玻璃产品研发与产销
              限公司
                                              本人直接持股 13.23%、
                                                 配偶程涌直接持股
                                              6.30%、本人胞兄贺文
        奥士康科技股份有限公                  辉持股 1.31%、配偶表 高密度印制电路板的研发、
 11                               15,877.42
                司                               兄弟徐文静持股          生产和销售
                                              1.67%；通过深圳市北
                                               电投资有限公司间接
                                                   持股 50.39%
        深圳市海峰圳银科技有
 12                                1,000.00      本人持股 9.09%            计算机软件技术研发
              限公司
        北京好乐体教育科技有
 13                                  521.23      本人持股 5.91%               演出经纪服务
              限公司
                                              本人持股 0.06%、配偶
                                              持股 0.04%、通过宿迁
        深圳市北电投资有限公
 14                                1,000.00   市利合企业管理合伙                股权投资
                司
                                              企业（有限合伙）持有
                                                      99.90%
                                              通过奥士康科技股份
        奥士康精密电路（惠州）
 15                            13,927.53        有限公司间接持股         印制电路板生产和销售
              有限公司
                                                     100.00%
                                              通过奥士康科技股份
        奥士康科技（香港）有       5,900.00
 16                                             有限公司间接持股             印制电路板销售
              限公司                万港元
                                                     100.00%
                                              通过奥士康科技股份
                                  100.00 万
 17      奥士康国际有限公司                     有限公司间接持股             印制电路板销售
                                      美元
                                                     100.00%
                                              通过奥士康科技股份
        喜珍（香港）实业有限       1,000.00
 18                                             有限公司间接持股                投资管理
                公司                万港币
                                                     100.00%
                                              通过奥士康科技股份
 19     深圳喜珍科技有限公司         500.00     有限公司间接持股        印制电路板的批发与零售
                                                     100.00%
                                              通过奥士康科技股份
        广东喜珍电路科技有限       3,000.00
 20                                             有限公司间接持股         印制电路板生产和销售
                公司                万美元
                                                     100.00%
                                              通过奥士康科技股份
        江苏喜珍实业发展有限
 21                               10,000.00     有限公司间接持股                   贸易
                公司
                                                     100.00%
        香港奥士康实业有限公
 22                               1 万港币      本人持股 100.00%           国际贸易，投资管理
                司
（五）主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，深圳国宇除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
                                               136
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
    深圳国宇主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
       2、主要财务数据
    深圳国宇于 2021 年 1 月成立，因此未编制 2020 年财务报表。深圳国宇 2021 年主
要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
               资产负债项目                                    2021 年 12 月 31 日
资产总计                                                                                  4,660.07
负债合计                                                                                  4,660.00
所有者权益                                                                                    0.07
               收入利润项目                                         2021 年度
营业收入                                                                                      0.00
营业利润                                                                                      0.07
利润总额                                                                                      0.07
净利润                                                                                        0.07
注：上述财务数据为合并报表口径，2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
       1、深圳国宇与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，深圳国宇与上市公司不存在关联关系。
       2、深圳国宇向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，深圳国宇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，深圳国宇及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
                                              137
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，深圳国宇及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、昆山齐鑫
（一）基本情况
企业名称                    昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              显鋆（上海）投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表      叶枫
统一社会信用代码            91320583MA201AG64X
成立日期                    2019 年 9 月 3 日
认缴出资额                  5,000 万元人民币
注册地                      昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
企业类型                    有限合伙企业
                            股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
                            开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、2019 年 9 月，企业设立
    2019 年 9 月，昆山齐鑫由青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）和显鋆投资创立，
认缴出资额为 5,000 万元。根据《合伙协议》，有限合伙人青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）以货币出资 4,950 万元，普通合伙人显鋆投资以货币出资 50 万元，显鋆投资
为执行事务合伙人。昆山齐鑫设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                138
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                  名称                     合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
 1      青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）       有限合伙人                   4,950.00        99.00%
 2        显鋆（上海）投资管理有限公司         普通合伙人                      50.00         1.00%
                             合计                                           5,000.00       100.00%
       2、2021 年 1 月，企业变更
       2021 年 1 月，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）与陈波、蒋国峰分别签署财产
份额转让协议，青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额 4,950 万元
中的 3,300 万元（实缴 1,000 万元）以 1,000 万元转让给陈波，将其持有的认缴出资额
4,950 万元中的 1,650 万元（实缴 500 万元）以 500 万元转让给蒋国峰。根据变更后的
《合伙协议》，昆山齐鑫的有限合伙人为陈波和蒋国峰，普通合伙人为显鋆投资，执行
事务合伙人为显鋆投资。本次变更完成后，昆山齐鑫的合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                     合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
 1                    陈波                     有限合伙人                   3,300.00        66.00%
 2                   蒋国峰                    有限合伙人                   1,650.00        33.00%
 3        显鋆（上海）投资管理有限公司         普通合伙人                      50.00         1.00%
                             合计                                           5,000.00       100.00%
       昆山齐鑫于 2021 年 2 月参与金宝电子增资，在参与金宝电子增资前发生股权变更，
主要系原有限合伙人的投资考虑，以及陈波和蒋国峰看好金宝电子发展，希望通过增
资参与金宝电子上市。陈波和蒋国峰已经全额支付合伙份额转让款，份额转让已经完
成工商变更，转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本报告书签署之日，昆山齐鑫共有 3 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，2 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                  名称                     合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
 1                    陈波                     有限合伙人                   3,300.00        66.00%
 2                   蒋国峰                    有限合伙人                   1,650.00        33.00%
 3        显鋆（上海）投资管理有限公司         普通合伙人                      50.00         1.00%
                             合计                                           5,000.00       100.00%
       截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的产权控制关系结构图如下：
                                               139
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）执行事务合伙人情况
       截至本报告书签署之日，昆山齐鑫的执行事务合伙人为显鋆投资，其基本信息如下：
       1、基本情况
公司名称                显鋆（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码        91310120MA1HKKEX7L
成立日期                2016年3月4日
注册资本                3,000万元人民币
法定代表人              叶枫
住所                    上海市金山区山阳镇中兴村2056号4幢142室
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                        资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
                        展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 3 月，公司设立
       2016 年 3 月，显鋆投资由陈传祥和刘千秋发起设立，公司类型为有限责任公司，
注册资本为 1,000 万元。其中陈传祥以货币认缴出资 510 万元，刘千秋以货币认缴出资
490 万元，出资时间为 2036 年 3 月 2 日。2016 年 3 月 4 日，显鋆投资获得了签发的《营
业执照》。显鋆投资设立时的股权结构如下：
 序号                      名称                         认缴出资额（万元）            出资比例
  1                       陈传祥                                          510.00            51.00%
  2                       刘千秋                                          490.00            49.00%
                                               140
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （2）2016 年 5 月，第一次股东变更
      2016 年 4 月 27 日，显鋆投资通过股东会决议，同意熊怡芳受让陈传祥持有的显鋆
投资 51%股权。同日，陈传祥与熊怡芳签署《股权转让协议》，陈传祥将所持有的显鋆
投资 51%股权作价 510 元转让给熊怡芳。2016 年 5 月，本次股权转让完成工商登记。
本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                      熊怡芳                                          510.00            51.00%
  2                      刘千秋                                          490.00            49.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （3）2016 年 12 月，第二次股东变更
      2016 年 10 月 27 日，显鋆投资通过股东决定，同意熊怡芳和刘千秋将其持有的显
鋆投资 51%股权和 49%股权转让给上海费丝企业征信服务有限公司。同日，上海费丝
企业征信服务有限公司分别与熊怡芳和刘千秋签署《股权转让协议》，熊怡芳持有的显
鋆投资 51%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司，刘千秋持有的显鋆
投资 49%股权以 0 元作价转让给上海费丝企业征信服务有限公司。2016 年 12 月，本次
股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1          上海费丝企业征信服务有限公司                              1,000.00           100.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （4）2018 年 4 月，第三次股东变更
      2018 年 4 月 12 日，显鋆投资通过股东决定，同意上海费丝企业征信服务有限公司
将所持显鋆投资 50%股权以 500 元作价转让给叶枫，将所持显鋆投资 50%股权以 500
元作价转让给岳浩。同日，上海费丝企业征信服务有限公司与叶枫和岳浩共同签署《股
权转让协议》。2018 年 4 月，本次股权转让完成工商登记。本次股东变更完成后，显
鋆投资的股权结构如下：
                                              141
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         叶枫                                         500.00            50.00%
  2                         岳浩                                         500.00            50.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （5）2018 年 6 月，股东出资变更
      2018 年 5 月 28 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 40%股权
以 400 元作价转让给叶枫。同日，叶枫和岳浩签署《股权转让协议》。2018 年 6 月，
本次股权转让完成工商登记。本次股权转让变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         叶枫                                         900.00            90.00%
  2                         岳浩                                         100.00            10.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （6）2020 年 1 月，第四次股东变更
      2019 年 12 月 9 日，显鋆投资通过股东会决议，同意岳浩将所持显鋆投资 10%股权
转让给余红斌。同日，岳浩和余红斌签署《股权转让协议》，约定岳浩将所持显鋆投资
10%股权以 0 元作价转让给余红斌。2020 年 1 月，本次股权转让完成工商登记。本次股
东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                         叶枫                                         900.00            90.00%
  2                      余红斌                                          100.00            10.00%
                     合计                                              1,000.00           100.00%
      （7）2020 年 6 月，第一次增资
      2020 年 4 月 22 日，显鋆投资通过股东会决议，决议公司注册资本由 1,000 万元增
至 3,000 万元，其中由叶枫新增认缴出资 1,800 万元，余红斌新增认缴出资 200 万元。
2020 年 6 月，本次增资涉及的注册资本变更完成工商登记并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                        名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
                                              142
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  1                          叶枫                                       2,700.00            90.00%
  2                       余红斌                                          300.00            10.00%
                      合计                                              3,000.00           100.00%
       （8）2020 年 7 月，第五次股东变更
       2020 年 6 月 29 日，叶枫和马洪敏签署《股权转让协议》，约定叶枫将所持显鋆投
资 25%股权以 0 元作价转让给马洪敏。2020 年 7 月 10 日，显鋆投资通过股东会决议，
同意叶枫将所持显鋆投资 25%股权转让给马洪敏。2020 年 7 月，本次股权转让完成工
商登记。本次股东变更完成后，显鋆投资的股权结构如下：
序号                         名称                       认缴出资额（万元）            出资比例
  1                          叶枫                                       1,950.00            65.00%
  2                       马洪敏                                          750.00            25.00%
  3                       余红斌                                          300.00            10.00%
                      合计                                              3,000.00           100.00%
       3、产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本报告书签署之日，显鋆投资产权控制关系如下：
序号              名称                   认缴出资额（万元）                     出资比例
 1                叶枫                                     1,950.00                         65.00%
 2               马洪敏                                     750.00                          25.00%
 3               余红斌                                     300.00                          10.00%
               合计                                        3,000.00                        100.00%
       根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，叶枫为显鋆投资的实际控制人。
       截至本报告书签署之日，显鋆投资的产权控制关系结构图如下：
                                               143
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       4、实际控制人基本情况
       显鋆投资的实际控制人为叶枫，叶枫的基本情况如下：
                 姓名                                               叶枫
                 性别                                                 男
                 国籍                                               中国
             居民身份证号                                   330211196708******
                 住址                                   浙江省宁波市海曙区孝闻街
  是否取得其他国家或者地区的居留权                                    否
       5、主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，显鋆投资除控制昆山齐鑫外，主要下属企业情况如下：
                             注册资本
序号        公司名称                             控制关系                      主营业务
                             （万元）
        宁波鋆之涌创业投
                                          担任执行事务合伙人，持               创业投资
 1      资合伙企业（有限       3,000.00
                                                股 1.33%
              合伙）                                                    （限投资未上市企业）
        海宁齐鑫炜邦股权
                                          担任执行事务合伙人，持
 2      投资合伙企业（有      50,000.00                                股权投资及相关咨询服务
                                                股 1.00%
            限合伙）
        宁波鸿溢盛汇股权
                                          担任执行事务合伙人，持
 3      投资合伙企业（有       3,300.00                                        股权投资
                                                股 1.00%
            限合伙）
        宁波镇海瀚鋆股权
                                          担任执行事务合伙人，持
 4      投资合伙企业（有      50,000.00                                        股权投资
                                                股 0.50%
            限合伙）
        宁波鸿溢盛新创业
                                          担任执行事务合伙人，持               创业投资
 5      投资合伙企业（有       4,400.00
                                                股 0.50%
            限合伙）                                                    （限投资未上市企业）
        宁波鸿溢盛梧股权
                                          担任执行事务合伙人，持
 6      投资合伙企业（有       4,400.00                                        股权投资
                                                股 0.50%
            限合伙）
        绍兴淦盛股权投资
                                          担任执行事务合伙人，持
 7      合伙企业（有限合      30,100.00                                        股权投资
                                                股 0.33%
                伙）
        上海镒鋆銮芯私募
                                          担任执行事务合伙人，持     以私募基金从事股权投资、投
 8      投资基金合伙企业      30,000.00
                                                股 0.33%               资管理、资产管理等活动
          （有限合伙）
        宁波鸿溢盛启创业
                                          担任执行事务合伙人，持               创业投资
 9      投资合伙企业（有       4,000.00
                                                股 0.01%
            限合伙）                                                    （限投资未上市企业）
                                              144
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6、主营业务发展状况及主要财务数据
    （1）业务发展状况
    显鋆投资主营业务为资产管理和投资管理。
    （2）主要财务数据
    显鋆投资最近两年主要财务指标如下：
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                3,006.06                           2,628.20
负债合计                                                    322.39                               2.56
所有者权益                                              2,683.68                           2,625.64
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                    486.14                             326.73
营业利润                                                     57.81                             -50.07
利润总额                                                     58.03                             -49.06
净利润                                                       58.03                             -49.06
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（五）私募基金备案情况
    昆山齐鑫已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SJG302，私募基金管理人为显鋆投资，登记编号为 P1069965。
（六）主要下属企业情况
    截至本报告书签署之日，昆山齐鑫除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（七）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    昆山齐鑫主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
    2、主要财务数据
    昆山齐鑫最近两年主要财务指标如下：
                                               145
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                4,330.47                           1,501.32
负债合计                                                    67.12                              37.11
所有者权益                                              4,263.35                           1,464.21
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                     0.00                               0.00
营业利润                                                 -147.66                               -30.77
利润总额                                                 -147.66                               -30.77
净利润                                                   -147.66                               -30.77
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（八）与上市公司的关联关系
       1、昆山齐鑫与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，昆山齐鑫与上市公司不存在关联关系。
       2、昆山齐鑫向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，昆山齐鑫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（九）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，昆山齐鑫及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
                                               146
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、招远君昊
（一）基本情况
企业名称                      招远君昊投资服务中心（普通合伙）
执行事务合伙人                杜建红
统一社会信用代码              91370685MA3D1N0534
成立日期                      2010 年 11 月 25 日
认缴出资额                    2,070 万元人民币
注册地                        招远市金岭镇中村
企业类型                      普通合伙企业
                              对建筑业、旅游业、交通运输业、房地产业、采矿业、医药业、制造
经营范围                      业、服务业、食品加工业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门
                              批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2010 年 11 月，企业设立
       2010 年 11 月，招远君昊由杜建红、谭说、杨应新、杨民军、刘杰武、刘崇第等 6
人共同创立，认缴出资总额为 2,070 万元，杜建红等 6 人均为普通合伙人。经全体合伙
人协商一致，同意委托刘杰武为执行事务合伙人。招远君昊设立时的合伙人及出资结构
如下：
序号                 名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  杜建红                     普通合伙人                      741.75        35.83%
 2                   谭说                      普通合伙人                      638.25        30.83%
 3                  杨应新                     普通合伙人                      345.00        16.67%
 4                  杨民军                     普通合伙人                      158.70         7.67%
 5                  刘杰武                     普通合伙人                      100.05         4.83%
 6                  刘崇第                     普通合伙人                       86.25         4.17%
                             合计                                            2,070.00       100.00%
       2、2010 年 12 月，变更执行事务合伙人
       2010 年 12 月，经全体合伙人协商一致，同意变更执行事务合伙人，委托杜建红为
                                                 147
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
招远君昊的执行事务合伙人。
       3、2020 年 10 月，股东增资
       2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子
增资股份，全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，
合伙企业总认缴出资额为 2,752.75 万元。截至本报告书签署之日，本次增资已完成实缴
出资，认缴出资额变更尚未完成工商登记。
       截至本报告书签署之日，招远君昊合伙人及出资情况未再发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       截至本报告书签署之日，招远君昊共有 6 名合伙人，全部为普通合伙人，合伙人及
出资情况如下：
序号                 名称                     合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                   杜建红                   普通合伙人                      741.75        35.83%
 2                   谭说                     普通合伙人                      638.25        30.83%
 3                   杨应新                   普通合伙人                      345.00        16.67%
 4                   杨民军                   普通合伙人                      158.70         7.67%
 5                   刘杰武                   普通合伙人                      100.05         4.83%
 6                   刘崇第                   普通合伙人                       86.25         4.17%
                              合计                                          2,070.00       100.00%
       截至本报告书签署之日，招远君昊的产权控制关系结构图如下：
注：2020 年 10 月，招远君昊全体合伙人通过合伙人决议，为了招远君昊认购金宝电子增资股份，
全体合伙人向招远君昊同比例增资，共增资 682.75 万元。本次增资完成后，合伙企业总认缴出资额
为 2,752.75 万元，各合伙人持有份额比例不变。截至本报告书签署之日，本次增资已完成实缴出资，
认缴出资额变更尚未完成工商登记。
（四）执行事务合伙人情况
       1、基本情况
                                               148
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       截至本报告书签署之日，招远君昊的执行事务合伙人为杜建红，其基本信息如下：
                 姓名                                              杜建红
                 性别                                                  女
                 国籍                                                 中国
             居民身份证号                                    370624197404******
                 住址                                        山东省龙口市和平路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                       否
       2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
                                                                               是否与任职单位存
序号                任职单位                     职务            起止时间
                                                                                   在产权关系
                                                                                 本人直接持股
 1         烟台北翼企业管理有限公司              经理        2018 年 10 月至今
                                                                                     14.70%
        蓝世通（山东）物联网科技有限公        执行董事兼                         本人直接持股
 2                                                            2021 年 5 月至今
                      司                        经理                                 90.00%
                                              执行董事兼                         本人直接持股
 3         烟台中樾管理咨询有限公司                          2021 年 12 月至今
                                                经理                                 49.00%
                                                                               通过烟台中樾管理
                                              执行董事兼
 4       中樾（山东）企业管理有限公司                         2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
                                                经理
                                                                                 持股 100.00%
                                                                               通过烟台中樾管理
                                              执行董事兼
 5       中樾（烟台）财务顾问有限公司                         2022 年 1 月至今 咨询有限公司间接
                                                经理
                                                                                 持股 40.00%
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署之日，除与招远君昊有关联关系外，杜建红及其近亲属控制与关
联的企业情况如下：
序                               注册资本
             公司名称                                      关联关系                   主营业务
号                               （万元）
        蓝世通（山东）物联网
 1                                 300.00             本人直接持股 90.00%             网络科技
            科技有限公司
        烟台中樾管理咨询有限
 2                                 10.00              本人直接持股 49.00%             企业管理
                公司
        烟台北翼企业管理有限
 3                                 100.00             本人直接持股 14.70%             企业管理
                公司
        中樾（山东）企业管理                   通过烟台中樾管理咨询有限公
 4                                 300.00                                             企业管理
              有限公司                             司间接持股 100.00%
        中樾（烟台）财务顾问                   通过烟台中樾管理咨询有限公
 5                                 100.00                                             企业管理
              有限公司                             司间接持股 40.00%
（五）主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，招远君昊除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
                                                149
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
    招远君昊主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
       2、主要财务数据
    招远君昊最近两年主要财务指标如下：
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                2,711.73                           2,711.49
负债合计                                                    2.21                               0.81
所有者权益                                              2,709.52                           2,710.68
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                    0.00                               0.00
营业利润                                                    -1.16                              -2.65
利润总额                                                    -1.16                              -2.65
净利润                                                      -1.16                              -2.65
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
       1、招远君昊与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，招远君昊与上市公司不存在关联关系。
       2、招远君昊向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，招远君昊不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，招远君昊及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存
在关联关系。
                                               150
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，招远君昊及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、山东俊嘉
（一）基本情况
公司名称               山东俊嘉新材料有限公司
统一社会信用代码       91370685738178630N
成立日期               2002 年 3 月 27 日
注册资本               1,314.5 万元人民币
法定代表人             李俊凤
注册地                 山东省烟台市招远市天府路 366 号
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
                       新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品
经营范围               销售；日用化工专用设备制造；轻质建筑材料制造；农业机械服务（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
    1、2002 年 3 月，公司成立
    2002 年 3 月，山东佶达实业有限公司由招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学
强和崔学明出资设立，注册资本为 680 万元，其中招远市经济技术开发区汤东沟村委以
货币出资 600 万元、杜学强以货币出资 60 万元，崔学明以货币出资 20 万元。
    根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的招永会审（2002）15 号《验资报告》，
                                             151
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2002 年 3 月 18 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东缴纳的 680 万元注册
资本。
      山东佶达实业有限公司设立时的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
          招远市经济技术开发区汤东
  1                                                          600.00                        88.24%
                沟村民委员会
  2                杜学强                                     60.00                         8.82%
  3                崔学明                                     20.00                         2.94%
               合计                                          680.00                       100.00%
      2、2002 年 4 月，增加注册资本
      2002 年 4 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 680 万
元增加到 2,680 万元，本次增加 2,000 万元，由招远市经济技术开发区汤东沟村委以货
币出资 1,770 万元、杜学强以货币出资 200 万元，崔学明以货币出资 30 万元。
      根据招远永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（招永会审（2002）30 号），
截至 2002 年 4 月 12 日止，山东佶达实业有限公司已收到全体股东新增注册资本合计
2,000 万元。
      本次增资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
          招远市经济技术开发区汤东
  1                                                        2,370.00                        88.43%
                沟村民委员会
  2                杜学强                                    260.00                         9.70%
  3                崔学明                                     50.00                         1.87%
               合计                                        2,680.00                       100.00%
      3、2007 年 9 月，减少注册资本及股权转让
      2007 年 9 月，经山东佶达实业有限公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,680
万元减少至 680 万元，同时崔学明将持有的 50 万元股本按原值转让给杜学强。招远市
经济技术开发区汤东沟村委原出资额为 2,370 万元，减资后出资额为 370 万元；杜学强
原出资额为 260 万元，减资及接受股份转让后出资额为 310 万元。此外，全体股东同意
将公司减资后的净资产 683.52 万元留于公司，用于承担公司减资前的债权债务及担保
责任。烟台永泰有限责任会计师事务所就本次减资事项对公司 2007 年 7 月 31 日的财务
                                              152
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（烟永会审（2007）140 号）。
      根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟永会验资（2007）138
号），截至 2007 年 9 月 22 日止，山东佶达实业有限公司已减少出资合计 2,000 万元，
实际归还股东货币资金 2,000 万元，变更后公司注册资本为 680 万元。
      本次减资完成后，山东佶达实业有限公司的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
          招远市经济技术开发区汤东
  1                                                          370.00                        54.41%
                沟村民委员会
  2                杜学强                                    310.00                        45.59%
               合计                                          680.00                       100.00%
      4、2020 年 12 月，股权转让、增资及公司更名
      2020 年 12 月，招远市经济技术开发区汤东沟村委、杜学强分别和李俊凤签署《股
权转让协议》，招远市经济技术开发区汤东沟村委以 485.44 万元的转让价格将其持有的
370 万元股权（占 54.4%）转让给李俊凤，杜学强以 406.72 万元的转让价格将其持有的
310 万元股权（占 45.6%）转让给李俊凤。
      2020 年 12 月，李俊凤向公司增资 384.5 万元，康嘉洵增资 250 万元。增资完成后，
公司注册资本变更为 1,314.50 万元。同时，公司名称变更为“山东俊嘉新材料有限公司”。
      上述股权转让及增资完成后，山东俊嘉的股权结构如下：
 序号            股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
  1                李俊凤                                  1,064.50                        80.98%
  2                康嘉洵                                    250.00                        19.02%
               合计                                        1,314.50                       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
      1、产权关系结构图
      截至本报告书签署之日，山东俊嘉的产权关系结构图如下：
                                              153
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、控股股东及实际控制人基本情况
    山东俊嘉的控股股东为李俊凤，实际控制人为李俊凤，其基本情况如下：
                 姓名                                                李俊凤
                 性别                                                 女
                 国籍                                                 中国
             居民身份证号                                    370624197509******
                 住址                                   山东省招远市泉山街道办事处
是否取得其他国家或者地区的居留权                                      否
（四）主要下属企业情况
    截至本报告书签署之日，山东俊嘉除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    山东俊嘉为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，山东俊嘉
主要资产为其直接持有的金宝电子 1.53%股权。
    2、主要财务数据
    山东俊嘉最近两年主要财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
      资产负债项目                     2021 年 12 月 31 日                    2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                 1,314.50                              1,314.50
负债合计                                                      0.00                                  0.00
所有者权益                                               1,314.50                              1,314.50
      收入利润项目                          2021 年度                             2020 年度
营业收入                                                      0.00                                  0.00
营业利润                                                      0.00                                  0.00
                                                154
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额                                                   0.00                               0.00
净利润                                                     0.00                               0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、山东俊嘉与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，山东俊嘉与上市公司不存在关联关系。
       2、山东俊嘉向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，山东俊嘉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    山东俊嘉为李俊凤所控制的企业，永裕电子系李俊凤表兄李林昌所控制的企业，山
东俊嘉与永裕电子不存在关联关系、一致行动关系。除上述关系外，山东俊嘉与其他交
易对方不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，山东俊嘉及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                              155
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、黄宝安
（一）基本情况
                姓名                                              黄宝安
                性别                                                 男
                国籍                                                中国
            居民身份证号                                   370828197104******
                住址                                   山东省青岛市市南区三明南路
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                    否
（二）最近三年的职务及与任职单位的产权关系
                                                                              是否与任职单位存在
序号             任职单位                   职务            起止时间
                                                                                    产权关系
 1       青岛正博投资顾问有限公司            董事       1997 年 1 月至今              无
                                                         2015 年 5 月至
 2       中德海新能源投资有限公司            监事                                     无
                                                           2021 年 6 月
        北京安赛捷智能科技股份有限                      2015 年 12 月至
 3                                           董事                                 持股 12.00%
                  公司                                     2021 年 6 月
                                                         2017 年 9 月至       持有铜陵金宝母公司
 4               铜陵金宝                   董事长
                                                           2019 年 8 月       金宝电子 1.39%股份
                                                        2017 年 12 月至
 5               闽越花雕                   董事长                                    无
                                                          2020 年 12 月
                                          董事、副总
 6               金宝电子                               2018 年 9 月至今          持股 1.39%
                                              经理
                                          董事、副总
                                          经理、财务
 7               金宝电子                              2019 年 11 月至今          持股 1.39%
                                          总监、董事
                                            会秘书
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署之日，黄宝安除持有金宝电子 1.39%股份外，本人或近亲属控制
与关联的企业情况如下：
序                           注册资本
           公司名称                        关联关系                        主营业务
号                           （万元）
       新疆天惠股权投资合                  本人持股
 1                             4,732.00                                    投资管理
       伙企业（有限合伙）                  14.29%
       昆山纬度数码科技有                  本人持股
 2                              500.00                        电子产品的组装、加工、销售
             限公司                        10.00%
       烟台坤誉企业管理中                  本人持股
 3                              100.00                             企业管理、投资管理
         心（有限合伙）                    59.52%
 4     青岛本地互动信息技      1,111.11    本人持股           金融平台软件开发与技术咨询
                                              156
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                            注册资本
            公司名称                        关联关系                      主营业务
号                            （万元）
           术有限公司                        7.50%
        北京安赛捷智能科技                  本人持股
 5                                 2,375                         手机软件开发与技术咨询
          股份有限公司                      12.00%
（四）与上市公司的关联关系
       1、黄宝安与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署之日，黄宝安与上市公司不存在关联关系。
       2、黄宝安向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
     截至本报告书签署之日，黄宝安不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
     截至本报告书签署之日，黄宝安与其他交易对方均不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     报告期内，黄宝安存在被限制高消费的情形，主要系黄宝安担任闽越花雕董事长、
法定代表人期间，闽越花雕因历史期间借贷纠纷被债权人起诉、申请执行，经法院裁定
后，闽越花雕对相关债务予以清偿，黄宝安被限制高消费事项得以消除。截至本报告书
签署之日，黄宝安不存在被限制高消费的情形。截至本报告书签署之日，黄宝安最近五
年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
     截至本报告书签署之日，黄宝安最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
                                               157
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、天津永裕
（一）基本情况
企业名称                    天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              王维河
统一社会信用代码            91120222MA076DJ02N
成立日期                    2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                  857.52 万元人民币
注册地                      天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 08 号
企业类型                    有限合伙企业
                            一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围                    技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                            开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津永裕设立
       天津永裕为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 857.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津永裕共有合伙人 37 人，其中有限合伙人为范立城
等 36 人、普通合伙人为王维河，由普通合伙人执行合伙事务。天津永裕成立时的 37
名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核管理
办法》中对于股权激励对象的要求。天津永裕设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                 名称                         合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  范立城                        有限合伙人                    65.00         7.58%
 2                  王学江                        有限合伙人                    62.50         7.29%
 3                  杨祥魁                        有限合伙人                    62.50         7.29%
 4                  郑宝林                        有限合伙人                    62.50         7.29%
 5                  秦玉华                        有限合伙人                    62.50         7.29%
 6                  李团结                        有限合伙人                    56.25         6.56%
 7                  王好学                        有限合伙人                    50.00         5.83%
 8                  李国强                        有限合伙人                    43.75         5.10%
 9                  孙延慧                        有限合伙人                    28.75         3.35%
 10                 温卫国                        有限合伙人                    27.50         3.21%
 11                 杨威山                        有限合伙人                    16.25         1.89%
                                                   158
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 12                王明进                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 13                 陈云                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 14                王军刚                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 15                 蔡皓                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 16                杨永亮                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 17                王连杰                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 18                刘晓路                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 19                姜立勇                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 20                 聂霄                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 21                达文礼                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 22                 严刚                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 23                陈华林                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 24                郭勤华                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 25                 熊波                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 26                李小鹏                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 27                郝海波                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 28                孙藤双                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 29                 孙杰                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 30                栾延伟                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 31                戴怀良                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 32                李泽添                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 33                任全军                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 34                王先利                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 35                张艳卫                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 36                范翠玲                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 37                王维河                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              857.52       100.00%
       2、2020 年 12 月，财产份额转让
       2020 年 12 月，郭勤华将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给林威廷，
将其持有的 0.945%（8.125 万元）的财产份额转让给贺宇清。其中，林威廷为金宝电子
的员工、贺宇清为铜陵金宝的员工，两名受让人均符合金宝电子《股权激励计划实施考
                                               159
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2020 年 12 月 18 日
通过全部合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由
37 人变更为 38 人，其中有限合伙人由 36 人变更为 37 人，普通合伙人及执行事务合伙
人不变，天津永裕的合伙人及出资情况如下：
序号             名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1              范立城                     有限合伙人                       65.00         7.58%
 2              王学江                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 3              杨祥魁                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 4              郑宝林                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 5              秦玉华                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 6              李团结                     有限合伙人                       56.25         6.56%
 7              王好学                     有限合伙人                       50.00         5.83%
 8              李国强                     有限合伙人                       43.75         5.10%
 9              孙延慧                     有限合伙人                       28.75         3.35%
 10             温卫国                     有限合伙人                       27.50         3.21%
 11             杨威山                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 12             王明进                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 13              陈云                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 14             王军刚                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 15              蔡皓                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 16             杨永亮                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 17             王连杰                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 18             刘晓路                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 19             姜立勇                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 20              聂霄                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 21             达文礼                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 22              严刚                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 23             陈华林                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 24              熊波                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 25             李小鹏                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 26             郝海波                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 27             孙藤双                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 28              孙杰                      有限合伙人                       10.00         1.17%
                                            160
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 29                栾延伟                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 30                戴怀良                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 31                李泽添                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 32                任全军                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 33                贺宇清                     有限合伙人                        8.13         0.95%
 34                林威廷                     有限合伙人                        8.13         0.95%
 35                王先利                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 36                张艳卫                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 37                范翠玲                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 38                王维河                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              857.52       100.00%
       3、2021 年 12 月，财产份额转让
       2021 年 12 月，陈华林、范翠玲、姜立勇和王先利等 4 人转让其持有的天津永裕合
伙份额，具体情况为：陈华林将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给王好
学；姜立勇将其持有的 1.89%（16.25 万元）的财产份额转让给杨祥魁；范翠玲将其持
有的 0.73%（6.25 万元）的财产份额转让给李国强；王先利将其持有的 0.73%（6.25 万
元）的财产份额转让给李国强。上述财产份额受让人王好学、杨祥魁和李国强在本次受
让前均为天津永裕的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划实施考核管理办法》中
对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部合伙人表决同
意，并完成工商变更。本次份额转让后，天津永裕的合伙人由 38 人变更为 34 人，其中
有限合伙人由 37 人变更为 33 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，天津永裕的合伙
人及出资情况如下：
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 杨祥魁                     有限合伙人                       78.75         9.18%
 2                 王好学                     有限合伙人                       66.25         7.73%
 3                 范立城                     有限合伙人                       65.00         7.58%
 4                 王学江                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 5                 郑宝林                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 6                 秦玉华                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 7                 李团结                     有限合伙人                       56.25         6.56%
                                               161
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 8                 李国强                     有限合伙人                       56.25         6.56%
 9                 孙延慧                     有限合伙人                       28.75         3.35%
 10                温卫国                     有限合伙人                       27.50         3.21%
 11                杨威山                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 12                王明进                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 13                 陈云                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 14                王军刚                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 15                 蔡皓                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 16                杨永亮                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 17                王连杰                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 18                刘晓路                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 19                 聂霄                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 20                达文礼                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 21                 严刚                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 22                 熊波                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 23                李小鹏                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 24                郝海波                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 25                孙藤双                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 26                 孙杰                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 27                栾延伟                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 28                戴怀良                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 29                李泽添                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 30                任全军                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 31                贺宇清                     有限合伙人                        8.13         0.95%
 32                林威廷                     有限合伙人                        8.13         0.95%
 33                张艳卫                     有限合伙人                        6.25         0.73%
 34                王维河                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              857.52       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本报告书签署之日，天津永裕共有 34 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，33
                                               162
            宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号            名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1             杨祥魁                     有限合伙人                       78.75         9.18%
 2             王好学                     有限合伙人                       66.25         7.73%
 3             范立城                     有限合伙人                       65.00         7.58%
 4             王学江                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 5             郑宝林                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 6             秦玉华                     有限合伙人                       62.50         7.29%
 7             李团结                     有限合伙人                       56.25         6.56%
 8             李国强                     有限合伙人                       56.25         6.56%
 9             孙延慧                     有限合伙人                       28.75         3.35%
 10            温卫国                     有限合伙人                       27.50         3.21%
 11            杨威山                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 12            王明进                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 13             陈云                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 14            王军刚                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 15             蔡皓                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 16            杨永亮                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 17            王连杰                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 18            刘晓路                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 19             聂霄                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 20            达文礼                     有限合伙人                       16.25         1.89%
 21             严刚                      有限合伙人                       16.25         1.89%
 22             熊波                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 23            李小鹏                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 24            郝海波                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 25            孙藤双                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 26             孙杰                      有限合伙人                       10.00         1.17%
 27            栾延伟                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 28            戴怀良                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 29            李泽添                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 30            任全军                     有限合伙人                       10.00         1.17%
 31            贺宇清                     有限合伙人                        8.13         0.95%
                                           163
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号               名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 32                林威廷                    有限合伙人                        8.13         0.95%
 33                张艳卫                    有限合伙人                        6.25         0.73%
 34                王维河                    普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                             857.52       100.00%
       截至本报告书签署之日，天津永裕的产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署之日，天津永裕的执行事务合伙人为王维河，其基本信息如下：
               姓名                                              王维河
               性别                                                 男
               国籍                                                中国
            居民身份证号                                  370102197603******
               住址                                       山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                    否
（四）主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，天津永裕除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津永裕是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津永裕最近两年主要财务指标如下：
                                              164
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    857.52                             857.52
负债合计                                                      0.00                               0.00
所有者权益                                                  857.52                             857.52
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                      0.00                               0.00
营业利润                                                      0.00                               0.00
利润总额                                                      0.00                               0.00
净利润                                                        0.00                               0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、天津永裕与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津永裕与上市公司不存在关联关系。
       2、天津永裕向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，天津永裕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并
持有合伙企业份额，天津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分
别为天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。除
上述关联关系外，天津永裕及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
       天津永裕与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
       天津永裕与天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台
不存在一致行动关系，具体分析如下：
    5 家员工持股平台之间存在合伙人重合的情况，具体情况为：
合伙人姓名                       员工持股平台出资及担任执行事务合伙人情况
                                               165
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               员工持股平台                           出资额                         担任执行事务合
                                 合伙人类型                          出资比例（%）
                   名称                               （万元）                           伙人情况
                 天津永裕        普通合伙人            0.02              0.00        天津永裕执行事
  王维河
                 天津润丰        有限合伙人            62.50             12.05           务合伙人
                 天津智造        普通合伙人            0.02              0.00        天津智造执行事
  范立城
                 天津永裕        有限合伙人            65.00             7.58            务合伙人
                 天津润丰        普通合伙人            0.02              0.00        天津润丰执行事
  杨祥魁
                 天津永裕        有限合伙人            62.50             7.29            务合伙人
                 天津润昌        普通合伙人            0.02              0.00        天津润昌执行事
  秦玉华
                 天津永裕        有限合伙人            62.50             7.29            务合伙人
                 天津裕丰        普通合伙人            0.02              0.01        天津裕丰执行事
  王学江
                 天津永裕        有限合伙人            62.50             7.29            务合伙人
       天津永裕的普通合伙人王维河为天津润丰的有限合伙人并持有合伙企业份额，天
津永裕的有限合伙人范立城、杨祥魁、秦玉华、王学江等 4 人分别为天津智造、天津
润丰、天津润昌、天津裕丰的普通合伙人并持有合伙企业份额。不存在同时持有两家
或两家以上员工持股平台普通合伙份额的情况，亦不存在同时担任两家或两家以上员
工持股平台执行事务合伙人的情况。
       5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖
金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
       依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形进行判断，5 家员
工持股平台之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
         《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 是否
序号                                                                5 家员工持股平台之间的关系
                   第 83 条法定情形              符合
                                                                 5 家员工持股平台之间无股权控制关
 1       投资者之间有股权控制关系                       否
                                                                 系
                                                                 5 家员工持股平台受到各自的执行事
 2       投资者受同一主体控制                           否
                                                                 务合伙人控制，不受同一主体控制
         投资者的董事、监事或者高级管理人员中
                                                                 5 家员工持股平台的执行事务合伙人
 3       的主要成员，同时在另一个投资者担任董           否
                                                                 不存在兼任的情况
         事、监事或者高级管理人员
         投资者参股另一投资者，可以对参股公司                    5 家员工持股平台之间不存在持股关
 4                                                      否
         的重大决策产生重大影响                                  系
         银行以外的其他法人、其他组织和自然人                    5 家员工持股平台之间不存在融资安
 5                                                      否
         为投资者取得相关股份提供融资安排                        排
         投资者之间存在合伙、合作、联营等其他                    5 家员工持股平台之间不存在合伙、合
 6                                                      否
         经济利益关系                                            作、联营等其他经济利益关系
                                                166
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 是否
序号                                                              5 家员工持股平台之间的关系
                   第 83 条法定情形              符合
         持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
 7                                                 否        不适用
         资者持有同一上市公司股份
         在投资者任职的董事、监事及高级管理人
 8                                                 否        不适用
         员，与投资者持有同一上市公司股份
         持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
         资者任职的董事、监事及高级管理人员，
         其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
 9                                                 否        不适用
         母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
         及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
         公司股份
         在上市公司任职的董事、监事、高级管理
         人员及其前项所述亲属同时持有本公司
 10      股份的，或者与其自己或者其前项所述亲      否        不适用
         属直接或者间接控制的企业同时持有本
         公司股份
         上市公司董事、监事、高级管理人员和员
 11      工与其所控制或者委托的法人或者其他        否        不适用
         组织持有本公司股份
                                                             5 家员工持股平台之间不具有构成一
 12      投资者之间具有其他关联关系                   否
                                                             致行动的其他关联关系
       综上，5 家员工持股平台之间不存在一致行动关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
       截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
       截至本报告书签署之日，天津永裕及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                                167
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、天津智造
（一）基本情况
企业名称                    天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              范立城
统一社会信用代码            91120222MA076DDH3Y
成立日期                    2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                  578.77 万元人民币
注册地                      天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 10 号
企业类型                    有限合伙企业
                            一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围                    咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
                            营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津智造设立
       天津智造为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 578.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津智造共有合伙人 46 人，其中有限合伙人为胡金山
等 45 人、普通合伙人为范立城，并由范立城担任执行事务合伙人。天津智造成立时的
46 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津智造设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                 名称                         合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  胡金山                        有限合伙人                    37.50         6.48%
 2                  丁忠武                        有限合伙人                    37.50         6.48%
 3                   谢锋                         有限合伙人                    25.00         4.32%
 4                  王伟平                        有限合伙人                    16.25         2.81%
 5                   舒霞                         有限合伙人                    16.25         2.81%
 6                  周继伟                        有限合伙人                    16.25         2.81%
 7                  姚尚贵                        有限合伙人                    16.25         2.81%
 8                  王自勇                        有限合伙人                    16.25         2.81%
 9                  常国防                        有限合伙人                    16.25         2.81%
 10                 刘心刚                        有限合伙人                    16.25         2.81%
 11                 汪海燕                        有限合伙人                    16.25         2.81%
                                                   168
       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 12       卢劲松                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 13       胡中意                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 14        华杰                      有限合伙人                       16.25         2.81%
 15       侯福群                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 16       王利美                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 17       滕庆胜                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 18        许永                      有限合伙人                       16.25         2.81%
 19       李彦龙                     有限合伙人                       12.50         2.16%
 20       宋万昌                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 21       孙松波                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 22       李春月                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 23        赵倩                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 24       王桂刚                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 25        孙朋                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 26       吕建春                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 27        杨海                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 28       王金泉                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 29       宋泽述                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 30        李军                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 31        魏宾                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 32       王世岐                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 33        李丽                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 34       刘卫江                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 35       温晓东                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 36       徐海波                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 37       黄学文                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 38       张益和                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 39       温世兴                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 40       滕海田                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 41       孙海超                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 42       杨炳磊                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 43       王洪杰                     有限合伙人                        6.25         1.08%
                                      169
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 44                刘海霞                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 45                 房军                      有限合伙人                        6.25         1.08%
 46                范立城                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              578.77       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本报告书签署之日，天津智造共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，45
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 胡金山                     有限合伙人                       37.50         6.48%
 2                 丁忠武                     有限合伙人                       37.50         6.48%
 3                  谢锋                      有限合伙人                       25.00         4.32%
 4                 王伟平                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 5                  舒霞                      有限合伙人                       16.25         2.81%
 6                 周继伟                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 7                 姚尚贵                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 8                 王自勇                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 9                 常国防                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 10                刘心刚                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 11                汪海燕                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 12                卢劲松                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 13                胡中意                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 14                 华杰                      有限合伙人                       16.25         2.81%
 15                侯福群                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 16                王利美                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 17                滕庆胜                     有限合伙人                       16.25         2.81%
 18                 许永                      有限合伙人                       16.25         2.81%
 19                李彦龙                     有限合伙人                       12.50         2.16%
 20                宋万昌                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 21                孙松波                     有限合伙人                       10.00         1.73%
                                               170
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号               名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 22               李春月                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 23                赵倩                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 24               王桂刚                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 25                孙朋                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 26               吕建春                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 27                杨海                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 28               王金泉                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 29               宋泽述                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 30                李军                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 31                魏宾                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 32               王世岐                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 33                李丽                      有限合伙人                       10.00         1.73%
 34               刘卫江                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 35               温晓东                     有限合伙人                       10.00         1.73%
 36               徐海波                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 37               黄学文                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 38               张益和                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 39               温世兴                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 40               滕海田                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 41               孙海超                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 42               杨炳磊                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 43               王洪杰                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 44               刘海霞                     有限合伙人                        6.25         1.08%
 45                房军                      有限合伙人                        6.25         1.08%
 46               范立城                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                           合计                                              578.77       100.00%
       截至本报告书签署之日，天津智造的产权控制关系结构图如下：
                                              171
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、执行事务合伙人基本情况
    截至本报告书签署之日，天津智造的执行事务合伙人为范立城，其基本信息如下：
                 姓名                                                范立城
                 性别                                                  男
                 国籍                                                中国
             居民身份证号                                    370624197306******
                 住址                                        山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                       否
（四）主要下属企业情况
    截至本报告书签署之日，天津智造除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    天津智造是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
    2、主要财务数据
    天津智造最近两年主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    578.77                                578.77
负债合计                                                      0.00                                  0.00
所有者权益                                                  578.77                                578.77
         收入利润项目                      2021 年度                            2020 年度
营业收入                                                      0.00                                  0.00
营业利润                                                      0.00                                  0.00
利润总额                                                      0.00                                  0.00
净利润                                                        0.00                                  0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
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（六）与上市公司的关联关系
       1、天津智造与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津智造与上市公司不存在关联关系。
       2、天津智造向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，天津智造不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津智造的普通合伙人范立城同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津智造及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
       天津智造与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
       天津智造与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台
不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对
方的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，天津智造及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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十一、天津润丰
（一）基本情况
企业名称                    天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人              杨祥魁
统一社会信用代码            91120222MA076DKM9P
成立日期                    2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                  518.77 万元人民币
注册地址                    天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 07 号
企业类型                    有限合伙企业
                            一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围                    咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
                            营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津润丰设立
       天津润丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 518.77
万元。根据《合伙协议》约定，天津润丰共有合伙人 36 人，其中有限合伙人为王维河
等 35 人、普通合伙人为杨祥魁，并由杨祥魁担任执行事务合伙人。天津润丰成立时的
36 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津润丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                 名称                         合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  王维河                        有限合伙人                    62.50        12.05%
 2                  冷启业                        有限合伙人                    50.00         9.64%
 3                  陈晓鹏                        有限合伙人                    16.25         3.13%
 4                  邱会庆                        有限合伙人                    16.25         3.13%
 5                   曲义                         有限合伙人                    16.25         3.13%
 6                  贾辉生                        有限合伙人                    16.25         3.13%
 7                   薛伟                         有限合伙人                    16.25         3.13%
 8                  王绍霞                        有限合伙人                    16.25         3.13%
 9                  孙永军                        有限合伙人                    16.25         3.13%
 10                 丁国峰                        有限合伙人                    16.25         3.13%
 11                 路文玲                        有限合伙人                    16.25         3.13%
                                                   174
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序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 12                王泉生                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 13                 孙伟                      有限合伙人                       16.25         3.13%
 14                曹爱刚                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 15                孙云飞                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 16                张龙龙                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 17                朱义刚                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 18                贾海杰                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 19                冯任良                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 20                滕新慧                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 21                臧东胜                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 22                 王彦                      有限合伙人                       10.00         1.93%
 23                宋金桓                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 24                于洪松                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 25                张旭清                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 26                邵建亮                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 27                薛晓东                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 28                陈殿权                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 29                尹瑞权                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 30                 杨磊                      有限合伙人                       10.00         1.93%
 31                孙寿文                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 32                李光明                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 33                姜世刚                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 34                徐功士                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 35                于海胜                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 36                杨祥魁                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              518.77       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本报告书签署之日，天津润丰共有 36 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，35
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
                                               175
       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1        王维河                     有限合伙人                       62.50        12.05%
 2        冷启业                     有限合伙人                       50.00         9.64%
 3        陈晓鹏                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 4        邱会庆                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 5         曲义                      有限合伙人                       16.25         3.13%
 6        贾辉生                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 7         薛伟                      有限合伙人                       16.25         3.13%
 8        王绍霞                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 9        孙永军                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 10       丁国峰                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 11       路文玲                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 12       王泉生                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 13        孙伟                      有限合伙人                       16.25         3.13%
 14       曹爱刚                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 15       孙云飞                     有限合伙人                       16.25         3.13%
 16       张龙龙                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 17       朱义刚                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 18       贾海杰                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 19       冯任良                     有限合伙人                       12.50         2.41%
 20       滕新慧                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 21       臧东胜                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 22        王彦                      有限合伙人                       10.00         1.93%
 23       宋金桓                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 24       于洪松                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 25       张旭清                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 26       邵建亮                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 27       薛晓东                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 28       陈殿权                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 29       尹瑞权                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 30        杨磊                      有限合伙人                       10.00         1.93%
 31       孙寿文                     有限合伙人                       10.00         1.93%
 32       李光明                     有限合伙人                        6.25         1.20%
                                      176
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                  名称                   合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 33               姜世刚                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 34               徐功士                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 35               于海胜                     有限合伙人                        6.25         1.20%
 36               杨祥魁                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                             合计                                            518.77       100.00%
       截至本报告书签署之日，天津润丰的产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署之日，天津润丰的执行事务合伙人为杨祥魁，其基本信息如下：
               姓名                                              杨祥魁
               性别                                                男
               国籍                                               中国
           居民身份证号                                   612525198001******
               住址                                       山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                   否
（四）主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，天津润丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       天津润丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
       天津润丰最近两年主要财务指标如下：
                                              177
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    518.77                             518.77
负债合计                                                      0.00                               0.00
所有者权益                                                  518.77                             518.77
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                      0.00                               0.00
营业利润                                                      0.00                               0.00
利润总额                                                      0.00                               0.00
净利润                                                        0.00                               0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、天津润丰与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津润丰与上市公司不存在关联关系。
       2、天津润丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，天津润丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津润丰有限合伙人王维河同时为天津永裕的普通合伙
人；天津润丰普通合伙人杨祥魁同时为天津永裕的有限合伙人。除上述关联关系外，天
津润丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。
       天津润丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
       天津润丰与天津永裕、天津智造、天津润昌、天津裕丰等其他四个员工持股平台
不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对
方的关联关系”。
                                               178
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，天津润丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十二、天津润昌
（一）基本情况
企业名称                  天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人            秦玉华
统一社会信用代码          91120222MA076DDK8G
成立日期                  2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                432.52 万元人民币
注册地址                  天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 06 号
企业类型                  有限合伙企业
                          一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围                  咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
                          营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
    1、2020 年 11 月，天津润昌设立
    天津润昌为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 432.52
万元。根据《合伙协议》约定，天津润昌共有合伙人 44 人，其中有限合伙人为徐明海
等 43 人、普通合伙人为秦玉华，并由秦玉华担任执行事务合伙人。天津润昌成立时的
44 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
                                                179
            宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津润昌设立时的合伙人及出资情况如下：
序号            名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1             徐明海                     有限合伙人                       50.00        11.56%
 2             徐好强                     有限合伙人                       25.00         5.78%
 3             宋佶昌                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 4             薛林源                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 5             郝春海                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 6             邢书海                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 7             王国莉                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 8             杨实云                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 9              李刚                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 10            朱仁华                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 11            吕学庆                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 12            薛东良                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 13            张韶彦                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 14             王亮                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 15            滕丽娟                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 16            周东文                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 17            傅永亮                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 18            侯士忠                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 19            许吉军                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 20             唐林                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 21            曹志鹏                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 22            李爱国                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 23            李又仁                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 24            徐志飞                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 25            王建友                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 26            张平东                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 27            尹建业                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 28             王成                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 29            刘其东                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 30            冯秋兴                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 31            蒋玉超                     有限合伙人                        6.25         1.45%
                                           180
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 32                 秦路                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 33                石福奇                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 34                曹福兴                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 35                 马杰                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 36                 盛鑫                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 37                曲玲燕                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 38                杜建坤                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 39                臧好飞                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 40                李学刚                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 41                郑松岳                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 42                林建晓                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 43                 刘强                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 44                秦玉华                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              432.52       100.00%
       2、2021 年 12 月，出资人变更
       2021 年 12 月，薛东良将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强；吕
学庆将其持有的 2.31%（10 万元）的财产份额转让给徐好强。上述财产份额受让人徐好
强在本次受让前即已为天津润昌的份额持有人，满足金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。本次份额转让事项已于 2021 年 12 月通过全部
合伙人表决同意，并修改合伙协议。本次份额转让后，天津润昌的合伙人由 44 人变更
为 42 人，其中有限合伙人由 43 人变更为 41 人，普通合伙人及执行事务合伙人不变，
天津润昌的合伙人及出资情况如下：
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 徐明海                     有限合伙人                       50.00        11.56%
 2                 徐好强                     有限合伙人                       45.00        10.40%
 3                 宋佶昌                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 4                 薛林源                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 5                 郝春海                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 6                 邢书海                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 7                 王国莉                     有限合伙人                       10.00         2.31%
                                               181
       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 8        杨实云                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 9         李刚                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 10       朱仁华                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 11       张韶彦                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 12        王亮                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 13       滕丽娟                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 14       周东文                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 15       傅永亮                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 16       侯士忠                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 17       许吉军                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 18        唐林                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 19       曹志鹏                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 20       李爱国                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 21       李又仁                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 22       徐志飞                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 23       王建友                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 24       张平东                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 25       尹建业                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 26        王成                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 27       刘其东                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 28       冯秋兴                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 29       蒋玉超                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 30        秦路                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 31       石福奇                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 32       曹福兴                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 33        马杰                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 34        盛鑫                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 35       曲玲燕                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 36       杜建坤                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 37       臧好飞                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 38       李学刚                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 39       郑松岳                     有限合伙人                        6.25         1.45%
                                      182
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 40                林建晓                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 41                 刘强                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 42                秦玉华                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                            合计                                              432.52       100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本报告书签署之日，天津润昌共有 42 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，41
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1                 徐明海                     有限合伙人                       50.00        11.56%
 2                 徐好强                     有限合伙人                       45.00        10.40%
 3                 宋佶昌                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 4                 薛林源                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 5                 郝春海                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 6                 邢书海                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 7                 王国莉                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 8                 杨实云                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 9                  李刚                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 10                朱仁华                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 11                张韶彦                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 12                 王亮                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 13                滕丽娟                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 14                周东文                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 15                傅永亮                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 16                侯士忠                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 17                许吉军                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 18                 唐林                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 19                曹志鹏                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 20                李爱国                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 21                李又仁                     有限合伙人                       10.00         2.31%
                                               183
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号               名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 22               徐志飞                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 23               王建友                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 24               张平东                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 25               尹建业                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 26                王成                      有限合伙人                       10.00         2.31%
 27               刘其东                     有限合伙人                       10.00         2.31%
 28               冯秋兴                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 29               蒋玉超                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 30                秦路                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 31               石福奇                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 32               曹福兴                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 33                马杰                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 34                盛鑫                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 35               曲玲燕                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 36               杜建坤                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 37               臧好飞                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 38               李学刚                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 39               郑松岳                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 40               林建晓                     有限合伙人                        6.25         1.45%
 41                刘强                      有限合伙人                        6.25         1.45%
 42               秦玉华                     普通合伙人                        0.02         0.00%
                           合计                                              432.52       100.00%
       截至本报告书签署之日，天津润昌的产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署之日，天津润昌的执行事务合伙人为秦玉华，其基本信息如下：
                                              184
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 姓名                                                秦玉华
                 性别                                                  男
                 国籍                                                中国
             居民身份证号                                    370624197205******
                 住址                                        山东省招远市温泉路
是否取得其他国家或者地区的居留权                                       否
（四）主要下属企业情况
    截至本报告书签署之日，天津润昌除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
    1、业务发展状况
    天津润昌是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
    2、主要财务数据
    天津润昌最近两年主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    432.52                                432.52
负债合计                                                      0.00                                  0.00
所有者权益                                                  432.52                                432.52
         收入利润项目                      2021 年度                            2020 年度
营业收入                                                      0.00                                  0.00
营业利润                                                      0.00                                  0.00
利润总额                                                      0.00                                  0.00
净利润                                                        0.00                                  0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
    1、天津润昌与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津润昌与上市公司不存在关联关系。
                                               185
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2、天津润昌向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，天津润昌不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津润昌的普通合伙人秦玉华同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津润昌及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
       天津润昌与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
       天津润昌与天津永裕、天津润丰、天津智造、天津裕丰等其他四个员工持股平台
不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对
方的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，天津润昌及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十三、天津裕丰
（一）基本情况
企业名称                天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
                                              186
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
执行事务合伙人              王学江
统一社会信用代码            91120222MA076DN080
成立日期                    2020 年 11 月 16 日
认缴出资额                  356.27 万元人民币
注册地址                    天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 166 室 09 号
企业类型                    有限合伙企业
                            一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围                    技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                            开展经营活动）。
（二）历史沿革
       1、2020 年 11 月，天津裕丰设立
       天津裕丰为金宝电子的员工持股平台，于 2020 年 11 月设立，认缴出资额为 356.27
万元。根据《合伙协议》约定，天津裕丰共有合伙人 41 人，其中有限合伙人为吴明昌
等 40 人、普通合伙人为王学江，并由王学江担任执行事务合伙人。天津裕丰成立时的
41 名合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，符合金宝电子《股权激励计划实施考核
管理办法》中对于股权激励对象的要求。天津裕丰设立时的合伙人及出资情况如下：
序号                 名称                         合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
 1                  吴明昌                        有限合伙人                    20.00         5.61%
 2                  刘永岗                        有限合伙人                    16.25         4.56%
 3                  张桂涛                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 4                  曲学业                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 5                  刘世勇                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 6                  王京涛                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 7                  温常山                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 8                  王清利                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 9                  李秀波                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 10                  刘勇                         有限合伙人                    10.00         2.81%
 11                 孙照泉                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 12                 王其东                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 13                 原芝勇                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 14                 刘星海                        有限合伙人                    10.00         2.81%
 15                 栾晓娟                        有限合伙人                    10.00         2.81%
                                                   187
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 16                王尚勇                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 17                冯永玲                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 18                王春胜                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 19                陈广庆                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 20                赵瑞伟                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 21                刘永嵩                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 22                侯宝明                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 23                李从江                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 24                王绍成                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 25                宋春亮                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 26                 闫军                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 27                王松会                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 28                于瑞滨                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 29                李明军                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 30                 吴进                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 31                邵希政                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 32                史卫平                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 33                战晓娜                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 34                 王丹                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 35                考翠玉                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 36                 孙政                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 37                杨兴义                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 38                吕金蔚                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 39                朱海波                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 40                王好强                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 41                王学江                     普通合伙人                        0.02         0.01%
                            合计                                              356.27       100.00%
注：王尚勇已于 2021 年 9 月因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在办理中。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
       1、产权关系结构
       截至本报告书签署之日，天津裕丰共有 41 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，40
                                               188
            宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号            名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 1             吴明昌                     有限合伙人                       20.00         5.61%
 2             刘永岗                     有限合伙人                       16.25         4.56%
 3             张桂涛                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 4             曲学业                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 5             刘世勇                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 6             王京涛                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 7             温常山                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 8             王清利*                    有限合伙人                       10.00         2.81%
 9             李秀波                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 10             刘勇                      有限合伙人                       10.00         2.81%
 11            孙照泉                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 12            王其东                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 13            原芝勇                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 14            刘星海                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 15            栾晓娟                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 16            王尚勇*                    有限合伙人                       10.00         2.81%
 17            冯永玲                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 18            王春胜                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 19            陈广庆                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 20            赵瑞伟                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 21            刘永嵩                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 22            侯宝明                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 23            李从江                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 24            王绍成                     有限合伙人                       10.00         2.81%
 25            宋春亮                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 26             闫军                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 27            王松会                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 28            于瑞滨                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 29            李明军                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 30             吴进                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 31            邵希政                     有限合伙人                        6.25         1.75%
                                           189
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                名称                      合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例
 32                史卫平                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 33                战晓娜                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 34                 王丹                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 35                考翠玉                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 36                 孙政                      有限合伙人                        6.25         1.75%
 37                杨兴义                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 38                吕金蔚                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 39                朱海波                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 40                王好强                     有限合伙人                        6.25         1.75%
 41                王学江                     普通合伙人                        0.02         0.01%
                            合计                                              356.27       100.00%
*注：王尚勇因离世正在办理其合伙份额的继承公证手续；王清利已办理离职手续。待王尚勇财产
继承公证手续办理完毕后，天津裕丰将一并办理合伙人变更的工商登记手续。截至本报告书签署之
日，上述工商登记变更尚未完成。
       截至本报告书签署之日，天津裕丰的产权控制关系结构图如下：
       2、执行事务合伙人基本情况
       截至本报告书签署之日，天津裕丰的执行事务合伙人为王学江，其基本信息如下：
                 姓名                                              王学江
                 性别                                                 男
                 国籍                                                中国
             居民身份证号                                   370685198808******
                 住址                                   山东省招远市泉山街道办事处
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                     否
（四）主要下属企业情况
       截至本报告书签署之日，天津裕丰除持有金宝电子股权外，无其他对外投资。
                                               190
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
    天津裕丰是金宝电子的员工持股平台，无实际业务。
       2、主要财务数据
    天津裕丰最近两年主要财务指标如下：
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                    356.27                             356.27
负债合计                                                      0.00                               0.00
所有者权益                                                  356.27                             356.27
         收入利润项目                      2021 年度                          2020 年度
营业收入                                                      0.00                               0.00
营业利润                                                      0.00                               0.00
利润总额                                                      0.00                               0.00
净利润                                                        0.00                               0.00
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
（六）与上市公司的关联关系
       1、天津裕丰与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津裕丰与上市公司不存在关联关系。
       2、天津裕丰向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，天津裕丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，天津裕丰的普通合伙人王学江同时为天津永裕的有限合伙
人。除上述关联关系外，天津裕丰及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关
联关系。
       天津裕丰与永裕电子不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“一、永裕电子”
之“（七）与其他交易对方的关联关系”。
                                               191
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    天津裕丰与天津永裕、天津润丰、天津润昌、天津智造等其他四个员工持股平台
不存在一致行动关系，具体分析详见本章之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对
方的关联关系”。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，天津裕丰及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十四、募集配套资金交易对方（招金有色）
    上市公司本次将向控股股东招金集团的全资子公司招金有色发行股份募集配套资
金不超过 30,000 万元，招金有色的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称              招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码      913706851652351155
成立日期              1992 年 1 月 11 日
注册资本              12,000 万元
法定代表人            李广辉
注册地                山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                      许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                      项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；金
经营范围
                      属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                      非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                             192
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）历史沿革
       1、1992 年 1 月，设立
       1991 年 12 月，招远县计划委员会下发文件《关于黄金物资公司成立“招远县井巷
工程公司”的批复》（[91]招计基字 394 号），同意招远县黄金物资公司（隶属于招远市
黄金工业集团总公司，即招金集团前身）成立招远县井巷工程公司，企业性质为县属集
体企业。
       1992 年 1 月，招远县井巷工程公司完成工商登记，注册资本为 151.80 万元。根据
招远县审计事务所于 1991 年 12 月 30 日出具的招审事验第 007 号《注册资金验证报告》，
招远县黄金物资供销公司（招远县黄金物资公司下属企业）已实缴投入 151.80 万元投
资款。招远县井巷工程公司设立时股权结构如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1          招远县黄金物资公司                              151.80                       100.00%
                合计                                          151.80                       100.00%
       2、1992 年 4 月，第一次变更名称
       1992 年 4 月，招远县井巷工程公司更名为“招远市井巷工程公司”。
       3、1993 年 11 月，第一次增资
       1993 年 11 月，根据黄金集团发展需求，招远市井巷工程公司办理增资，注册资本
由 151.80 万元增加至 1,200.00 万元。本次增资资金来源为黄金集团公司全体职工筹资
1,048.20 万元。1993 年 11 月 4 日，上述增资款存入企业账户。1993 年 11 月 5 日，山
东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，确认增资款 1,048.20 万元已完成实
缴。1993 年 11 月 8 日，招远市井巷工程公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次
增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1          招远市黄金物资公司                            1,200.00                       100.00%
                合计                                        1,200.00                       100.00%
注：“招远县黄金物资公司”系“招远市黄金物资公司”前身。
       4、2000 年 2 月，第一次减资
                                               193
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       1997 年 7 月，为组建山东招金集团公司，招远市井巷工程公司将其持有的山东省
招远黄金集团股份有限公司股份转让给中国地质矿业总公司、和升实业发展有限公司，
转让款由山东招金集团公司收回。
       2000 年 2 月，招远市井巷工程公司办理减资工商变更，注册资本由 1,200.00 万元
减少为 151.80 万元。2000 年 2 月 28 日，山东招金集团公司收到减资款项 1,048.20 万元。
2000 年 5 月，招远市井巷工程公司换发了新《企业法人营业执照》，注册资本为 151.80
万元。本次减资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1           山东招金集团公司                               151.80                       100.00%
                合计                                          151.80                       100.00%
注：1997 年 8 月，山东招金集团公司组建后，招远市井巷工程公司的股东变为山东招金集团公司，
山东招金集团组建情况详见本章“二、招金集团”之“（二）历史沿革”。
       5、2001 年 9 月，第二次增资
       2001 年 8 月，经山东招金集团公司研究决定同意增加招远市井巷工程公司注册资
本 648.20 万元，变更后注册资本为 800.00 万元。山东招金集团公司于 2001 年 9 月 5
日完成货币实缴出资。根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2001 年 9 月 10 日出具的
招永会审字（2001）88 号《验资报告》，招远市井巷工程公司已收到增资款 648.20 万元。
本次增资完成后，招远市井巷工程公司的股权结构如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1           山东招金集团公司                               800.00                       100.00%
                合计                                          800.00                       100.00%
       6、2002 年 11 月，企业改制、第二次变更名称
       2002 年 11 月，根据招远市人民政府招政发（2001）67 号文《关于对山东招金集团
公司实行授权经营的实施方案》、招远市国资局文件招国资（2002）2 号《关于山东招
金集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复》，招远市井巷工程公司
进行企业改制，由集体企业变更为有限责任公司，公司更名为“山东招金集团井巷工程
有限公司”。
       改制后，公司注册资本为 800.00 万元，由山东招金集团有限公司全额缴纳，其中
山东招金集团有限公司以货币出资 531.00 万元，以原招远市井巷工程公司净资产出资
                                               194
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
269.00 万元。根据烟台会计师事务所出具的烟平会审字[2002]第 15 号《审计报告》，原
招远市井巷工程公司净资产价值为 269.59 万元，山东招金集团有限公司以净资产出资
269.00 万元，其余 0.59 万元作为公司的资本公积金。
       根据招远永泰有限责任会计师事务所于 2002 年 11 月 20 日出具的招永会审字
（2002）202 号《验资报告》，山东招金集团井巷工程有限公司注册资本 800.00 万元已
缴足。企业变更完成后，山东招金集团井巷工程有限公司的股权结构如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1         山东招金集团有限公司                             800.00                       100.00%
                合计                                          800.00                       100.00%
注：山东招金集团公司于 2001 年 12 月更名为山东招金集团有限公司。
       7、2005 年 3 月，第三次变更名称
       2005 年 3 月，山东招金集团井巷工程有限公司更名为“招远市欣源黄金科技发展
有限公司”。
       8、2009 年 6 月，第三次增资
       2009 年 5 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 1,200.00
万元，变更后注册资本为 2,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台金都会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具的烟金会验字（2009）第 41 号《验
资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 1,200.00 万元。本次增资完
成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
 序号             股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
   1         山东招金集团有限公司                           2,000.00                       100.00%
                合计                                        2,000.00                       100.00%
       9、2009 年 12 月，第四次增资
       2009 年 11 月，经股东山东招金集团有限公司研究决定同意增加注册资本 10,000.00
万元，变更后注册资本为 12,000.00 万元，增资款由山东招金集团有限公司以货币出资。
根据烟台宏远有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 5 日出具的烟宏会验报字[2009]第
69 号《验资报告》，招远市欣源黄金科技发展有限公司已收到增资款 10,000.00 万元。
本次增资完成后，招远市欣源黄金科技发展有限公司的股权结构如下：
                                               195
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                股东名称                   出资额（万元）                    出资比例
     1         山东招金集团有限公司                          12,000.00                       100.00%
                  合计                                       12,000.00                       100.00%
         10、2011 年 1 月，第四次变更名称
         2011 年 1 月，招远市欣源黄金科技发展有限公司更名为“招金有色矿业有限公司”，
并换发了新《企业法人营业执照》。
         截至本报告书签署之日，招金有色的股权结构和出资情况未发生变动。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
         1、产权关系结构图
         截至本报告书签署之日，招金有色的产权关系结构图如下：
         2、控股股东及实际控制人基本情况
         招金有色的控股股东为招金集团，招金集团持有招金有色 100%股权，招金有色的
实际控制人为招远市人民政府。
（四）主要下属企业情况
         截至本报告书签署之日，招金有色主要下属企业情况如下：
                                           注册资本                   出资比例
序号              企业名称                                持股方式                     主营业务
                                           （万元）                      （%）
 1       山东招金源丰矿业投资有限公司          2,000.00     直接         100.00        投资管理
                                                 196
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                         注册资本                    出资比例
序号            企业名称                                持股方式                      主营业务
                                         （万元）                    （%）
 2      隆化县浩政矿业有限责任公司             100.00      直接       100.00        铜铅锌矿采选
 3       和静招金有色矿业有限公司            3,000.00      直接       100.00          铜矿采选
 4         香江金业投资有限公司              1 万港币      直接       100.00          投资管理
 5       招远市新东庄金矿有限公司           11,880.00      间接       100.00          金矿采选
 6      和静县鑫鑫矿业有限责任公司             650.00      间接       100.00          铜矿采选
 7      和静县鑫鹏矿业有限责任公司              50.00      间接       100.00          铜矿采选
 8        新疆魏龙凯矿业有限公司               100.00      间接       100.00          铜矿采选
 9        赤城县明珠矿业有限公司             1,200.00      直接       87.00          萤石矿采选
 10     招远市金宝黄金矿业有限公司             200.00      间接       67.00           金矿采选
 11      北京招金东方投资有限公司            1,000.00      直接       40.00           投资管理
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
       1、业务发展状况
       招金有色系一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、
锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
       2、主要财务数据
       招金有色最近两年主要财务指标如下：
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
           资产总计                                    350,662.63                           173,072.97
           负债合计                                    392,193.08                           210,222.33
          所有者权益                                    -41,530.45                          -37,149.36
         收入利润项目                      2021 年度                            2020 年度
           营业收入                                      3,614.86                             6,307.52
           营业利润                                      -9,528.56                           -6,834.56
           利润总额                                     -12,109.26                           -6,812.70
            净利润                                      -12,012.19                           -6,812.70
注：上述财务数据为合并报表口径，2020 年、2021 年财务数据未经审计。
                                               197
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）与上市公司的关联关系
       1、招金有色与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日，招金有色为上市公司的控股股东招金集团的全资子公司。
因此，招金有色与上市公司之间存在关联关系。
       2、招金有色向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，招金有色不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署之日，招金有色为本次发行股份购买资产交易对方招金集团的全
资子公司。除此之外，招金有色与其他交易对方均不存在关联关系。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
    截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署之日，招金有色及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿
还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十五、金宝电子员工持股平台相关情况
（一）设立天津永裕等 5 家员工持股平台的目的、依据和协议约定
       1、员工持股平台的设立目的
    金宝电子于 2020 年 11 月设立天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌和天津
                                              198
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
裕丰等 5 家员工持股平台（以下合称“员工持股平台”）并于 2020 年 12 月实施股权激
励计划，目的为进一步建立健全标的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和中高级管理人员及核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的
公司的长远发展。
    2、员工持股平台的设立依据
    金宝电子依据《山东金宝电子股份有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激
励计划》”）、各合伙企业的合伙协议及其补充协议、金宝电子相关董事会及股东大会决
议设立员工持股平台、实施股权激励计划。
    （1）《股权激励计划》
    2020 年，金宝电子根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及金
宝电子《公司章程》的规定，参考《中国证券监督管理委员会公告 2018 年第 17 号—
—中国证监会关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，制定了《股权
激励计划》，对股权激励计划的目的、管理机构、基本内容作出了规定。
    （2）员工持股平台合伙协议及其补充协议
    2020 年 11 月 13 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议》《合伙协议之补充协
议》，《合伙协议》对于各持股平台的合伙目的、合伙期限、合伙人构成、出资方式及
数额、合伙事务的执行等作出约定，《合伙协议之补充协议》对于合伙人被纳入金宝电
子股权激励计划的激励资格、激励内容、股份锁定、业绩考核、股份回购等事项作出
补充约定。2020 年 11 月 16 日，金宝电子员工持股平台依据各员工持股平台的《合伙
协议》《合伙协议之补充协议》设立。
    2021 年 3 月 31 日，员工持股平台各合伙人签署《合伙协议之补充协议（二）》，主
要约定取消《合伙协议之补充协议》中关于员工股权激励与绩效考核挂钩以及相关股
份回购条款。
    （3）董事会、股东大会决策程序
    2020 年 12 月 6 日，金宝电子召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司股权激励计划的议案》，并提交股东大会审议。2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开
                                              199
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划的议案》，决议正式
实施《股权激励计划》。
    3、员工持股平台的主要协议约定
    根据 5 家员工持股平台的《股权激励计划》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》《合
伙协议之补充协议（二）》，金宝电子员工持股平台及股权激励计划主要对参与员工范
围、管理人选聘、平台的出资、退出机制等方面作出了约定。
    （1）参与员工范围
    员工持股计划可参与员工的范围为金宝电子及子公司的中高层管理人员、核心骨
干人员以及经公司认定的其他员工。
    （2）管理人选聘
    根据各员工持股平台的《合伙协议》，经各员工持股平台全体合伙人一致同意，由
普通合伙人担任各合伙企业的执行事务合伙人，天津永裕、天津智造、天津润丰、天
津润昌和天津裕丰的执行事务合伙人分别为王维河、范立城、杨祥魁、秦玉华和王学
江。各合伙企业的执行事务合伙人为各合伙企业的管理人，代表合伙企业执行合伙事
务，具体包括：
    1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
    2）代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行。
    3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
    （3）员工持股平台的出资
    员工持股计划激励对象持有的激励股份数量和持股比例由金宝电子股东大会根据
各激励对象的岗位贡献、入职时间、历史贡献进行综合评定并予以确认，激励对象以
货币认缴出资。截至 2020 年 12 月 31 日，参与员工持股计划的激励对象已全部完成货
币实缴出资，出资均系由各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖金及家
庭积累，出资资金来源合法合规。
    （4）退出机制
    在股份锁定期届满前，除《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
                                            200
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之补充协议（二）》约定的情形外，各员工持股平台合伙人不得自行直接或间接转让合
伙企业合伙份额或要求退伙；在股份锁定期届满后，合伙人通过合伙企业持有的金宝
电子股份可一次性予以解锁。
       前述《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议之补充协议（二）》
约定的情形包括：
       1）合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝电子续聘而终止与金宝电子或其
附属公司签署的劳动合同；
       2）合伙人已达到退休年龄但不接受金宝电子及其附属公司返聘继续任职的：
       3）合伙人由于自身原因不再胜任金宝电子工作岗位，被金宝电子或附属公司辞退
的；合伙人与金宝电子或附属公司协商一致解除劳动合同的；
       4）合伙人因违反法律法规、与金宝电子或附属公司签署的劳动合同或职业道德，
被金宝电子或附属公司辞退的；
       5）合伙人因严重违反金宝电子或附属公司规章制度，被金宝电子或附属公司辞退
的；
       6）合伙人违反《股权激励计划》规定的；
       7）合伙人出现违反对金宝电子忠实义务的其他行为。
       因上述情形导致合伙人需转让合伙企业合伙份额的，由李林昌或其指定的其他符
合条件的员工有偿受让。
（二）参与员工持股平台的员工情况
       1、员工任职情况
       经核查，5 家员工持股平台设立时，参与 5 家员工持股平台的员工均为金宝电子及
其子公司的员工，员工持股平台中不存在非金宝电子及其子公司员工。截至本报告书
签署之日，参与员工及其任职情况如下：
       （1）天津永裕
序号       合伙人姓名        所在公司                 任职情况                        类别
1            杨祥魁          金宝电子                 总工程师                    高级管理人员
                                               201
            宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号   合伙人姓名        所在公司                   任职情况                      类别
2       王好学           金宝电子                 国大路厂厂长                中层管理人员
3       范立城           金宝电子                 销售区域经理                中层管理人员
4       王学江           金宝电子        研发总监兼铜箔研发部经理             中层管理人员
5       郑宝林           金宝电子       研发总监兼覆铜板研发部经理            中层管理人员
6       秦玉华           金宝电子                 销售区域经理                中层管理人员
7       李团结           金宝电子                供应链部仓管员               核心骨干人员
8       李国强           金宝电子          安环总监、审计部经理               中层管理人员
9       孙延慧           金宝电子                 审计部副经理                中层管理人员
10      温卫国           金宝电子                铜陵金宝总经理               中层管理人员
11      杨威山           金宝电子                销售三部业务员               核心骨干人员
12      王明进           金宝电子                品质客服部科员               核心骨干人员
13        陈云           金宝电子           国大路厂北区副经理                中层管理人员
14      王军刚           金宝电子                 销售五部经理                中层管理人员
15        蔡皓           金宝电子                 销售区域经理                中层管理人员
16      杨永亮           金宝电子           覆铜板研发部副经理                中层管理人员
17      王连杰           金宝电子                 销售三部经理                中层管理人员
18      刘晓路           金宝电子                 销售四部经理                中层管理人员
19        聂霄           金宝电子             客服部客服工程师                核心骨干人员
20      达文礼           金宝电子             国大路厂北区主管                核心骨干人员
21        严刚           金宝电子                 销售区域经理                中层管理人员
22        熊波           金宝电子                销售二部业务员               核心骨干人员
23      李小鹏           金宝电子                销售五部业务员               核心骨干人员
24      郝海波           金宝电子                销售三部业务员               核心骨干人员
25      孙藤双           金宝电子             销售管理部业务员                核心骨干人员
26        孙杰           金宝电子                销售四部业务员               核心骨干人员
27      栾延伟           金宝电子                销售四部业务员               核心骨干人员
28      戴怀良           金宝电子             销售管理部业务员                核心骨干人员
29      李泽添           金宝电子             销售管理部业务员                核心骨干人员
30      任全军           金宝电子                销售三部业务员               核心骨干人员
31      贺宇清           金宝电子             销售管理部业务员                核心骨干人员
32      林威廷           金宝电子                销售四部业务员               核心骨干人员
33      张艳卫           金宝电子                铜箔研发部科员               核心骨干人员
                                           202
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       合伙人姓名        所在公司                  任职情况                       类别
34           王维河          金宝电子                  副总经理                   高级管理人员
       （2）天津智造
序号       合伙人姓名        所在公司                   任职情况                      类别
1            胡金山          铜陵金宝                   副总经理                  中层管理人员
2            丁忠武          铜陵金宝                   副总经理                  中层管理人员
3             谢锋           金宝电子                 天府路厂厂长                中层管理人员
4            王伟平          铜陵金宝                 生产三部经理                核心骨干人员
5             舒霞           铜陵金宝                  计划部经理                 中层管理人员
6            周继伟          铜陵金宝                  采购部经理                 中层管理人员
7            姚尚贵          铜陵金宝                销售管理部经理               中层管理人员
8            王自勇          铜陵金宝                  工艺部经理                 中层管理人员
9            常国防          铜陵金宝             品质客服部副经理                中层管理人员
10           刘心刚          金宝电子                天府路厂副经理               中层管理人员
11           汪海燕          铜陵金宝                  品质部经理                 中层管理人员
12           卢劲松          铜陵金宝                 生产五部经理                核心骨干人员
13           胡中意          铜陵金宝                  物流部经理                 中层管理人员
14            华杰           铜陵金宝                 生产一部经理                核心骨干人员
15           侯福群          铜陵金宝                 生产二部经理                核心骨干人员
16           王利美          铜陵金宝                  综合部经理                 中层管理人员
17           滕庆胜          铜陵金宝           铜陵金宝财务部经理                中层管理人员
18            许永           铜陵金宝                  设备部经理                 中层管理人员
19           李彦龙          金宝电子          国大路厂北区品质主管               核心骨干人员
20           宋万昌          金宝电子          天府路厂水处理工段长               核心骨干人员
21           孙松波          金宝电子          天府路厂西电解工段长               核心骨干人员
22           李春月          金宝电子         天府路厂含铜污水工段长              核心骨干人员
23            赵倩           金宝电子        天府路厂天府路厂技术主管             核心骨干人员
24           王桂刚          金宝电子        天府路厂天府路厂质量主管             核心骨干人员
25            孙朋           金宝电子           天府路厂表面工段长                核心骨干人员
26           吕建春          金宝电子           天府路厂分剪工段长                核心骨干人员
27            杨海           金宝电子           天府路厂表面工段长                核心骨干人员
28           王金泉          金宝电子          天府路厂西溶铜工段长               核心骨干人员
                                               203
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       合伙人姓名        所在公司                   任职情况                      类别
29           宋泽述          金宝电子          天府路厂东溶铜工段长               核心骨干人员
30            李军           金宝电子           天府路厂电修工段长                核心骨干人员
31            魏宾           金宝电子        天府路厂天府路厂安全主管             核心骨干人员
32           王世岐          金宝电子        天府路厂天府路厂设备主管             核心骨干人员
33            李丽           金宝电子           天府路厂检验工段长                核心骨干人员
34           刘卫江*         金宝电子           天府路厂电解工段长                核心骨干人员
35           温晓东          金宝电子           天府路厂维修工段长                核心骨干人员
36           徐海波          金宝电子           天府路厂污水大班长                核心骨干人员
37           黄学文          金宝电子         天府路厂东区溶铜大班长              核心骨干人员
38           张益和          金宝电子          天府路厂铜萃取大班长               核心骨干人员
39           温世兴          金宝电子         天府路厂西区溶铜大班长              核心骨干人员
40           滕海田          金宝电子         天府路厂西区电解大班长              核心骨干人员
41           孙海超          金宝电子                  财务部科员                 核心骨干人员
42           杨炳磊          金宝电子         天府路厂东区电解大班长              核心骨干人员
43           王洪杰          金宝电子          天府路厂水处理大班长               核心骨干人员
44           刘海霞          金宝电子           天府路厂分剪大班长                核心骨干人员
45            房军           金宝电子           天府路厂维修大班长                核心骨干人员
46           范立城          金宝电子                 销售区域经理                中层管理人员
注：截至本报告书签署之日，刘卫江已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
       （3）天津润丰
序号       合伙人姓名        所在公司                   任职情况                      类别
1            王维河          金宝电子                   副总经理                 高级管理人员
2            冷启业          金宝电子                  设备部科员                核心骨干人员
3            陈晓鹏          金宝电子            覆铜板研发部科员                核心骨干人员
4            邱会庆          金宝电子                设备部副经理                中层管理人员
5             曲义           金宝电子                  机修厂厂长                中层管理人员
6            贾辉生          金宝电子                品质客服部经理              中层管理人员
7             薛伟           金都电子                金晖路厂副厂长              中层管理人员
8            王绍霞          金宝电子                  财务部经理                中层管理人员
9            孙永军          金宝电子                销售管理部经理              中层管理人员
10           丁国峰          金都电子                金晖路厂副厂长              中层管理人员
11           路文玲          金宝电子            供应链管理部经理                中层管理人员
                                               204
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       合伙人姓名        所在公司                   任职情况                      类别
12           王泉生*         金宝电子                设备部副经理                中层管理人员
13            孙伟           金宝电子                天府路厂副厂长              中层管理人员
14           曹爱刚          金宝电子                人力资源部主管              核心骨干人员
15           孙云飞          金宝电子            铜箔研发部副经理                中层管理人员
16           张龙龙          金宝电子            人力资源部副经理                中层管理人员
17           朱义刚          金宝电子            品质客服部副经理                中层管理人员
18           贾海杰          金宝电子      综合部副经理兼证券部副经理            中层管理人员
19           冯任良          金宝电子          综合部信息中心副经理              中层管理人员
20           滕新慧          金宝电子          机修厂设备员、安全员              核心骨干人员
21           臧东胜          金宝电子                机修厂工段长                核心骨干人员
22            王彦           金宝电子                安环部高级主管              核心骨干人员
23           宋金桓          金宝电子                机修厂工段长                核心骨干人员
24           于洪松          金宝电子                  审计部科员                核心骨干人员
25           张旭清          金宝电子                财务部副经理                中层管理人员
26           邵建亮          金宝电子                机修厂工段长                核心骨干人员
27           薛晓东          金宝电子                机修厂工段长                核心骨干人员
28           陈殿权          金宝电子                  纪委副书记                核心骨干人员
29           尹瑞权          金宝电子                  设备部主管                核心骨干人员
30            杨磊           金宝电子           综合部保卫高级主管               核心骨干人员
31           孙寿文          金宝电子                机修厂工段长                核心骨干人员
32           李光明          金宝电子                机修厂制作主管              核心骨干人员
33           姜世刚          金宝电子                机修厂电焊主管              核心骨干人员
34           徐功士          金宝电子                机修厂木工主管              核心骨干人员
35           于海胜          金宝电子                  综合部主管                核心骨干人员
36           杨祥魁          金宝电子                   总工程师                 高级管理人员
注：截至本报告书签署之日，王泉生已离职，其退伙的工商变更登记尚在办理中。
       （4）天津润昌
序号        合伙人姓名        所在公司                  任职情况                       类别
1             徐明海          金宝电子                金源路厂厂长                中层管理人员
2             徐好强          金都电子                金晖路厂厂长                中层管理人员
3             宋佶昌          金都电子            金晖路厂工艺主管                核心骨干人员
4             薛林源          金都电子            金晖路厂设备主管                核心骨干人员
                                               205
           宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号   合伙人姓名        所在公司                任职情况                         类别
5       郝春海           金都电子        金晖路厂西区电解工段长              核心骨干人员
6       邢书海           金都电子        金晖路厂东区电解工段长              核心骨干人员
7       王国莉           金都电子           金晖路厂检测工段长               核心骨干人员
8       杨实云           金都电子        金晖路厂西区表面工段长              核心骨干人员
                                      金晖路厂水处理、锅炉空调工段
9        李刚            金都电子                                            核心骨干人员
                                                  长
10      朱仁华           金都电子        金晖路厂东区表面工段长              核心骨干人员
11      张韶彦           金宝电子        国大路厂北区并包工段长              核心骨干人员
12       王亮            金都电子           金晖路厂分剪工段长               核心骨干人员
13      滕丽娟           金都电子           金晖路厂检验工段长               核心骨干人员
14      周东文           金宝电子        国大路厂北区维修工段长              核心骨干人员
15      傅永亮           金都电子            金晖路厂安全主管                核心骨干人员
16      侯士忠           金宝电子            销售管理部业务员                核心骨干人员
17      许吉军           金都电子           金晖路厂维修工段长               核心骨干人员
18       唐林            金宝电子        国大路厂北区 FQC 大班长             核心骨干人员
19      曹志鹏           金宝电子         国大路厂北区计划主管               核心骨干人员
20      李爱国           金都电子           金晖路厂电修工段长               核心骨干人员
21      李又仁           金宝电子     国大路厂北区压合/叠制工段长            核心骨干人员
22      徐志飞           金宝电子        国大路厂北区制胶大班长              核心骨干人员
23      王建友           金宝电子         国大路厂北区安全主管               核心骨干人员
24      张平东           金宝电子         天府路厂水处理操作工               核心骨干人员
25      尹建业           金都电子        金晖路厂东区溶铜工段长              核心骨干人员
26       王成            金宝电子            国大路厂厂长助理                核心骨干人员
27      刘其东           金宝电子        国大路厂北区上胶工段长              核心骨干人员
28      冯秋兴           金都电子           金晖路厂分析大班长               核心骨干人员
29      蒋玉超           金宝电子        国大路厂北区压合大班长              核心骨干人员
30       秦路            金宝电子        国大路厂北区叠置大班长              核心骨干人员
31      石福奇           金都电子           金晖路厂电修大班长               核心骨干人员
32      曹福兴           金都电子        金晖路厂西区表面大班长              核心骨干人员
33       马杰            金都电子         金晖路厂东电解大班长               核心骨干人员
34       盛鑫            金都电子         金晖路厂西溶铜大班长               核心骨干人员
35      曲玲燕           金都电子           金晖路厂分剪大组长               核心骨干人员
36      杜建坤           金都电子         金晖路厂水处理大班长               核心骨干人员
                                          206
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号      合伙人姓名        所在公司                  任职情况                       类别
37          臧好飞          金都电子           金晖路厂维修大班长               核心骨干人员
38          李学刚          金都电子           金晖路厂锅炉大班长               核心骨干人员
39          郑松岳          金都电子         金晖路厂西电解大班长               核心骨干人员
40          林建晓          金都电子        金晖路厂东区溶铜大班长              核心骨干人员
41           刘强           金都电子         金晖路厂东表面大班长               核心骨干人员
42          秦玉华          金宝电子               销售区域经理                 中层管理人员
     （5）天津裕丰
序号      合伙人姓名       所在公司                   任职情况                       类别
1          吴明昌          金宝电子                金源路厂副厂长               中层管理人员
2          刘永岗          金宝电子                安环部副经理                 中层管理人员
3          张桂涛          金都电子       国大路厂南区上胶二段工段长            核心骨干人员
4          曲学业          金都电子         国大路厂南区电修大班长              核心骨干人员
5          刘世勇          金宝电子          金源路厂技术高级主管               核心骨干人员
6          王京涛          金都电子         国大路厂南区压合工段长              核心骨干人员
7          温常山          金都电子         国大路厂南区维修工段长              核心骨干人员
8          王清利*         金都电子            国大路南区工艺主管               核心骨干人员
9          李秀波          金宝电子         金源路厂上胶二段工段长              核心骨干人员
10          刘勇           金宝电子         金源路厂压制二段工段长              核心骨干人员
11         孙照泉          金宝电子         金源路厂电修工段工段长              核心骨干人员
12         王其东          金都电子            国大路厂南区设备员               核心骨干人员
13         原芝勇          金宝电子         金源路厂金源路厂副厂长              核心骨干人员
14         刘星海          金宝电子         国大路厂北区 FQC 工段长             核心骨干人员
15         栾晓娟          金宝电子            金源路厂配料工段长               核心骨干人员
16         王尚勇*         金都电子          国大路南区 FQC 工段长              核心骨干人员
17         冯永玲          金都电子         国大路厂南区叠置工段长              核心骨干人员
18         王春胜          金宝电子          金源路厂设备高级主管               核心骨干人员
19         陈广庆          金都电子       国大路厂南区上胶一段工段长            核心骨干人员
20         赵瑞伟          金都电子         国大路厂南区电修工段长              核心骨干人员
21         刘永嵩          金都电子         国大路厂南区制胶工段长              核心骨干人员
22         侯宝明          金宝电子          金源路厂安全高级主管               核心骨干人员
23         李从江          金宝电子         金源路厂压制一段工段长              核心骨干人员
                                             207
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号      合伙人姓名        所在公司                 任职情况                         类别
24           王绍成         金宝电子          金源路厂安全高级主管               核心骨干人员
25           宋春亮         金宝电子          金源路厂后加工大班长               核心骨干人员
26            闫军          金宝电子            金源路厂电修大班长               核心骨干人员
27           王松会         金宝电子            金源路厂配料大班长               核心骨干人员
28           于瑞滨         金宝电子            金源路厂抛光大班长               核心骨干人员
29           李明军         金宝电子         金源路厂卧式上胶大班长              核心骨干人员
30            吴进          金宝电子         国大路厂北区上胶大班长              核心骨干人员
31           邵希政         金宝电子            金源路厂锅炉工段长               核心骨干人员
32           史卫平         金宝电子            金源路厂锅炉大班长               核心骨干人员
33           战晓娜         金宝电子            金源路厂检验包装工               核心骨干人员
34            王丹          金宝电子             销售管理部业务员                核心骨干人员
35           考翠玉         金都电子            国大路厂南区仓管员               核心骨干人员
36            孙政          金都电子         国大路厂南区维修大班长              核心骨干人员
37           杨兴义         金宝电子        金源路厂区压制三段大班长             核心骨干人员
38           吕金蔚         金宝电子         国大路厂北区并包大班长              核心骨干人员
39           朱海波         金宝电子         金源路厂上胶一段大班长              核心骨干人员
40           王好强         金宝电子          金源路厂后加工工段长               核心骨干人员
41           王学江         金宝电子        研发总监兼铜箔研发部经理             中层管理人员
注：截至本报告书签署之日，王尚勇已因病离世，王清利已离职，其二人退伙的工商变更登记尚在
办理中。
     2、员工出资及实缴情况
     5 家员工持股平台的出资均系各合伙人以自有资金出资，主要来源于个人的工资奖
金及家庭积累，出资资金来源合法合规，均已足额实缴。
（三）员工持股平台部分合伙人存在重叠的原因及合理性
     为了建立健全标的公司长效激励机制，保持标的公司核心人员稳定，考虑到合伙
企业人数限制及有效管理等因素，标的公司设立了 5 个员工持股平台，各员工持股平
台关于合伙人权利的约定基本一致，由普通合伙人执行合伙事务。为达到有效管理的
目的，由标的公司中高级管理人员作为各合伙企业的执行事务合伙人，由于该等中高
级管理人员亦持有有限合伙份额，因此存在员工持股平台合伙人的重叠，相关安排具
备合理性。
                                              208
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     5 个员工持股平台的执行事务合伙人分别由 5 人担任，不存在兼任的情况，5 个员
工持股平台之间不存在一致行动关系。
（四）员工持股平台部分合伙人短期内转让份额的原因及合理性
     5 家员工持股平台设立后，合伙人转让合伙企业份额的情况如下：
         持股平台名                             转让份额
 序号                   转让方      受让方                         转让时间           转让原因
             称                                 （万元）
 1                      郭勤华      林威廷          8.125    2020 年 12 月 18 日      员工辞职
 2                      郭勤华      贺宇清          8.125    2020 年 12 月 18 日      员工辞职
 3                      陈华林      王好学          16.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
          天津永裕
 4                      姜立勇      杨祥魁          16.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
 5                      范翠玲      李国强           6.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
 6                      王先利      李国强           6.25    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
                                                                                     员工岗位调
 7                      薛东良      徐好强          10.00    2021 年 12 月 31 日
          天津润昌                                                                       离
 8                      吕学庆      徐好强          10.00    2021 年 12 月 31 日      员工辞职
     郭勤华、陈华林、姜立勇、范翠玲、王先利、吕学庆转让份额的原因为员工从金
宝电子及其子公司辞职，符合《股权激励计划》及《合伙协议之补充协议》《合伙协议
之补充协议（二）》中约定的退出情形“合伙人因身故、自身原因辞职或不再接受金宝
电子续聘而终止与金宝电子或其附属公司签署的劳动合同；”。薛东良转让份额的原因
为职位由中层管理人员调整为一线生产人员，岗位调离后已不满足金宝电子股权激励
计划规定的参与人员范围。上述份额转让具有合理性。
     上述份额转让的受让方均为符合《股权激励计划》要求的金宝电子员工，且均在
受让前便已持有员工持股计划份额，转让完成后员工持股平台持续满足金宝电子员工
持股计划的相关要求。上述份额转让均已经合伙企业内部全体合伙人一致同意，转让
方与受让方已完成转让价款支付及合伙份额变更，不存在权属纠纷。
（五）员工持股平台不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷
     金宝电子的 5 个员工持股平台涉及的合伙人均为金宝电子及其子公司的员工，出
资均系各合伙人以自有资金出资，不存在代其他人持有合伙份额的情况。员工持股平
台自成立以来的历次合伙份额转让已经全体合伙人决议通过，并已完成转让价款支付
及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
                                             209
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析
（一）相关规定
     根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任
何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院
规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二
百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”
     根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”
之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理
机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，
可不进行股份还原或转为直接持股。”
（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况
     参照上述相关规定，将标的公司股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、
依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，并按照《证券法》
的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
     穿透后金宝电子实际股东人数具体如下：
                                                                                           穿透后实
序    股东名称/                          是否穿
                        股东性质                                    说明                   际股东人
号      姓名                             透计算
                                                                                             数
1     昌林实业        有限责任公司         否             非专为本次交易设立的法人             1
2     永裕电子        有限责任公司         否             非专为本次交易设立的法人             1
3     招金集团        有限责任公司         否             非专为本次交易设立的法人             1
                                                        已备案的私募基金，基金编号为
4     青岛相兑        有限合伙企业         否                                                  1
                                                                  SQE663
5     深圳国宇        有限合伙企业         是               合伙人为贺波、贺梓修               2
                                                        已备案的私募基金，基金编号为
6     昆山齐鑫        有限合伙企业         否                                                  1
                                                                    SJG302
                                                        合伙人为杜建红、谭说、杨应新、
7     招远君昊        普通合伙企业         是                                                  6
                                                            杨民军、刘杰武、刘崇第
8     山东俊嘉        有限责任公司         否             非专为本次交易设立的法人             1
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序    股东名称/                          是否穿
                        股东性质                                   说明                    际股东人
号      姓名                             透计算
                                                                                             数
9      黄宝安             自然人         不适用                    ——                        1
10    天津永裕        有限合伙企业         否            封闭运作的员工持股计划                1
11    天津智造        有限合伙企业         否            封闭运作的员工持股计划                1
12    天津润丰        有限合伙企业         否            封闭运作的员工持股计划                1
13    天津润昌        有限合伙企业         否            封闭运作的员工持股计划                1
14    天津裕丰        有限合伙企业         否            封闭运作的员工持股计划                1
                                         合计                                                 20
     根据上述原则，标的公司实际股东人数为 20 人，本次交易的交易对方为永裕电子、
招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永
裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰，全体交易对方穿透计算后为 19 人，
均未超过 200 人。
                                                  211
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第四章           标的资产基本情况
       本次交易购买的标的资产为金宝电子 63.87%股权。金宝电子是一家专业从事电子
铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业，其前身招远金宝电子有限公司
成立于 1993 年，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，曾先后被认
定为“山东省企业技术中心”“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东
省电解铜箔制备技术工程试验室”，先后承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”
“挠性覆铜板用铜箔”“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关
及技术创新项目。
一、金宝电子基本情况
（一）基本信息
       截至本报告书签署之日，金宝电子的基本情况如下：
公司名称               山东金宝电子股份有限公司
企业类型               股份有限公司（非上市）
成立日期               1993 年 12 月 28 日
住所                   山东省招远市国大路 268 号
注册资本               8,700 万元
统一社会信用代码       913700006134220547
法定代表人             李林昌
邮政编码               265406
联系电话               0535-2737876
所处行业               计算机、通信和其他电子设备制造业
                       一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不
                       含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设
                       备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服
经营范围               务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
                       业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                       准）
（二）主要历史沿革
       1、1993 年 12 月，金宝有限设立
                                               212
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1993 年 12 月 20 日，烟台市招远电子材料厂、CMCDI 及香港全汇签署《中外合资
经营招远金宝电子有限公司章程》和《中外合资经营招远金宝电子有限公司合同》，约
定金宝有限注册资本为 1,000 万美元，总投资为 2,350 万美元。其中烟台市招远电子材
料厂以厂房等建筑设施、机械设备、土地使用权等计折 550 万美元出资，占注册资本的
55%；CMCDI 以 300 万美元现汇出资，占注册资本的 30%；香港全汇以 150 万美元现
汇出资，占注册资本的 15%。
    1993 年 12 月 25 日，招远市对外经济贸易委员会核发了《关于合资经营“招远金
宝电子有限公司”合同、章程等文件的批复》（招外经[1993]464 号）。
    1993 年 12 月 27 日，烟台市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准通
知书》[（93）烟工商外名字第 78 号]，核准公司名称为“招远金宝电子有限公司”。
    1993 年 12 月 27 日，烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资经营<招
远金宝电子有限公司>批准证书的通知》[（93）烟外经资字 2196 号]批准金宝有限的成
立，并向金宝有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字
[1993]5785 号）。
    1993 年 12 月 28 日，金宝有限取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：工商企合鲁烟副字第 2324 号）。
    金宝有限设立时各方出资情况如下：
    （1）第一期实缴出资
    1993 年 2 月 5 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于对烟台市招远电子
材料厂部分固定资产评估的报告》[招会估字（1993）第 1 号]，截至 1992 年 12 月 31
日，烟台市招远电子材料厂拟用于出资的部分房屋建筑物和机器设备评估价值为
3,425.78 万元。
    1994 年 3 月 4 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》[（94）招会
外字第 4 号]。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 694.65 万美元，其中烟台市招
远电子材料厂以房屋、设备、土地使用权共计 424.65 万美元，占应出资额的 77.21%；
CMCDI 以货币出资 180 万美元，占应出资额的 60%；香港全汇以货币出资 90 万美元，
占应出资额的 60%。其中烟台市招远电子材料厂房屋建筑物、机器设备因评估时间与产
                                             213
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权转移时间相差一年，经各方协商后按照评估值的 95%确认出资额。
      2008 年 1 月 29 日，招远市国资局出具《关于原烟台市招远电子材料厂以国有资产
合资事宜的批复》（招国资[2008]1 号），确认本次出资中按照评估值的 95%作为出资价
值符合财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》及鲁国资字[1993]第 87
号《关于举办中外合资合作经营企业中方资产必须进行评估的通知》中的有关规定，且
金宝有限已合法成立，经营状况良好，合营各方不存在任何纠纷和争议。
      金宝有限在设立过程中，存在电子材料厂以实物资产出资但在评估过程中未对其中
的土地使用权进行评估的情形，上述情形已经取得当地国有资产监督管理机关的事后确
认，且金宝有限设立登记时依法取得了国资监管机构及外经贸委等部门的审批同意，中
外合资各方对各方出资额一致认可，相关出资资产已实际投入并移交使用。2022 年 1
月 20 日，招远市国资局出具确认函，确认金宝电子作为国有控股合资企业期间，履行
了国资监管及审批程序，历次出资及股权转让真实、合法、有效，各方股东之间不存在
任何争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
      ②第二期实缴出资
      1994 年 3 月 29 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《关于山东省招远电子材
料厂部分资产评估的报告》（招会估字[1994]第 4 号），截至 1993 年 9 月 30 日，烟台市
招远电子材料厂拟出资的在建工程评估价值为 1,090.58 万元。1994 年 4 月 5 日，招远
市国资局出具《关于资产（单项）评估底价确认通知书》（[1994]招国资评第 7 号）确
认烟台市招远电子材料厂拟出资部分资产总底价为 1,090.58 万元。
      1994 年 10 月 3 日，山东烟台会计师事务所招远分所出具《验资报告》（[94]招会外
字第 26 号）。经验证，金宝有限已收到各股东出资共计 1,000 万美元，其中第二期出资
中烟台市招远电子材料厂以在建工程出资折合 125.35 万美元，CMCDI 以货币出资 120
万美元，香港全汇以货币出资 60 万美元。金宝有限注册资本已全部缴纳。
      金宝有限设立时的股权结构如下：
 序号        股东名称        认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
          烟台市招远电子
  1                                            550.00                     550.00             55.00
              材料厂
  2          CMCDI                             300.00                     300.00             30.00
                                              214
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号          股东名称        认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
  3            香港全汇                          150.00                     150.00             15.00
          合   计                              1,000.00                   1,000.00            100.00
      2、1999 年 12 月，第一次增加注册资本
      1999 年 4 月 26 日，金宝有限召开董事会决议同意将金宝有限注册资本增加至 2,614
万美元，投资总额增加至 2,998 万美元，全体股东以对金宝有限的借款转为出资的方式
实现增资。
      1999 年 11 月 2 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司申请增加总投资和注册资本的批复》[鲁外经贸外资字（1999）第 1535 号]批准本次
增资，并向金宝有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁
府字[1993]5785 号）。
      1999 年 11 月 29 日，山东招远市第二审计师事务所出具了《验证报告》[招二审验
字（99）第 126 号]，经核验，截至 1999 年 11 月 25 日，金宝有限增加的投入资本总额
13,396.2 万元，变更后的投入资本总额为 240,33.53 万元，其中，实收资本 22,096.20 万
元（折合 2,614 万美元）。
      1999 年 12 月 17 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
      本次增资完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号          股东名称        认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
          烟台市招远电子
  1                                            1,437.70                   1,437.70             55.00
              材料厂
  2            CMCDI                             784.20                     784.20             30.00
  3            香港全汇                          392.10                     392.10             15.00
          合   计                              2,614.00                   2,614.00            100.00
      本次增资过程中，由于外资股东增加出资的外汇投资未取得外汇管理局批准，外资
股东增加出资存在非法套汇的行为。2014 年 1 月 27 日，国家外汇管理局烟台市中心支
局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2 号），在本次增资过程中及 2007
年整体变更过程中外资股东的非法套汇的行为，对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚
款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外
                                                215
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结
汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者
以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局
核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的规定，属于非法套汇行为。国家外汇管理局
烟台市中心支局针对金宝电子外资股东存在的非法套汇行为依法作出了罚款的决定，但
未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股东的出资不存在被主管
机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经主管商务部门和市场监
督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外汇管理部门处以行政处
罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030019 号]对本次验资进行
了验资复核。
      3、2001 年 6 月，第一次股权转让
      2001 年 6 月 1 日，香港全汇与高新技投签署《股权转让合同书》（编号：CT[2001]
年第 01 号），香港全汇将其持有的金宝有限 15%股权转让给高新技投，股权转让的价格
为 3,380 万元。烟台市招远电子材料厂和 CMCDI 书面同意放弃本次股权转让的优先购
买权。
      2001 年 6 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让。
      2001 年 6 月 12 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于招远金宝电子有限公
司转让股份的批复》（烟外经贸字[2001]792 号）批准本次股权转让。
      2001 年 6 月 22 日，金宝有限取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁
烟总字第 002324 号）。
      本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号          股东名称        认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
          烟台市招远电子
  1                                            1,437.70                   1,437.70             55.00
              材料厂
  2            CMCDI                             784.20                     784.20             30.00
  3            高新技投                          392.10                     392.10             15.00
          合   计                              2,614.00                   2,614.00            100.00
                                                216
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、2002 年 12 月，第二次股权转让
      2002 年 10 月 6 日，招远市国资局决议同意电子材料厂将其所持有的金宝有限 6%
和 2%的股权分别以 1,500 万元和 500 万元的价格转让给中国环保和山东佶达。本次股
权转让以金宝有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为基础。根据招远永泰有限责
任会计师事务所出具的《招远金宝电子有限公司资产评估报告书》[招会评字（2002）
37 号]，截至 2002 年 3 月 31 日，金宝有限净资产评估价值为 25,446.02 万元。
      2002 年 10 月 8 日，金宝有限召开董事会，审议同意本次股权转让，CMCDI 和高
新技投放弃本次股权转让的优先购买权。同日，电子材料厂分别与中国环保、山东佶达
就此次股权转让签署《股权转让合同书》。
      2002 年 12 月 10 日，烟台市对外经济贸易委员会出具了《关于对招远金宝电子有
限公司申请股权转让及变更董事会成员报告的批复》（烟外经贸字[2002]1528 号）批准
此次股权转让。
      本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号           股东名称        认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
  1            电子材料厂                       1,228.60                   1,228.60             47.00
  2             CMCDI                             784.20                     784.20             30.00
  3             高新技投                          392.10                     392.10             15.00
  4             中国环保                          156.80                     156.80              6.00
  5             山东佶达                           52.30                      52.30              2.00
          合    计                              2,614.00                   2,614.00            100.00
注：2001 年 9 月 12 日，招远市人民政府下发了《关于对招远电子材料厂进行股份制改造的批复》
（招政办体改字[2001]48 号），同意烟台市招远电子材料厂进行股份制改造组建“招远电子材料厂有
限责任公司”。本次改制完成后，招远市公有资产经营有限公司持有电子材料厂 19.50%股权，招远
电子材料厂工会委员会与王茂瑞、冷大光等九名自然人合计持有电子材料厂 80.5%股权。本次改制
完成后招远电子材料厂有限责任公司继续持有金宝有限股权。
      5、2007 年 4 月，第三次股权转让
      2006 年 10 月 30 日，中国节能投资公司出具《关于同意对中国环境保护公司转让
山东招远金宝电子有限公司股权的批复》，同意中国环保出让所持金宝有限 6%股权。
      2006 年 11 月 31 日，北京国有大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国
友大正评报字[2006]第 073 号），截至 2006 年 6 月 30 日，金宝有限净资产评估值为
26,780.43 万元。
                                                 217
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2007 年 1 月 10 日，金宝有限召开董事会，审议同意中国环保通过在天津产权交易
市场挂牌方式将其在金宝有限持有的 5%股权以 1,408.33 万元的价格转让给高新技投，
将其在金宝有限持有的 1%股权以 281.67 万元的价格转让给烟台瑞华。其他股东书面声
明放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让以金宝有限截至 2006 年 6 月 30 日净
资产评估值为基础。
      2007 年 1 月 23 日，中国环保与高新技投、烟台瑞华就此次股权转让签订《产权交
易合同》。
      2007 年 2 月 12 日，天津产权交易市场就此次股权转让出具了《产权交易鉴证书》
（津产权鉴字[2007]第 066 号），确认该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、
签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
      2007 年 4 月 6 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了《关于同意招远金宝电子有
限公司股权转让及变更董事会成员的批复》（烟外经贸[2007]90 号）批准此次股权转让。
      本次股权转让完成后，金宝有限的股权结构如下：
 序号           股东名称        认缴出资额（万美元）       实缴出资额（万美元）       出资比例（%）
  1            电子材料厂                       1,228.60                   1,228.60             47.00
  2             CMCDI                             784.20                     784.20             30.00
  3             高新技投                          522.80                     522.80             20.00
  4             山东佶达                           52.30                      52.30              2.00
  5             烟台瑞华                           26.10                      26.10              1.00
          合    计                              2,614.00                   2,614.00            100.00
      6、2007 年 9 月，金宝有限整体变更为股份有限公司
      2007 年 4 月 17 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（鲁
工商）名称变核外企字〔2007〕第 08 号]，核准金宝有限变更名称为“山东金宝电子股
份有限公司”。
      2007 年 7 月 30 日，金宝有限召开第五届第七次董事会，审议同意金宝有限整体变
更为股份有限公司。同日，金宝有限召开股东会，决议同意金宝有限整体变更为股份有
限公司。
      2007 年 7 月 30 日，电子材料厂、CMCDI、高新技投、山东佶达、烟台瑞华共同签
                                                 218
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
署了《山东金宝电子股份有限公司发起人协议书》，约定按在金宝有限的原有股权比例
以各自在金宝有限中所拥有的权益出资认购股份公司的股份，所认购的股份均为人民币
普通股，每股面值为人民币 1 元。
       2007 年 9 月 11 日，商务部出具了《关于同意招远金宝电子有限公司变更为外商投
资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1514 号）批准金宝电子有限公司变更为外商投
资股份有限公司，并向金宝有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资资审字[2007]0354 号）。
       2007 年 9 月 14 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于招远金
宝电子有限公司变更设立山东金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函[2007]99 号）批复同意金宝有限变更设立为股份有限公司国有股权管理
的方案。
       根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》 亚太审字[2007]A-C-40 号），
金宝有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为 29,962.78 万元。根据天津中联有限
责任会计师事务所出具《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告
书》[中联评报字（2007）第 0029 号]、《招远金宝电子有限公司拟进行股份制改造项目
资产评估补充报告》[中联评报字（2007）第 0029 号]，金宝有限截至评估基准日 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 42,774.35 万元。
       2007 年 9 月 15 日，金宝电子召开创立大会，审议同意设立股份公司，同意以金宝
有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产总额按 1:0.9305 的比例折为股份公司股份
总额，每股面值 1 元，共计 27,880 万股。
       2007 年 9 月 20 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
企股鲁总字第 004287 号）。
       本次变更完成后，金宝电子的股权结构如下：
序号               股东                持股数额（股）         持股比例（%）           出资方式
 1              电子材料厂                    131,036,000                 47.00      净资产折股
 2               CMCDI                         83,640,000                 30.00      净资产折股
 3               高新技投                      55,760,000                 20.00      净资产折股
 4               山东佶达                       5,576,000                  2.00      净资产折股
                                               219
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                股东               持股数额（股）         持股比例（%）           出资方式
 5                 烟台瑞华                     2,788,000                  1.00      净资产折股
              合    计                        278,800,000                100.00         ——
       金宝有限在本次整体变更为股份有限公司过程中，由于未经外汇管理局批准，与
1999 年 12 月外资股东增加出资一并被认定为属于非法套汇行为。2014 年 1 月 27 日，
国家外汇管理局烟台市中心支局向金宝电子出具《行政处罚决定书》（烟汇罚[2014]2
号），对金宝电子的违法行为处以 96 万元罚款，认定金宝电子违反了《中华人民共和国
外汇管理条例》第十六条“境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准
后，应当到外汇管理机关办理登记”和《结汇、售汇及付汇管理规定》第三十一条“外
商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决议，经外汇局
核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到外汇指定银行兑付”的
规定，属于非法套汇行为。
       根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定，有违反规定以外汇收付应
当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融
机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非
法套汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额 30%以上等值以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任；《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条
例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》第二条第二款规定
“.....《条例》第四十条‘等非法套汇行为’包括违反规定以人民币支付应当以外汇支
付款项的行为、以人民币为他人支付境内款项由对方给付外汇的行为以及境外投资者未
经外汇局批准以人民币在境内投资的行为”。2014 年 1 月 28 日，金宝电子依法缴纳了
上述罚款。国家外汇管理局烟台市中心支局针对金宝电子外资股东的非法套汇行为依法
作出了罚款的决定，但未责令对非法套汇资金“予以回兑”，金宝电子本次增资外资股
东的出资不存在被主管机关要求退回的情形，且本次增资的出资已履行验资程序，并经
主管商务部门和市场监督管理部门核准和登记，金宝电子外资股东的非法套汇行为被外
汇管理部门处以行政处罚不会导致其存在出资不实的情形。2021 年 4 月 18 日，中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）对金宝有限本次整体变更为股份有限公司进行了验资复
核并出具了《验资复核报告》[中兴华验字（2021）第 030020 号]）。
       7、2010 年 12 月，第二次增加注册资本
                                               220
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2010 年 12 月 7 日，山东海天资产评估不动产评估有限公司出具了《山东金宝电子
股份有限公司拟改善资本结构引进战略投资者核实全部股东权益价值项目资产评估报
告书》[鲁海资评报字（2010）第 34 号]，经评估，截至 2010 年 4 月 30 日金宝电子的
全部股东权益价值为 86,613.15 万元。
    2010 年 12 月 24 日，金宝电子召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子按照 3.25 元/股的价格进行增资扩股，金宝电子注册资本由 27,880 万元增至 32,280
万元，招金集团以 10,400 万元货币出资认购金宝电子 3200 万股新增股份，海通开元以
1,950 万元货币出资认购金宝电子 600 万股新增股份，招远君昊以 1,950 万元货币出资
认购金宝电子 600 万股新增股份。
    2010 年 12 月 24 日，金宝电子与招金集团就此次增资签署了《山东金宝电子股份
有限公司增资扩股协议书》与海通开元、招远君昊就此次增资签署了《山东金宝电子股
份有限公司增资扩股协议书》。
    2010 年 12 月 24 日，招远市国资局核发了《关于同意山东招金集团有限公司增资
山东金宝电子股份有限公司的批复》（招国资[2010]9 号）同意招金集团以每股 3.25 元
认购金宝电子增发股份中的 3,200 万股。
    2010 年 12 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东
金宝电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]143 号）核
准本次增资扩股及股权设置方案。
    2010 年 12 月 29 日，山东省商务厅出具了《关于山东金宝电子股份有限公司增加
股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1103 号）核准本次增资方案，并向金宝电子换发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号）。
    2010 年 12 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具《山东金宝电子股份有限公司
验资报告》（大信验字[2010]第 3-0033 号）。经核验，截至 2010 年 12 月 30 日，金宝电
子已收到各方缴纳的新增注册资本 4,400 万元，各股东以货币出资 14,300 万元，实际出
资金额超过认缴注册资本 9,900 万元计入资本公积。
    2010 年 12 月 30 日，金宝电子取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：
370000400004759）。
                                             221
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                 电子材料厂                              131,036,000                      40.59
  2                   CMCDI                                  83,640,000                      25.91
  3                  高新技投                                55,760,000                      17.27
  4                  招金集团                                32,000,000                       9.91
  5                  海通开元                                 6,000,000                       1.86
  6                  招远君昊                                 6,000,000                       1.86
  7                  山东佶达                                 5,576,000                       1.73
  8                  烟台瑞华                                 2,788,000                       0.86
                 合 计                                      322,800,000                     100.00
      8、2014 年 4 月，第四次股权转让
      2014 年 2 月 15 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《山东金宝电子股份有限公司
股权转让项目整体资产评估报告书》[烟永评字（2014）14 号]，经评估，截至 2013 年
12 月 31 日金宝电子净资产评估值为 40,036.76 万元。
      2014 年 4 月 17 日，CMCDI 与昌林实业签署《股份转让协议》约定 CMCDI 将其持
有的金宝电子 8,364 万股以 10,455 万元的价格转让给昌林实业，转让价格为 1.25 元/股。
      2014 年 4 月 22 日，金宝电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
      2014 年 5 月 28 日，山东省商务厅出具了《山东省商务厅关于山东金宝电子股份有
限公司股权变更的批复》（鲁商审[2014]164 号）批准了本次股权转让，并缴销了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2010]1082 号），金宝电子变更为内
资企业。
      本次股权转让完成后，金宝电子由外商投资企业变更为内资企业，变更后金宝电子
的股权结构如下：
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                 电子材料厂                              131,036,000                      40.59
  2                  昌林实业                                83,640,000                      25.91
  3                  高新技投                                55,760,000                      17.27
  4                  招金集团                                32,000,000                       9.91
                                              222
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  5                  海通开元                                 6,000,000                       1.86
  6                  招远君昊                                 6,000,000                       1.86
  7                  山东佶达                                 5,576,000                       1.73
  8                  烟台瑞华                                 2,788,000                       0.86
                 合 计                                      322,800,000                     100.00
      9、2017 年 9 月，第五次股权转让
      2017 年 4 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山东省高新技术创业投
资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公
司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]，经评估，截至
2017 年 2 月 28 日，金宝电子净资产评估价值为 24,035.88 万元。
      2017 年 6 月 20 日，金宝电子召开股东大会，审议同意高新技投通过山东产权交易
中心将其持有的金宝电子 5,576 万股全部转让给昌林实业。
      2017 年 9 月 13 日，高新技投与昌林实业签订了《产权交易合同》（2017）年（235）
号]，约定高新技投将其持有的金宝电子 5,576 万股股份以 4,788.33 万元的价格转让给昌
林实业，转让价格约为 0.8587 元/股。
      2017 年 10 月 19 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证（A 类）》（鲁产权鉴
字第 1622 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
      本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                  昌林实业                              139,400,000                       43.18
  2                 电子材料厂                             131,036,000                       40.59
  3                  招金集团                                32,000,000                       9.91
  4                  海通开元                                 6,000,000                       1.86
  5                  招远君昊                                 6,000,000                       1.86
  6                  山东佶达                                 5,576,000                       1.73
  7                  烟台瑞华                                 2,788,000                       0.86
                 合 计                                     322,800,000                      100.00
                                              223
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       10、2017 年 10 月，第六次股权转让
      2017 年 10 月 17 日，海通开元与昌林实业签订《关于山东金宝电子股份有限公司
之股权转让协议》，约定海通开元将其持有的金宝电子 1.86%股权转让给昌林实业，股
份转让总价款为 515.22 万元，转让价格约为 0.8587 元/股。本次交易价格由交易双方在
参考《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及
的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）
第 0427 号]评估结果的基础上协商确定。
      本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号                 股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                   昌林实业                              145,400,000                       45.04
  2                  电子材料厂                             131,036,000                       40.59
  3                   招金集团                                32,000,000                       9.91
  4                   招远君昊                                 6,000,000                       1.86
  5                   山东佶达                                 5,576,000                       1.73
  6                   烟台瑞华                                 2,788,000                       0.86
                  合 计                                     322,800,000                      100.00
       11、2017 年 11 月，第七次股权转让
      2017 年 11 月 28 日，烟台瑞华与李林昌签订《股份转让协议》，约定烟台瑞华将其
持有的金宝电子 2,788,000 股股份转让给李林昌，转让价格为 0.86 元/股，股份转让总价
款为 239.768 万元。本次交易价格由交易双方在参考《山东省高新技术创业投资有限公
司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全
部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427 号]评估结果的基础上协商确
定。
      2017 年 11 月 28 日，电子材料厂与永裕电子签订《股份转让协议》，约定电子材料
厂将其持有的金宝电子 131,036,000 股股份转让给永裕电子，股份转让总价款为
97,561,639.92 元，即每股转让价格约为 0.7445 元。本次交易价格由交易双方在参考《山
东省高新技术创业投资有限公司拟转让山东金宝电子股份有限公司股权所涉及的山东
金宝电子股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》[天兴评报字（2017）第 0427
号]评估结果的基础上协商确定。
                                               224
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      本次股权转让完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号            股东名称或姓名                     持股数额（股）            持股比例（%）
  1                  昌林实业                               145,400,000                      45.04
  2                  永裕电子                               131,036,000                      40.59
  3                  招金集团                                32,000,000                       9.91
  4                  招远君昊                                 6,000,000                       1.86
  5                  山东佶达                                 5,576,000                       1.73
  6                   李林昌                                  2,788,000                       0.86
                 合 计                                      322,800,000                     100.00
      12、2020 年 10 月，第三次增加注册资本
      2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
      2020 年 10 月 13 日，昌林实业、永裕电子、招金集团、招远君昊、山东佶达、李
林昌就本次增资与金宝电子签署《山东金宝电子股份有限公司增资协议》。
      2020 年 10 月 29 日，金宝电子取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913700006134220547）。
      2021 年 5 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030021 号]。经核查，截至 2020 年 12
月 22 日止，金宝电子本期新增股本 29,385.20 万元，各股东以货币出资 36,731.50 万元，
差额计入资本公积-股本溢价。
      2020 年 11 月 6 日，招金集团与李林昌签署《投资补偿协议》，约定了招金集团享
有包括退出权、反摊薄权等在内的相关特殊权利。2021 年 12 月，招金集团与李林昌签
署《关于投资补偿协议之补充协议》，约定自本补充协议签署之日起，原《投资补偿协
议》约定的相关内容自动终止，招金集团不享有任何优于其他股东的权利，不存在任何
估值调整、补偿责任及上市承诺。若本次重组失败，则上述终止的《投资补偿协议》全
部条款自动恢复其效力。
      本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
                                              225
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号             股东名称或姓名                     持股数额（股）            持股比例（%）
  1                   昌林实业                               277,761,000                      45.04
  2                   永裕电子                               250,321,000                      40.59
  3                   招金集团                                61,130,000                       9.91
  4                   招远君昊                                11,462,000                       1.86
  5                   山东佶达                                10,652,000                       1.73
  6                    李林昌                                  5,326,000                       0.86
                  合 计                                      616,652,000                     100.00
       13、2020 年 11 月，减少注册资本
      2020 年 11 月 3 日，金宝电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议同意金宝电
子全体股东按照 8:1 的比例减少注册资本，注册资本由 61,665.2 万元减少至 7,708.15 万
元。
      本次减资系金宝电子基于未来发展考虑通过减少注册资本方式提升每股净资产，本
次减资前后金宝电子净资产未发生变化。
      2020 年 11 月 4 日，金宝电子在《中华工商时报》发布减资公告。
      2020 年 12 月 23 日，金宝电子取得换发的营业执照。
      2021 年 5 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030022 号]。经核验，截至 2020 年 12
月 23 日，金宝电子已减少股本人民币 53,957.05 万元，金宝电子变更后的注册资本人民
币 7,708.15 万元，实收资本（股本）为人民币 7,708.15 万元。
      本次减资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名                     持股数额（股）            持股比例（%）
  1                   昌林实业                                34,720,125                      45.04
  2                   永裕电子                                31,290,125                      40.59
  3                   招金集团                                 7,641,250                       9.91
  4                   招远君昊                                 1,432,750                       1.86
  5                   山东佶达                                 1,331,500                       1.73
  6                    李林昌                                    665,750                       0.86
                  合 计                                       77,081,500                     100.00
                                               226
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       14、2020 年 12 月，实施股权激励
       2020 年 12 月 22 日，金宝电子召开临时股东大会，审议同意《关于公司股权激励
计划的议案》。
       2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。
       本次股权转让完成后，金宝电子股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名                     持股数额（股）            持股比例（%）
  1                   昌林实业                                31,431,525                      40.78
  2                   永裕电子                                31,290,125                      40.59
  3                   招金集团                                 7,641,250                       9.91
  4                   招远君昊                                 1,432,750                       1.86
  5                  山东俊嘉*                                 1,331,500                       1.73
  6                    黄宝安                                  1,210,500                       1.57
  7                   天津永裕                                   857,520                       1.11
  8                   天津智造                                   578,770                       0.75
  9                   天津润丰                                   518,770                       0.67
  10                  天津润昌                                   432,520                       0.56
  11                  天津裕丰                                   356,270                       0.46
                  合 计                                       77,081,500                     100.00
注：2020 年 12 月，公司股东山东佶达实业有限公司更名为山东俊嘉新材料有限公司。
       15、2021 年 2 月，第四次增加注册资本
       2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
                                               227
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元增加至 8,700 万元。
       2021 年 2 月 23 日，金宝电子、青岛相兑、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定青岛相兑以 6,941.6 万元认购金宝电子 433.85 万股新增股份。
       2021 年 2 月 23 日，金宝电子、深圳国宇、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定深圳国宇以 4,608 万元认购金宝电子 288 万股新增股份。
       2021 年 2 月 23 日，金宝电子、昆山齐鑫、李林昌三方签署《山东金宝电子股份有
限公司增资协议》，约定昆山齐鑫以 4,320 万元认购金宝电子新增股份 270 万股。
       2021 年 5 月 17 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东金宝电子股
份有限公司验资报告》[中兴华验字（2021）第 030023 号]。经核验，截至 2021 年 3 月
30 日止，金宝电子已收到青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫缴纳的出资共计 15,869.60 万
元，其中 14,877.75 万元计入资本公积-股本溢价，金宝电子变更后的注册资本为 8,700.00
万元，金宝电子实收资本为 8,700.00 万元。
       本次增资完成后，金宝电子的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名                     持股数额（股）            持股比例（%）
  1                   昌林实业                                31,431,525                      36.13
  2                   永裕电子                                31,290,125                      35.97
  3                   招金集团                                 7,641,250                       8.78
  4                   青岛相兑                                 4,338,500                       4.99
  5                   深圳国宇                                 2,880,000                       3.31
  6                   昆山齐鑫                                 2,700,000                       3.10
  7                   招远君昊                                 1,432,750                       1.65
  8                   山东俊嘉                                 1,331,500                       1.53
  9                    黄宝安                                  1,210,500                       1.39
  10                  天津永裕                                   857,520                       0.99
  11                  天津智造                                   578,770                       0.67
  12                  天津润丰                                   518,770                       0.60
  13                  天津润昌                                   432,520                       0.50
  14                  天津裕丰                                   356,270                       0.41
                  合 计                                       87,000,000                     100.00
       本次增资过程中存在对赌条款的安排，具体情况如下：
                                               228
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2021 年 2 月 23 日，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫分别与金宝电子、李林昌签署
《增资协议》。根据上述协议约定，本次增资完成后，若有以下任何一项情况发生（以
书面形式豁免的除外），青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫有权要求李林昌回购本次融资
交易中青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫发行予金宝电子的所有股权并支付相关回购价款：
（1）若金宝电子截至 2023 年 12 月 31 日，未能实现合格 A 股 IPO、并购退出或借壳上
市；（2）金宝电子 2020 年度净利润低于 6,000 万元的 80%；金宝电子 2021 年度净利润
低于 12,000 万元人民币的 80%；金宝电子 2022 年度净利润低于 15,000 万元人民币的
80%。2021 年 12 月，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌分别签署《关于山东金
宝电子股份有限公司增资协议之补充协议》对相关回购条款予以解除，并约定若本次重
组失败，则青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫与李林昌上述终止的股份回购条款自动恢复
其效力。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书签署之日，昌林实业持有金宝电子 3,143.1525 万股股份，为金宝电子
控股股东，李林昌通过昌林实业、永裕电子间接控制金宝电子 3,143.1525 万股与
3,129.0125 万股，合计控制金宝电子 72.09%的表决权，系金宝电子的实际控制人。
    截至本报告书签署之日，金宝电子的股权控制关系如下：
                                            229
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）主营业务发展情况
    标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企
业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、
平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。
作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流
程的高新技术企业，标的公司已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系
列产品的能力，并成为国内印制电路板产业链中的重要供应商之一。标的公司拥有优质
的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众
多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
标的公司主营业务的具体情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
（五）主要财务数据
    根据经中天运审计的金宝电子财务报表，金宝电子最近两年的合并口径主要财务数
据如下：
                                                                                         单位：万元
           资产负债项目                  2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                  353,523.52                        328,649.76
负债合计                                                  249,077.57                        263,851.18
所有者权益合计                                            104,445.96                         64,798.59
归属于母公司所有者权益                                    104,445.96                         64,798.59
           收入利润项目                       2021 年度                         2020 年度
营业收入                                                  318,161.50                        217,231.44
营业成本                                                  290,172.48                        211,116.79
营业利润                                                   24,622.90                          5,994.26
利润总额                                                   24,078.15                          5,070.01
净利润                                                     22,362.47                          4,810.70
归属于母公司股东的净利润                                   22,362.47                          4,810.70
扣除非经常性损益后归属于母公
                                                           23,700.84                          5,160.56
司股东的净利润
           主要财务指标             2021 年度/2021 年 12 月 31 日      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产负债率                                                   70.46%                            80.28%
主营业务毛利率                                               19.30%                            15.48%
                                                230
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净资产收益率                                             21.41%                             7.42%
注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近两年盈利情况分析
    报告期内，金宝电子营业收入分别为 217,231.44 万元和 318,161.50 万元，2021 年
度营业收入增长较快。
    报告期内，金宝电子净利润分别为 4,810.70 万元和 22,362.47 万元，增长幅度较大。
主要原因为，2020 年下半年以来，随着国内 5G、半导体产业快速发展以及国外经济复
苏推动 3C、家电消费需求回升，PCB 产业景气度迅速上升，再叠加大宗商品价格上涨
推动标的公司产品进入新一轮涨价周期，金宝电子综合毛利率改善，进而导致归属于母
公司所有者净利润增长；报告期内，金宝电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 5,160.56 万元和 23,700.84 万元，亦呈增长趋势。
    报告期内，金宝电子的非经常性损益如下：
                                                                                       单位：万元
                         项目                                     2021 年度          2020 年度
非流动性资产处置损益                                                   -578.72             -851.71
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政                    756.37            1,085.60
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                    -             190.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                    2.50                    -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     52.77              -86.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    -1,636.22            -726.30
                         合计                                         -1,403.31            -388.49
注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”指因转让完成且没有明确约定服务期等限制条件而
一次性计入发生当期的股份支付费用（员工股权激励费用）。
（七）最近两年利润分配情况
    2020 年度及 2021 年度，金宝电子未进行过利润分配。
（八）下属公司概况
    截至本报告书签署之日，金宝电子拥有 4 家全资子公司，金宝电子与下属子公司的
股权关系如下：
                                              231
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、子公司概况及重要子公司情况
（一）金宝电子子公司概况
       截至本报告书签署之日，金宝电子控股子公司情况如下：
序号    公司名称       注册地      注册资本             主营业务             设立日期         持股比例
                                                 铜箔、覆铜板的生产、
 1      金都电子      山东招远    18,000 万元                            2006 年 6 月 21 日      100%
                                                     加工、销售；
                                                 覆铜板的生产、研发、
 2      铜陵金宝      安徽铜陵    20,000 万元                            2016 年 5 月 24 日      100%
                                                         销售
                                                 铜箔、覆铜板原材料
 3      松磊商贸      山东招远       500 万元                            2016 年 1 月 27 日      100%
                                                     的采购与销售
                                                 铜箔、覆铜板的进出
 4      香港金宝        香港         1 万港币                            1999 年 9 月 1 日       100%
                                                           口
       截至本报告书签署之日，金宝电子参股公司与联营企业情况如下：
序号    公司名称       注册地      注册资本             主营业务             设立日期         持股比例
 1      金城热力      山东招远     2,966 万元       蒸汽热水供应         2008 年 1 月 28 日     6.67%
        招远热电
 2                    山东招远     4,436 万元           发电、供热       2006 年 7 月 28 日     6.66%
          厂
（二）金都电子
       1、基本信息
公司名称                           山东金都电子材料有限公司
统一社会信用代码                   913700007903974275
成立时间                           2006 年 6 月 21 日
营业期限                           2006 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人                         王维河
注册资本                           18,000 万元
住所                               山东省烟台市招远市开发区金晖路 229 号
                                                  232
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司类型                     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                             铜箔、覆铜板、绝缘板、电子元件的生产、加工、销售；铜及黄
                             金制品加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
                             经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（不含起重机械）、
经营范围                     仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限
                             制进出口的商品和技术除外）；环保设备、铜箔及覆铜板设备的
                             制造和安装；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
                             相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2006 年 6 月，金都电子设立
    2006 年 4 月 18 日，山东省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁）
名称核准〔内〕字〔2006〕第 0204 号]，核准金宝电子与中矿金业股份有限公司设立山
东金都电子材料股份有限公司。
    2006 年 6 月 10 日，金宝电子与中矿金业股份有限公司签署《山东金都电子材料股
份有限公司章程》，约定共同设立山东金都电子材料股份有限公司，金都电子股份总数
为 18,000 万股，其中金宝有限以实物方式出资认购 10,800 万股，中矿金业股份有限公
司以现金方式出资认购 7,200 万股。
    2006 年 6 月 20 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会验
字（2006）101 号]。经核验，截至 2006 年 6 月 19 日，金都电子已收到中矿金业股份有
限公司 7,200 万元现金出资款。
    2006 年 6 月 21 日，金都电子取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：370000018085456）。
    2007 年 12 月 21 日，金宝电子以房屋及构筑物、机器设备、土地使用权等实物资
产认购金都电子股份，北京天圆开资产评估有限机构对相关实物资产进行了评估并出具
了天圆开评报字[2007]第 112004 号《资产评估报告》，经评估，截至 2007 年 12 月 3 日
相关实物资产评估值为 12,534.38 万元。
    2007 年 12 月 24 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[烟永会
验字（2007）196 号]。经核验，截至 2007 年 12 月 24 日，金都电子已收到各方股东累
计实缴注册资本 18,000 万元。
    金都电子设立时的股权结构如下：
                                            233
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                  金宝电子                                    10,800                      60.00
  2            中矿金业股份有限公司                               7,200                      40.00
                 合 计                                           18,000                     100.00
      （2）2007 年 9 月，第一次股权转让
      2007 年 9 月 15 日，中矿金业股份有限公司与烟台宝盛投资担保有限公司签署《股
权转让协议》，约定中矿金业股份有限公司将其所持金都电子全部股权按照 7,200 万元
价格转让给烟台宝盛投资担保有限公司。
      2007 年 9 月 15 日，金都电子召开股东大会，审议同意本次股权转让。
      本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                  金宝电子                                    10,800                      60.00
  2          烟台宝盛投资担保有限公司                             7,200                      40.00
                 合 计                                           18,000                     100.00
      （3）2010 年 3 月，第二次股权转让
      2010 年 3 月 20 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公司
将持有的金都电子 35%股权转让给金宝电子，转让价款为 6,300 万元。
      本次股权转让完成后，金都电子股权分布如下：
 序号                股东名称                       持股数额（股）            持股比例（%）
  1                  金宝电子                                    17,100                      95.00
  2          烟台宝盛投资担保有限公司                                900                      5.00
                 合 计                                           18,000                     100.00
      （4）2019 年 12 月，第三次股权转让与整体变更
      2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份有限
公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93 号]，
截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
      2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资担保有限公
司将持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东
                                              234
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大会审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东
金都电子材料有限公司”。
    2019 年 11 月 19 日，烟台宝盛投资担保有限公司与金宝电子签署《股权转让协议》。
    本次变更完成后，金都电子成为金宝电子全资子公司。
    3、股权结构及控制关系
    截至本报告书签署之日，金都电子为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图
所示：
    4、主营业务发展情况
    金都电子长期从事铜箔、覆铜板的研发、生产和销售业务，铜箔、覆铜板业务发展
情况详见本章节之“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
    5、主要财务数据
    报告期内，金都电子经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
  资产负债表项目                   2021 年 12 月 31 日                    2020 年 12 月 31 日
         总资产                                         65,321.02                           73,038.07
         总负债                                         41,852.21                           50,114.60
         净资产                                         23,468.81                           22,923.47
    利润表项目                          2021 年度                             2020 年度
     营业收入                                          117,602.13                           66,092.26
         净利润                                           279.98                                928.03
    6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    （1）2019 年 12 月股权转让与整体变更
                                                 235
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     1）作价基本情况
     2019 年 11 月 18 日，金都电子召开股东大会，审议同意烟台宝盛投资有限公司将
持有的金都电子 5%股权转让给金宝电子，转让价款为 1,108.78 万元。同时，股东大会
审议同意金都电子整体变更为有限公司的议案，并决议公司的名称将变更为“山东金都
电子材料有限公司”。
     此次股权转让与整体变更以烟台永泰资产评估事务所出具《山东金都电子材料股份
有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）93
号]为基准，截至 2019 年 7 月 31 日，金都电子全部净资产评估价值为 22,175.62 万元。
上述评估采取资产基础法进行，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。
     本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但评估过程中采用合并收益法预测，未对金都电子进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对金都电子资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，金都电子全
部净资产评估价值为 33,951.88 万元，较前次评估增值 11,775.26 万元。
     2）定价差异说明
                     账面净资产      评估值
   评估基准日                                      评估增值率         与本次重组评估差异原因
                       （万元）      （万元）
                                                                 本次交易评估值与前次评估差异原
                                                                 因一方面系评估基准日不同金都电
                                                                 子经营情况改善导致净资产增加；
                                                                 另一方面系房屋建筑类固定资产涉
2019 年 7 月 31 日    19,120.12      22,175.62         15.98%
                                                                 及的人力、材料、机器设备价格及
                                                                 房屋建筑物市场价格有所提升，以
                                                                 及设备的购置价格近年来有所上涨
                                                                 等原因导致一定增值。
（三）铜陵金宝
     1、基本信息
公司名称                          金宝电子（铜陵）有限公司
统一社会信用代码                  91340700MA2MWEY26Y
成立时间                          2016 年 5 月 24 日
营业期限                          2016 年 5 月 24 日至 2036 年 5 月 23 日
法定代表人                        温卫国
注册资本                          20,000 万元
                                                 236
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住所                              安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
公司类型                          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                  覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、
经营范围                          技术咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 5 月，铜陵华科设立
       2016 年 5 月 17 日，王刚与方艳签署《铜陵华科电子材料有限公司章程》，约定铜
陵华科注册资本为人民币 500 万元，其中王刚认缴 450 万元，占注册资本的 90%，方艳
认缴 50 万元，占注册资本的 10%。
       铜陵华科设立时的股权结构如下：
 序号           股东名称         认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        出资比例（%）
  1               王刚                            450.00                          0             90.00
  2               方艳                             50.00                          0             10.00
           合   计                              1,000.00                          0            100.00
       （2）第一次股权转让与增资
       2016 年 7 月 20 日，铜陵华科召开股东会审议同意方艳向王刚转让其所持铜陵华科
10%股权，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、蔡炳育共同对铜陵
华科进行增资，增资后铜陵华科注册资本为 2,000 万元人民币。
       2016 年 7 月 21 日，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）、王刚、方艳、
蔡炳育、铜陵华科就本次股权转让与增资签署《增资扩股协议》。
       2016 年 8 月 1 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 1 日，铜陵华科已收到铜陵欣荣铜基新材料产业发展基
金（有限合伙）货币出资 16,500 万元。
       2016 年 8 月 18 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》（皖蓝天验字[2016]012
号）。经核验，截至 2016 年 8 月 18 日，铜陵华科已收到王刚货币出资 500 万元。
       2016 年 10 月 17 日，安徽蓝天会计师事务所出具《验资报告》 皖蓝天验字[2016]008
号）。经核验，截至 2016 年 10 月 17 日，铜陵华科已收到蔡炳育货币出资 1,500 万元。
                                                 237
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       本次股权转让与增资完成后，铜陵华科股权结构如下：
序号           股东名称            认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）          出资比例（%）
         铜陵欣荣铜基新材料产
 1                                            16,500.00              16,500.00                 91.67
         业发展基金（有限合伙）
 2                王刚                         2,000.00                500.00                   2.78
 3              蔡炳育                         1,500.00               1,500.00                  8.33
             合 计                            20,000.00              18,500.00                 100%
       （3）第二次股权转让
       2017 年 6 月 30 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《铜陵欣荣铜基新材
料产业发展基金（有限合伙）拟转让持有的铜陵华科电子材料有限公司 16500 万元股权
项目资产评估报告书》[皖中联国信评报字（2017）第 148 号]。经评估，截至 2017 年 4
月 30 日铜陵华科股东全部权益评估值为 18,950.25 万元。
       2017 年 8 月 8 日，铜陵华科召开股东会，审议同意铜陵欣荣铜基新材料产业发展
基金（有限合伙）82.50%股权转让给金宝电子，王刚、蔡炳育将所持铜陵华科合计 17.50%
股权转让给李林昌。
       2017 年 8 月 8 日，金宝电子与铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）签
署《股权转让协议》，铜陵欣荣铜基新材料产业发展基金（有限合伙）以 16,901.57 万元
的价格向金宝电子转让其所持铜陵华科股权。
       2017 年 8 月 17 日，安徽长江产权交易所出具《安徽长江产权交易凭证》（2017306），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
       李林昌与王刚、蔡炳育于 2017 年 8 月 10 日分别签署《股权转让协议》，并于 2017
年 9 月 25 日分别签署《股权转让补充协议》，王刚以 500 万元的价格向李林昌转让其所
持铜陵华科股权，王刚剩余未投资到位的 1500 万元由李林昌认缴，蔡炳育以 1,500 万
元的价格向李林昌转让其所持铜陵华科 7.5%股权。
       2017 年 12 月 15 日，铜陵华科收到李林昌货币出资 1,500 万元。
       本次股权转让及出资完成后，铜陵华科股权结构如下：
序号           股东名称            认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）          出资比例（%）
 1             金宝电子                       16,500.00              16,500.00                 82.50
                                                238
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号           股东名称           认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）          出资比例（%）
 2              李林昌                        3,500.00               3,500.00                 17.50
             合 计                           20,000.00              20,000.00                100.00
       （4）第三次股权转让
       2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
       2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
       本次股权完成后，铜陵华科成为金宝电子全资子公司。
       （5）公司更名
       2020 年 12 月 28 日，经金宝电子决定，将铜陵华科更名为“金宝电子（铜陵）有
限公司”
       3、股权结构及控制关系
       截至本报告书签署之日，铜陵金宝为金宝电子全资子公司，其股权控制关系如下图
所示：
       4、主营业务发展情况
       铜陵金宝主要从事各类型号覆铜板的生产及销售。覆铜板业务发展情况详见本章之
“十一、金宝电子的主营业务具体情况”。
                                               239
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     5、主要财务数据
     报告期内，铜陵金宝经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
   资产负债表项目                  2021 年 12 月 31 日                    2020 年 12 月 31 日
        总资产                                         93,295.22                            91,389.68
        总负债                                          68,911.11                           70,983.66
        净资产                                          24,384.11                           20,406.01
      利润表项目                        2021 年度                             2020 年度
       营业收入                                        111,196.52                           62,376.81
        净利润                                           3,745.90                               1,059.05
     6、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
     （1）2019 年 11 月股权转让
     1）作价基本情况
     2019 年 10 月 26 日，烟台永泰资产评估事务所出具了《铜陵华科电子材料有限公
司拟股权转让所涉及的股东全部权益市场价值评估报告》[烟永评字（2019）91 号]。经
评估，截至 2019 年 7 月 31 日，铜陵华科全部净资产评估值为 20,386.66 万元。
     2019 年 11 月 8 日，李林昌与金宝电子签署《股权转让协议》，李林昌将所持铜陵
华科 17.50%股权转让给金宝电子，转让价格为 3,567.66 万元。
     本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为最终评估
结果，但估值过程中采用合并收益法预测，未对铜陵金宝进行收益法评估。资产基础法
方面，本次评估对铜陵金宝资产基础法评估的基准日为 2021 年 8 月 31 日，铜陵金宝全
部净资产评估价值为 33,163.94 万元，较前次评估增值 12,777.28 万元。
     2）定价差异说明
                     账面净资产      评估值
   评估基准日                                       评估增值率         与本次重组评估差异原因
                       （万元）      （万元）
                                                                    本次交易评估值与前次评估差异原
                                                                    因一方面系评估基准日不同铜陵金
                                                                    宝经营情况改善导致净资产增加；
2019 年 7 月 31 日    19,570.37      20,386.66           4.17%
                                                                    另一方面系房屋建筑类固定资产中
                                                                    由于人力、材料、机器设备价格及
                                                                    房屋建筑物市场价格有所提升，以
                                                 240
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                       及设备的购置价格近年来有所上涨
                                                                       等原因导致一定增值。
       三、金宝电子主要资产、负债及权属情况
       （一）主要资产情况
           1、房屋建筑物
          截至本重组报告书签署之日，金宝电子及其控股的子公司共拥有房屋建筑物共 51
       项，均已取得产权证书，具体信息如下：
                                                               面积/㎡
                        权利                                                                              他项
序号      权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建筑       用途      终止期限
                          人                                                                              权利
                                                                 物）
        鲁（2017）招            招远市天
 1      远市不动产权            府路286号                             1,585.39
        第0004258号               5号房
        鲁（2017）招            招远市天
 2      远市不动产权            府路286号                              720.78
        第0004259号               4号房
        鲁（2017）招            招远市天                                          工业用
                        金宝                 出让/
 3      远市不动产权            府路286号                31,129.5     1,775.44    地/工     2049.12.09    抵押
                        电子                 自建房
        第0004260号               3号房                                             业
        鲁（2017）招            招远市天
 4      远市不动产权            府路286号                             9,644.27
        第0004261号               2号房
        鲁（2017）招            招远市天
 5      远市不动产权            府路286号                              203.53
        第0004262号               1号房
        鲁（2019）招            龙青路以
                        金宝                                                       工业
 6      远市不动产权            北、龙青高    出让          28,573      ——                2069.07.10        无
                        电子                                                       用地
        第0009283号               速以南
        鲁（2019）招            龙青路以
                        金宝                                                       工业
 7      远市不动产权            北、龙青高    出让          35,627      ——                2069.07.10        无
                        电子                                                       用地
        第0009280号               速以南
        鲁（2021）招            国大路268
                        金宝                 出让/
 8      远市不动产权            号工业用                    8,819     7,822.97     工业     2067.10.08    抵押
                        电子                 自建房
        第0001968号                 房
        鲁（2020）招
                        金宝    国大路268    出让/
 9      远市不动产权                                   122,070.58     66,440.2     工业     2063.03.12    抵押
                        电子    号工业房     自建房
        第0015066号
        鲁（2018）招
                        金宝    招远市国                                           工业
10      远市不动产权                          出让          16,589      ——                2067.10.03    抵押
                        电子    大路268号                                          用地
        第0005066号
        鲁（2018）招
                        金宝    招远市国                                           工业
11      远市不动产权                          出让          15,896      ——                2067.10.08    抵押
                        电子    大路268号                                          用地
        第0005068号
                                                      241
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                               面积/㎡
                        权利                                                                             他项
序号     权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建筑       用途      终止期限
                          人                                                                             权利
                                                                 物）
       招国用（2007）                                 27（分摊面
12                                           出让                      ——       住宅     2062.11.27
         第3804号              泉山片城                   积）
                        金宝
       招房权证泉山            东区16号                                                                      无
                        电子
13         字第                  楼231       ——          ——        80.85      住宅     2062.11.27
       7622000347号
       招国用（2010）                                 54.7（分摊
14                                           出让                      ——       住宅     2072.11.26        无
         第1671号                                       面积）
                               金晖花园
       招房权证开发     金宝
                               丽水苑18
          区字第        电子
15                             号楼252       ——          ——       107.14      住宅     2072.11.26        无
        76420015645
             号
                               宝安区新
                               安街道公
        深房地字第             园路东侧
16                                                                    115.24
       5000508570号            山语华庭1
                               栋3号楼座
                                  12C
                               宝安区新
                               安街道公
        深房地字第             园路东侧
17                                                                    130.63
       5000508601号            山语华庭1
                               栋3号楼座
                                  10A
                               宝安区新
                               安街道公
                                                                                 居住用
        深房地字第      金宝   园路东侧                  共有
18                                           ——                     115.24     地/住     2074.08.15    抵押
       5000508592号     电子   山语华庭1               27,151.59
                                                                                   宅
                               栋3号楼座
                                  10C
                               宝安区新
                               安街道公
        深房地字第             园路东侧
19                                                                    130.63
       5000508599号            山语华庭1
                               栋3号楼座
                                  16A
                               宝安区新
                               安街道公
        深房地字第             园路东侧
20                                                                    130.63
       5000508569号            山语华庭1
                               栋3号楼座
                                  12A
       鲁（2021）招            金源路39
                        金都                出让/     共有宗地
21     远市不动产权            号工业用                              18,015.06    工业     2055.05.12    抵押
                        电子                自建房    面积23,386
       第0011699号                 房
       鲁（2021）招            金晖路229
                        金都                出让/     共有宗地
22     远市不动产权            号工业用                              25,636.46    工业     2056.10.06    抵押
                        电子                自建房    面积37,216
       第0011372号                 房
                                                     242
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                              面积/㎡
                       权利                                                                              他项
序号    权属证号                  坐落       性质     （土地使用权/房屋建筑       用途      终止期限
                         人                                                                              权利
                                                                物）
       皖（2021）铜                         出让/                                城镇住
                       铜陵    田苑新村1              14.2（分摊
23     陵市不动产权                         市场化                     84.95     宅用地    2049.03.09    抵押
                       金宝      栋101室                面积）
       第0004221号                          商品房                               /住宅
       皖（2021）铜                         出让/                                城镇住
                       铜陵    田苑新村1              14.2（分摊
24     陵市不动产权                         市场化                     84.95     宅用地    2049.03.01    抵押
                       金宝      栋102室                面积）
       第0004222号                          商品房                               /住宅
       皖（2021）铜                         出让/                                城镇住
                       铜陵    田苑新村1              13.7（分摊
25     陵市不动产权                         市场化                     82.17     宅用地    2049.03.09    抵押
                       金宝      栋201室                面积）
       第0004223号                          商品房                               /住宅
                               翠湖四路
       皖（2021）铜
                               西段3708
26     陵市不动产权                                                  2,097.65
                               号办公一
       第0004224号
                                   层
       皖（2021）铜            翠湖四路
27     陵市不动产权            西段3708                              5,532.67
       第0004225号             号1#厂房
       皖（2021）铜            翠湖四路
28     陵市不动产权            西段3708                              9,393.21
       第0004226号             号2#厂房
       皖（2021）铜            翠湖四路
29     陵市不动产权            西段3708                              5,532.67
       第0004227号             号3#厂房
                               翠湖四路
       皖（2021）铜
                               西段3708
30     陵市不动产权                                                   1,992.3
                               号办公二
       第0004228号
                                   层
       皖（2021）铜            翠湖四路
                                            出让/      共有宗地                  工业用
31     陵市不动产权    铜陵    西段3708                              2,530.48
                                            市场化       面积                    地/厂     2057.06.28    抵押
       第0004229号     金宝    号4#厂房
                                            商品房    218,945.63                   房
       皖（2021）铜            翠湖四路
32     陵市不动产权            西段3708                               912.82
       第0004230号             号5#厂房
                               翠湖四路
       皖（2021）铜
                               西段3708
33     陵市不动产权                                                  2,064.78
                               号办公三
       第0004231号
                                   层
                               翠湖四路
       皖（2021）铜
                               西段3708
34     陵市不动产权                                                  1,165.24
                               号（动力用
       第0004232号
                                   房）
                               翠湖四路
       皖（2021）铜
                               西段3708
35     陵市不动产权                                                  8,639.09
                               号（3号厂
       第0004233号
                                   房）
       皖（2021）铜            翠湖四路
36     陵市不动产权            西段3708                               316.16
       第0004234号             号（化学品
                                                     243
                      宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                              面积/㎡
                       权利                                                                              他项
序号     权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建筑       用途      终止期限
                         人                                                                              权利
                                                                物）
                                  库）
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
37     远市不动产权            城1号楼                                205.21               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014205号               505
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
38     远市不动产权            城1号楼                                82.53                2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014219号               506
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
39     远市不动产权            城1号楼                                289.25               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014217号               507
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
40     远市不动产权            城1号楼                                160.46               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014211号               510
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
41     远市不动产权            城1号楼                                75.69                2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014208号               511
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/      共有宗地                  服用地
42     远市不动产权            城1号楼                                473.24               2049.06.28        无
                       电子                 自建房       面积                    /商业
       第0014216号               514
                                                       37,215                    服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
43     远市不动产权            城1号楼                                463.42               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014218号               517
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
44     远市不动产权            城1号楼                               1,007.59              2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014209号               518
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
45     远市不动产权            城1号楼                                227.98               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014210号               429
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
46     远市不动产权            城1号楼                                266.25               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014212号               519
                                                                                 服务
                                                                                 其他商
       鲁（2022）招            金晖商贸
                       金宝                 出让/                                服用地
47     远市不动产权            城1号楼                                222.58               2049.06.28        无
                       电子                 自建房                               /商业
       第0014213号               520
                                                                                 服务
48     鲁（2022）招    金宝    金晖商贸      出让/                    249.21     其他商    2049.06.28        无
                                                     244
                       宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                               面积/㎡
                        权利                                                                              他项
序号      权属证号                 坐落       性质     （土地使用权/房屋建筑       用途      终止期限
                          人                                                                              权利
                                                                 物）
        远市不动产权    电子     城1号楼     自建房                               服用地
        第0014220号                424                                            /商业
                                                                                  服务
                                                                                  其他商
        鲁（2022）招            金晖商贸
                        金宝                 出让/                                服用地
49      远市不动产权            城1号楼                                785.85               2049.06.28        无
                        电子                 自建房                               /商业
        第0014214号               425
                                                                                  服务
                                                                                  其他商
        鲁（2022）招            金晖商贸
                        金宝                 出让/                                服用地
50      远市不动产权            城1号楼                                196.32               2049.06.28        无
                        电子                 自建房                               /商业
        第0014215号               427
                                                                                  服务
                                                                                  其他商
        鲁（2022）招            金晖商贸
                        金宝                 出让/                                服用地
51      远市不动产权            城1号楼                                88.51                2049.06.28        无
                        电子                 自建房                               /商业
        第0014207号               428
                                                                                  服务
           上述第 37-51 项共计 15 处房产系因抵偿债务而取得。2018 年 7 月，恒丰银行招远
       支行与招远鑫汇文化发展有限公司（以下简称“鑫汇文化”）签署《借款合同》，恒丰
       银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，金宝电子为此次借款提供担保，并与招
       远佳恒文化传媒有限公司（以下简称“佳恒文化”）签署《反担保协议》。2019 年 11
       月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任。根据（2020）鲁 0685
       执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人
       民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248
       元交付金宝电子抵顶案款。上述被执行房产已于 2022 年 3 月 31 日办理完毕过户登记手
       续。
              （1）15 处抵债房产长期未能完成过户的原因，房屋产权是否还存在纠纷或潜在纠
       纷，相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍
              根据山东省招远市人民法院出具的（2019）鲁 0685 民初字 4130 号《民事调解书》
       及（2020）鲁 0685 执 863 号《执行裁定书》，因金宝电子作为连带责任保证人与佳恒
       文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，经法院裁定将被执行人佳恒文化名下位于招远市
       金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产作价 21,966,248 元，交付金宝电子抵顶案款。依据上
       述裁定，该 15 处房产已经淘宝网司法拍卖网络平台一次公开拍卖，由于无人竞买流拍，
       房产所有权自《执行裁定书》送达申请执行人金宝电子时转移，金宝电子可持《执行
       裁定书》到登记机构办理相关产权过户登记手续。由于佳恒文化本身经济状况原因，
                                                      245
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期未缴纳房产过户相关的税款，因此金宝电子在取得该 15 处房产后暂未办理完成过
户手续。
       2022 年 3 月 31 日，该 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本报告书签署之日，
金宝电子上述 15 处房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
       （2）上述房产权属瑕疵对评估结论产生的影响
       截至评估基准日，该 15 处房产虽未完成相关过户手续的办理，但法院已裁定上述
15 处房产的所有权应由金宝电子所有，且金宝电子已实际取得了相关房产的支配权力，
金宝电子占有、使用及出租上述房产未受影响；且由于该部分房产为抵债资产，税费
应由佳恒文化承担。同时，上述房产并未用于金宝电子主营业务开展，上述瑕疵情况
不会对金宝电子生产经营产生不利影响，因此本次评估中未考虑上述所有权瑕疵对于
评估值产生的影响。
       2、无形资产
       （1）注册商标
       截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的境内注册商标如下：
                                                                                     取得     他项
序号     商标权人      注册号          图案          国际分类号    有效期截止日
                                                                                     方式     权利
                                                                                     继受
 1       金宝电子    25301914                            6           2028.07.27                无
                                                                                     取得
                                                                                     继受
 2       金宝电子      322163                            6           2028.08.29                无
                                                                                     取得
                                                                                     原始
 3       金宝电子    6563679                             19          2031.05.06                无
                                                                                     取得
                                                                                     原始
 4       金宝电子    6563680                             16          2030.11.20                无
                                                                                     取得
                                                                                     原始
 5       金宝电子    6563681                             7           2030.06.27                无
                                                                                     取得
                                                                                     原始
 6       金宝电子    6563682                             43          2030.07.20                无
                                                                                     取得
                                                                                     原始
 7       金宝电子    6563683                             35          2030.12.20                无
                                                                                     取得
                                                                                     原始
 8       金宝电子    6563685                             21          2030.11.20                无
                                                                                     取得
                                               246
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                   取得     他项
序号   商标权人    注册号            图案          国际分类号    有效期截止日
                                                                                   方式     权利
                                                                                   原始
 9     金宝电子    6563686                             11          2030.06.20                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 10    金宝电子    6563687                             9           2030.04.20                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 11    金宝电子    6563688                             1           2030.06.13                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 12    金宝电子    6563873                             41          2031.04.13                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 13    金宝电子    6563874                             40          2030.03.27                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 14    金宝电子    6563875                             39          2030.12.20                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 15    金宝电子   10211146                             9           2023.06.27                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 16    金宝电子   10211147                             6           2023.06.27                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 17    金宝电子   10211148                             9           2023.12.13                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 18    金宝电子   10211149                             6           2023.08.13                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 19    金宝电子   10211150                             9           2023.02.20                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 20    金宝电子   10211151                             6           2023.02.20                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 21    金宝电子   10212951                             17          2023.02.20                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 22    金宝电子   10213040                             37          2023.03.06                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 23    金宝电子   10213208                             1           2023.03.06                无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
 24    金宝电子   10213255                             7           2024.05.13                无
                                                                                   取得
                                             247
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                      取得     他项
序号     商标权人     注册号            图案           国际分类号   有效期截止日
                                                                                      方式     权利
                                                                                      原始
 25      金宝电子    10213642                              17         2023.03.06                无
                                                                                      取得
                                                                                      原始
 26      金宝电子    10213676                              37         2023.04.13                无
                                                                                      取得
                                                                                      原始
 27      金宝电子    10213690                              39         2023.02.27                无
                                                                                      取得
                                                                                      原始
 28      金宝电子    10213710                              40         2023.02.20                无
                                                                                      取得
                                                                                      原始
 29      金宝电子     22231139                             9          2028.04.06                无
                                                                                      取得
                                                                                      继受
 30      金宝电子     22231141                             9          2028.04.06                无
                                                                                      取得
                                                                                      继受
 31      金宝电子     22231142                             9          2028.02.27                无
                                                                                      取得
                                                                                      继受
 32      金宝电子     22231143                             9          2028.01.27                无
                                                                                      取得
                                                                                      原始
 33      金宝电子     25301911                             6          2028.07.06                无
                                                                                      取得
                                                                                      继受
 34      金宝电子    25301912                              6          2029.08.20                无
                                                                                      取得
                                                                                      继受
 35      铜陵金宝     1630394                              9          2031.09.06                无
                                                                                      取得
       根据标的公司现持有的商标注册证以及山东上禾知识产权服务有限公司出具的中
国港澳台地区及海外商标检索结果，截至 2022 年 3 月 4 日金宝电子及其控股子公司拥
有的中国港澳台地区及海外注册商标如下：
序        商标                                                                         获取    他项
   注册地               注册号            图案         国际分类号    有效期截止日
号        权人                                                                         方式    权利
          金宝                                                                         原始
1 香港                 301074168                       6、11、35       2028.03.16               无
          电子                                                                         取得
              金宝                                                                     原始
2      台湾            01348335                            6           2029.01.31               无
              电子                                                                     取得
              金宝                                                                     原始
3      韩国          4011386220000                         6           2025.10.26               无
              电子                                                                     取得
              金宝                                                                     原始
4      韩国          4007971940000                         6           2029.08.06               无
              电子                                                                     取得
              金宝                                                                     原始
5      泰国           Kor331259                            6           2030.01.13               无
              电子                                                                     取得
                                                 248
                          宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       序        商标                                                                             获取      他项
          注册地                   注册号            图案         国际分类号   有效期截止日
       号        权人                                                                             方式      权利
                       金宝                                                                       原始
       6      德国          DE302015011695                            6           2025.02.28                 无
                       电子                                                                       取得
                       金宝                                                                       原始
       7      美国               4845265                             6、9         2025.11.03                 无
                       电子                                                                       取得
                       金宝                                                                       原始
       8      印度               2900332                              6           2025.02.11                 无
                       电子                                                                       取得
                       金宝                                                                       原始
       9      越南            40270902000                            6、9         2025.03.17                 无
                       电子                                                                       取得
             印度尼 金宝                                                                          原始
       10                     IDM000225641                            6           2028.04.16                 无
               西亚 电子                                                                          取得
              （2）专利权
              截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的已授权专利如下：
序号        专利权人      类别              专利号                     专利名称                专利申请日     取得方式
 1          金宝电子    发明专利      2006100705493         电解铜箔的灰色表面处理工艺         2006.11.28     原始取得
 2          金宝电子    发明专利      2006100705506         高温高延展电解铜箔制造工艺         2006.11.28     原始取得
                                                            树脂组合物用于生产环保型高
 3          金宝电子    发明专利      2007100152038         耐浸焊阻燃型纸基覆铜板的方         2007.06.20     原始取得
                                                                         法
                                                            腰果苯酚改性酚醛树脂用于制
 4          金宝电子    发明专利      2007100152057                                            2007.06.20     原始取得
                                                                造纸基层压板的方法
                                                            腰果酚改性酚醛树脂及生产环
 5          金宝电子    发明专利      2008100159046                                            2008.04.22     原始取得
                                                             保型阻燃纸基覆铜板的方法
                                                            树脂组合物及用该树脂组合物
 6          金宝电子    发明专利      2008102385215         生产银浆贯孔阻燃型纸基覆铜         2008.12.15     原始取得
                                                                     板的方法
                                                            FR-4覆铜板用红化铜箔的表面
 7          金宝电子    发明专利      2010102456824                                            2010.08.03     原始取得
                                                                     处理工艺
 8          金宝电子    发明专利      2010102456858         一种电解铜箔的反面处理工艺         2010.08.03     原始取得
 9          金宝电子    发明专利      2010102456862         电解铜箔的黑色表面处理工艺         2010.08.03     原始取得
                                                            一种可用于生产高耐弯曲性和
10          金宝电子    发明专利      201010572965X                                            2010.11.24     原始取得
                                                            低轮廓电解铜箔的复合添加剂
                                                            一种能够提高铜箔剥离强度的
11          金宝电子    发明专利      2011101201131                                            2011.04.30     原始取得
                                                                  表面处理粗化工艺
                                                            环氧大豆油改性酚醛树脂及用
12          金宝电子    发明专利      201110357985X         于生产非阻燃纸基覆铜板的方         2011.11.14     原始取得
                                                                        法
                                                            桐油改性烷基酚-酚醛树脂组合
13          金宝电子    发明专利      2011103580043                                            2011.11.14     原始取得
                                                            物及用于生产高CTI阻燃纸基覆
                                                            249
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号   专利权人    类别            专利号                    专利名称                专利申请日    取得方式
                                                            铜板的方法
                                                   替代压延铜箔用于挠性覆铜板
14     金宝电子   发明专利     2011103659892       生产的双光电解铜箔及其生产         2011.11.18   原始取得
                                                               工艺
                                                   一种降低电解铜箔粗糙度的表
15     金宝电子   发明专利     2012100620039                                         2012.03.12    原始取得
                                                           面处理工艺
                                                   一种挠性覆铜板用铜箔的表面
16     金宝电子   发明专利     2012101204793                                         2012.04.24    原始取得
                                                             处理工艺
17     金宝电子   发明专利     2012104927332         低翘曲电解铜箔生产工艺           2012.11.28   原始取得
                                                  一种消除电解铜箔内应力的混
18     金宝电子   发明专利     2013100932196      合添加剂及用于生产低应力铜         2013.03.21    原始取得
                                                            箔的方法
                                                  一种角度千分尺及其工件测量
19     金宝电子   发明专利     2013104051402                                         2013.09.09    原始取得
                                                              方法
                                                  一种用于叉车的纸卷叉用工具
20     金宝电子   发明专利    201310405153X                                          2013.09.09    原始取得
                                                        及叉车卸纸方法
                                                  一种电解铜箔表面处理剂的制
21     金宝电子   发明专利     2014103258087                                         2014.07.09    原始取得
                                                             备方法
                                                  铜箔表面处理机胶辊胶层的磨
22     金宝电子   发明专利     2014103287677                                          2014.07.11   原始取得
                                                    削方法及其使用的弧板夹具
                                                  一种Fv0级阻燃型纸基覆铜板的
23     金宝电子   发明专利     2014103384817                                         2014.07.16    原始取得
                                                            制备方法
24     金宝电子   发明专利     2014103479963       无轮廓电解铜箔用表面处理剂        2014.07.22    原始取得
25     金宝电子   发明专利     2014103481056       电解无轮廓铜箔用混合添加剂        2014.07.22    原始取得
                                                    一种高CTI、高导热复合基
26     金宝电子   发明专利     2015104430215                                         2015.07.24    原始取得
                                                    CEM-3覆铜板的制备方法
                                                  一种高CTI、无卤型CEM-1覆铜
27     金宝电子   发明专利     2015104430234                                         2015.07.24    原始取得
                                                          板的制备方法
                                                  一种高CTI、无卤型CEM-3覆铜
28     金宝电子   发明专利     2015104445564                                         2015.07.24    原始取得
                                                          板的制备方法
                                                  一种高耐热复合基覆铜板的制
29     金宝电子   发明专利     2015104456361                                         2015.07.24    原始取得
                                                             备方法
                                                  一种用于电力电缆放线的支撑
30     金宝电子   发明专利     2016102727823                                         2016.04.28    原始取得
                                                        装置及放线方法
                                                  一种电解铜箔表面的微细粗化
31     金宝电子   发明专利     2016104218349                                         2016.06.13    原始取得
                                                            处理工艺
                                                  一种提高电解铜箔高温防氧化
32     金宝电子   发明专利     2016109592850                                          2016.11.03   原始取得
                                                      性能的表面处理工艺
33     金宝电子   发明专利    201611030607X        一种黑化铜箔的表面处理工艺         2016.11.16   原始取得
34     金宝电子   发明专利     2016110220204       一种超薄载体铜箔的制备方法         2016.11.16   原始取得
                                                   电解无轮廓铜箔用混合添加剂
35     金宝电子   发明专利     2016110219917                                          2016.11.16   原始取得
                                                   及用其制备电解铜箔的方法
                                                   一种可稳定剥离的超薄载体铜
36     金宝电子   发明专利     2016110219423                                          2016.11.16   原始取得
                                                         箔的制备方法
37     金宝电子   发明专利     2016110703093      一种高剥离强度、无卤型CEM-1         2016.11.26   继受取得
                                                  250
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号   专利权人    类别            专利号                    专利名称                专利申请日    取得方式
                                                         覆铜板的制备方法
                                                  一种无卤、无磷、环保阻燃型复
38     金宝电子   发明专利     2016110574389                                          2016.11.26   继受取得
                                                      合基覆铜板的制备方法
                                                  一种无卤、高Tg覆铜板的制备方
39     金宝电子   发明专利     2016110574374                                          2016.11.26   继受取得
                                                                法
                                                  一种无卤、无磷、环保阻燃型纸
40     金宝电子   发明专利    201611057436X                                           2016.11.26   继受取得
                                                        基覆铜板的制备方法
                                                  一种高耐热CEM-1覆铜板的制
41     金宝电子   发明专利     2016110574317                                          2016.11.26   继受取得
                                                              备方法
                                                  一种无卤树脂组合物及其制成
42     金宝电子   发明专利    201611057429X                                           2016.11.26   继受取得
                                                        的半固化片和覆铜板
                                                  一种低介电常数层压板的制备
43     金宝电子   发明专利     2016110574285                                          2016.11.26   继受取得
                                                              方法
44     金宝电子   发明专利     2016111027524       一种CEM-1覆铜板的制备方法         2016.12.05    继受取得
                                                   一种挠性覆铜板用铜箔表面的
45     金宝电子   发明专利     2016111692024                                         2016.12.16    原始取得
                                                         黑色处理工艺
46     金宝电子   发明专利     2017100013611        一种纸基覆铜板的制备方法         2017.01.03    继受取得
                                                  电解碱性蚀刻废液用的混合添
47     金宝电子   发明专利    201710226911X                                          2017.04.06    原始取得
                                                    加剂及用其制备铜粉的方法
                                                  一种高耐热、高导热覆铜板的制
48     金宝电子   发明专利     2017103266496                                         2017.05.10    继受取得
                                                            备方法
                                                  一种电解铜箔生产用阴极辊的
49     金宝电子   发明专利     2017113166723                                         2017.12.12    原始取得
                                                            抛光工艺
       金宝电子、
                                                   一种锂离子电池负极集流体用
50     山东理工 发明专利       2018104571787                                         2018.05.14    原始取得
                                                       微孔铜箔的制备方法
         大学
                                                   电沉积制备微米级多孔铜箔的
51     金宝电子   发明专利    201810742125X        电解液及用其制备微米级多孔        2018.07.09    原始取得
                                                           铜箔的方法
                                                   一种降低电解铜箔翘曲的处理
52     金宝电子   发明专利     2018109218325                                         2018.08.14    原始取得
                                                             方法
53     金宝电子   发明专利     2018109710752        一种高Tg覆铜板的制备方法         2018.08.24    原始取得
                                                   一种高性能超薄双面光铜箔制
54     金宝电子   发明专利     2018110868860                                         2018.09.18    原始取得
                                                           备用添加剂
55     金宝电子   发明专利     2018111355119         一种行车梁及其使用方法          2018.09.28    原始取得
                                                  一种用于高Tg无卤覆铜板的含
56     金宝电子   发明专利     2018115247452                                         2018.12.13    原始取得
                                                      氮酚醛树脂的制备方法
                                                  一种高速高频领域用低成本、低
57     金宝电子   发明专利     2019108082676                                         2019-08-29    原始取得
                                                      损耗覆铜板的制备方法
                                                  一种高耐热、高CTI的CEM-3覆
58     金宝电子   发明专利     2019108082356                                         2019-08-29    原始取得
                                                        铜板的制备方法
                                                  一种附载体超薄电解铜箔的制
59     金宝电子   发明专利    202010321703X                                          2020.04.22    原始取得
                                                            备方法
                                                  一种高耐热低介电覆铜板及其
60     金宝电子   发明专利     2020104323445                                         2020.05.20    原始取得
                                                            制备方法
                                                  251
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号   专利权人    类别            专利号                    专利名称                专利申请日    取得方式
                                                   一种无卤阻燃纸基覆铜板的制
61     铜陵金宝   发明专利     2011104477336                                          2011.12.29   继受取得
                                                             作方法
                                                   除静电过滤装置及其覆铜箔层
62     铜陵金宝   发明专利    201110447662X                                           2011.12.29   继受取得
                                                     压板制胶搅拌釜生产设备
                                                   覆铜板手工叠配台自动除尘装
63     铜陵金宝   发明专利     2013106132781                                          2013.11.28   继受取得
                                                               置
64     铜陵金宝   发明专利     2013106290658       台车接料口磁吸自动开闭装置        2013.12.02    继受取得
                                                   一种精确控制纸张长度的裁纸
65     铜陵金宝   发明专利     2013106285857                                         2013.12.02    继受取得
                                                               机
66     铜陵金宝   发明专利    201310635602X               覆铜板打包装置             2013.12.03    继受取得
                                                   一种无卤无铅阻燃高Tg覆铜板
67     铜陵金宝   发明专利     2014102278365                                         2014.05.27    继受取得
                                                             制作方法
68     铜陵金宝   发明专利     2014102268999      一种无卤Tg130覆铜板制作方法        2014.05.27    继受取得
69     铜陵金宝   实用新型     2017219172935              一种浸胶机计量棒           2017.12.31    原始取得
                                                   一种用于覆铜板切割的调整机
70     铜陵金宝   实用新型     2019204707363                                         2019.04.09    原始取得
                                                               构
                                                   一种用于覆铜板切割的定位设
71     铜陵金宝   实用新型     2019204677298                                         2019.04.09    原始取得
                                                               备
                                                   一种用于覆铜板裁切的粉尘清
72     铜陵金宝   实用新型    201920467651X                                          2019.04.09    原始取得
                                                             洁装置
                                                   一种PP板材用除静电防内短装
73     铜陵金宝   实用新型     2019208115622                                         2019.05.31    原始取得
                                                               置
                                                   一种消除裁切板材板边粉尘防
74     铜陵金宝   实用新型     2019208109871                                         2019.05.31    原始取得
                                                           火花的装置
75     铜陵金宝   实用新型     2020211519465        一种底部连通的溢流浸胶槽         2020.06.19    原始取得
76     铜陵金宝   实用新型     2020211503005              一种叠配压柱装置           2020.06.19    原始取得
77     铜陵金宝   实用新型     2020211502981             一种覆铜板导正机构          2020.06.19    原始取得
78     铜陵金宝   实用新型     2020211502977         一种覆铜板胶液调粘系统          2020.06.19    原始取得
79     铜陵金宝   实用新型     2020211502939              一种覆铜板裁切机           2020.06.19    原始取得
                                                   一种可调节浸润时间的浸渍胶
80     铜陵金宝   实用新型    202021150291X                                          2020.06.19    原始取得
                                                             液装置
                                                   一种可调整式半固化片保护装
81     铜陵金宝   实用新型     2020211502801                                         2020.06.19    原始取得
                                                               置
                                                   一种用于覆铜板运输的稳定托
82     铜陵金宝   实用新型     2020211694587                                         2020.06.22    原始取得
                                                             盘装置
                                                   一种铜箔放卷定尺寸裁切输送
83     铜陵金宝   实用新型     2020211694040                                         2020.06.22    原始取得
                                                           装置设备
84     铜陵金宝   实用新型     2020211694036              一种小型浸胶机             2020.06.22    原始取得
                                                   一种硬态板材裁切定位自动调
85     铜陵金宝   实用新型     2020211678141                                         2020.06.22    原始取得
                                                             节装置
86     铜陵金宝   实用新型     2020211677473       一种水洗机水泵初级过滤装置        2020.06.22    原始取得
87     铜陵金宝   实用新型     2021208186875            一种简易包装错位装置         2021.04.21    原始取得
                                                  252
                         宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号     专利权人         类别             专利号                      专利名称                  专利申请日      取得方式
                                                             一种防止铜箔飘移和一端打皱
88       铜陵金宝    实用新型        2021216507825                                                2021.07.20     原始取得
                                                                       的装置
                                                             一种覆铜板半固化片生产用浸
89       铜陵金宝    实用新型       202121792188X                                                 2021.07.20     原始取得
                                                                       润装置
90       铜陵金宝    实用新型        2021217149517           一种消除板材白点的搅拌装置           2021.07.20     原始取得
91       铜陵金宝    实用新型        2021218045708             一种带防滑卡的托盘装置             2021.07.20     原始取得
                                                             一种铝基板双层法半自动叠合
92       铜陵金宝    实用新型        2021218702771                                                2021.08.11     原始取得
                                                                       系统
              （3）软件著作权
              截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司拥有的软件著作权如下：
              软件名称           著作权人           登记号         权利范围         取得方式          开发完成日期
       华科电子二线叠合抓
                                 铜陵华科     2017SR739550         全部权利         原始取得           2017.02.20
         PP 系统 V1.151
       基板自动裁切输送系
                                 铜陵华科     2017SR647837         全部权利         原始取得           2017.06.02
           统 V1.151
       铜箔输送系统 V1.151       铜陵华科     2017SR650046         全部权利         原始取得           2017.06.02
              （4）域名
              截至本报告书签署之日，金宝电子目前拥有的网站域名情况如下：
       序号     主办单位名称               网站首页                   网站域名            网站备案/许可证号
        1         金宝电子              58.57.30.110                 58.57.30.110       鲁 ICP 备 09099108 号-2
        2         金宝电子         www.jinbao-china.com            jinbao-china.com     鲁 ICP 备 09099108 号-1
        3         金宝电子         www.jinbao-china.com            chinajinbao.com      鲁 ICP 备 09099108 号-1
              3、主要生产经营设备
              根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子拥有账面原值为
       145,005.82 万元、账面价值为 65,417.85 万元的机器设备；账面原值为 662.09 万元、账
       面价值为 442.48 万元的运输设备；账面原值为 1,618.54 万元、账面价值为 669.91 万元
       的电子设备。具体情况如下：
                                                                                                         单位：万元
                                    项目                                                       金额
       一、账面原值合计                                                                                   148,082.15
       其中：机器设备                                                                                     145,005.82
       运输设备                                                                                              662.09
                                                             253
                        宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   项目                                                金额
     电子设备                                                                                      1,618.54
     其他设备                                                                                        795.70
     二、账面价值合计                                                                             67,013.14
     其中：机器设备                                                                               65,417.85
     运输设备                                                                                        442.48
     电子设备                                                                                        669.91
     其他设备                                                                                        482.91
           4、租赁房产情况
           截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司租赁房产情况如下：
                                              面积                                                        租赁备
承租方      出租方            物业地址                          租金                   租赁期限
                                              （㎡）                                                      案情况
           方正科技
                          苏州工业园区苏
           集团苏州
金宝电子                  虹东路188号B幢       484.5         14,535元/月        2021.05.01-2022.04.30     未备案
           制造有限
                            119、106A
             公司
                         东莞市厚街镇河                      96,600元/月
           广东东润
                         田创业路与环湖                  2023年7月10日-2025
           达物业管
金宝电子                 路交界处阿宝星        3,200     年7月9日，递增10%      2021.07.10-2026.06.30     未备案
           理发展有
                         谷产业园4栋JK区                2025年7月9日-2026年
           限公司
                             24-35号                      6月30日，递增10%
           铜陵市至
           诚招商服        翠湖公寓10栋
铜陵金宝                                      836.92         80,345元/年        2022.01.01-2022.12.31     未备案
           务有限公          301-321号
             司
                          铜陵市铜官区恒
           刘红峰、杨
铜陵金宝                  大绿洲23栋2904      142.29         3,000元/月         2021.12.21-2022.12.20     已备案
               慧
                                室
           截至本报告书签署之日，金宝电子及其子公司租赁的上述房产存在以下瑕疵：
           上述铜陵金宝租赁翠湖公寓 10 栋 301-321 号房产尚未取得房屋的产权证明，具体
     情况如下：该项租赁房产系铜陵经济技术开发区管理委员会建设的房产，并委托其全资
     子公司铜陵市至诚招商服务有限公司对外出租，相关土地使用权性质为划拨用地，不涉
     及占用农用地、耕地、基本农田等及在其上建造房产的情形。截至本报告书签署之日，
     该两项租赁房产尚未办理不动产权证。
           由于出租方尚未取得上述租赁房产所有权证书，金宝电子及其子公司存在无法正常
     使用上述租赁房产并搬迁的可能。
                                                       254
                  宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2021 年 7 月 23 日，铜陵经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》：“倘若因租
赁房屋未取得房屋所有权证书或土地使用权证书等而导致相关租赁合同的效力及执行
力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则本单位同意将以货币资
金形式赔偿铜陵金宝因无法继续履行合同而导致的一切损失及费用”。
    针对上述情形，李林昌出具《承诺函》：“若因出租方无房产证等相关原因，导致公
司或子公司无法继续使用上述物业，给公司正常经营造成障碍，致使公司遭受任何损失，
本人愿承担因此产生的所有损失、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使
公司及公司上市后公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。
（二）主要负债情况
    根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，报告期内，金宝电子负
债构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                    2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
           项目
                                 金额                  比例             金额               比例
短期借款                           57,302.69              23.01%        111,946.65              42.43%
应付票据                           35,384.72              14.21%         11,900.00               4.51%
应付账款                           45,603.98              18.31%         31,512.40              11.94%
预收款项                                   -               0.00%                  -              0.00%
合同负债                              232.70               0.09%          1,044.66               0.40%
应付职工薪酬                        3,605.24               1.45%          1,838.18               0.70%
应交税费                            1,001.59               0.40%            501.90               0.19%
其他应付款                          2,384.62               0.96%          3,640.16               1.38%
一年内到期的非流动负
                                   10,774.28               4.33%         10,283.33               3.90%
债
其他流动负债                       29,618.54              11.89%         24,441.54               9.26%
流动负债合计                      185,908.35              74.64%        197,108.82              74.70%
长期借款                           18,525.03               7.44%         22,030.78               8.35%
租赁负债                              413.57               0.17%                  -              0.00%
长期应付款                         40,160.00              16.12%         40,257.80              15.26%
预计负债                                   -               0.00%                  -              0.00%
                                                 255
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
递延收益                           3,350.53             1.35%            3,620.44             1.37%
递延所得税负债                       720.08             0.29%              833.34             0.32%
非流动负债合计                    63,169.21            25.36%           66,742.36            25.30%
负债合计                         249,077.57           100.00%          263,851.18           100.00%
    截至 2020 年末、2021 年末，金宝电子的负债合计分别为 263,851.18 万元和
249,077.57 万元，负债下降主要受短期借款偿还影响。流动负债占总负债的比例分别为
74.70%和 74.64%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债占
总负债的比例分别为 25.30%和 25.36%，非流动负债主要为长期借款、长期应付款等。
    截至 2021 年末，金宝电子及其下属子公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况
    截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属子公司不存在对外担保的情形。报告期
内，金宝电子及其子公司存在为其他方提供担保的情况，具体情况如下：
    1、金宝电子及其子公司报告期内对外担保的具体情况
    （1）2018 年金宝电子为招远鑫汇文化发展有限公司提供 3,000 万元担保
    2018 年 7 月 24 日，恒丰银行招远支行与鑫汇文化签署《流动资金借款合同》，恒
丰银行招远支行向鑫汇文化提供 3,000 万元借款，借款期限为 2018 年 7 月 24 日至 2019
年 7 月 23 日。金宝电子为鑫汇文化此次借款提供了保证担保，并签署了《保证合同》，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（即 2019 年 7 月 23 日至 2021 年
7 月 22 日）。同时，金宝电子与佳恒文化签署《反担保协议》。
    2019 年 11 月 29 日，因鑫汇文化无力偿还负债，金宝电子履行了担保责任，代鑫
汇文化偿还恒丰银行招远支行借款 3,000 万元。同时，金宝电子向山东省招远市人民
法院起诉要求鑫汇文化偿还垫付借款 3,000 万元、要求佳恒文化承担连带清偿责任。
根据山东省招远市人民法院（2020）鲁 0685 执 863 号执行裁定书，因金宝电子与佳恒
文化、鑫汇文化金融借款合同纠纷，招远市人民法院裁定将佳恒文化名下位于招远市
金晖商贸城 1 号楼的 15 处房产交付金宝电子作为部分抵顶案款。2022 年 3 月 31 日，
上述 15 处房产已完成过户手续的办理，截至本报告书签署之日，金宝电子上述 15 处
房产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
                                                256
               宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    综上，金宝电子对于鑫汇文化的担保已经以金宝电子履行担保责任并要求佳恒文
化承担反担保责任进行清偿的方式履行完毕，报告期内金宝电子对于鑫汇文化不存在
担保情况。
    （2）金宝电子为招金集团提供反担保
    由于金宝电子为招金集团参股的企业，招金集团为了支持金宝电子发展，存在为
金宝电子提供债务担保的情况，金宝电子在 2021 年 8 月之前，存在为招金集团提供反
担保的情况。
    2020 年度，金宝电子未就招金集团担保事项新增反担保措施，仅存在一笔主债务
金额为 10,000 万元的银行贷款担保对应的反担保，具体情况为：金宝电子于 2019 年 8
月 19 日与中国进出口银行山东省分行签署了 10,000 万元借款合同，借款期限为 2019
年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 18 日，招金集团为金宝电子提供了保证担保，担保金额为
全部贷款本金 10,000 万元，担保期间为《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年，
金宝电子以其持有的金都电子 17,100 万股股权作质押、金都电子持有的评估净值为
8,303.00 万元的机器设备作抵押为招金集团提供了反担保，反担保金额及期限与招金
集团提供担保的金额和期限相同。截至 2020 年 12 月 31 日，金宝电子与招金集团的担
保情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                          终止日
借款主体     担保措施       反担保措施         借款金额      起始日期                  贷款银行
                                                                            期
                         金宝电子以其持
                           有的金都电子
                         17,100 万股股权
                                       1
                           作质押担保                                                 中国进出口
                                                             2019-8-1     2021-8-
                         金都电子持有的       10,000.00                               银行山东省
             招金集团                                            9           18
                             评估净值为                                                   分行
金宝电子     提供保证
                         8,303.00 万元的
               担保
                         机器设备作抵押
                                    2
                               担保
                                                                                      中国进出口
                                                             2020-9-2     2022-9-
                                 无            5,000.00                               银行山东省
                                                                 8           21
                                                                                          分行
                  合计                        15,000.00
注 1：2018 年 4 月，金宝电子以金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，
金都电子由股份公司变更为有限公司，金宝电子与招金集团重新签署反担保协议，金宝电子继续以
其所持有的金都电子 17,100 万股股权为招金集团提供质押担保；
                                              257
                宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注 2：2019 年 7 月，金都电子以其持有的评估净值为 8,303.00 万元的机器设备作抵押担保为招金
集团提供反担保。
    2021 年度，金宝电子亦未就招金集团担保事项新增反担保措施。金宝电子已于 2021
年 8 月 18 日偿还上述中国进出口银行山东省分行 10,000 万元银行贷款，招金集团的
担保义务以及金宝电子相应的反担保义务均已履行完毕。截至 2021 年 12 月 31 日，金
宝电子已无向招金集团提供反担保的情况，具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
                           反担保措
 借款主体      担保措施                   借款金额       起始日期        终止日期       贷款银行
                               施
                                                                                       中国进出口
                               无         5,000.00       2020-9-28      2022-9-21      银行山东省
               招金集团
                                                                                         分行
 金宝电子      提供保证
                                                                                       中国进出口
                 担保
                               无         10,000.00      2021-8-25      2023-8-24      银行山东省
                                                                                         分行
                合计                      15,000.00
    （3）金都电子与招远市热电厂有限公司（以下简称“招远市热电厂”）提供互相
担保
    报告期内金宝电子的子公司金都电子与招远热电厂存在互相担保的情况，主要系
双方为了增信相互提供了担保。
    2019 年金都电子为招远市热电厂提供了 5,000.00 万元银行借款担保，同时 2019
年金都电子获得招远市热电厂为其提供的共计 4,700.00 万元担保（包括 3,900.00 万
元银行借款担保和 800.00 万元银行承兑汇票的担保）。金都电子为招远市热电厂提供
的 5,000.00 万元担保到期前后，分别于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 7 月 31 日为招远
市热电厂继续提供合计 5,000.00 万元担保。上述担保事项具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
  借款主体        担保主体          借款金额      起始日期       终止日期*           贷款银行
招远市热电厂      金都电子           5,000.00    2019-7-16       2020-7-15      恒丰银行招远支行
招远市热电厂      金都电子           3,000.00    2020-6-30       2021-6-29      浦发银行烟台分行
招远市热电厂      金都电子           2,000.00    2020-7-31       2021-7-30      恒丰银行招远支行
注：上表中终止日期为债务合同约定的终止日期，2020 年金都电子为招远市热电厂新增的两笔担保
已于 2020 年 12 月 31 日前由于招远市热电厂提前偿付主债务而履约完毕。
    2019 年 7 月 16 日，金都电子与招远市热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子
为招远市热电厂于 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 15 日期间因借款而订立的全部授
                                                258
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信业务合同项下的债权提供最高额保证担保，最高债权本金为 5,000.00 万元，贷款银
行为恒丰银行招远支行，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或
债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限
届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
    2020 年 6 月 30 日，金都电子与招远市热电厂签订《最高额保证合同》，金都电子
为招远市热电厂自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日期间最高不超过 3,000.00 万
元的债务提供保证担保，贷款银行为浦发银行烟台分行，担保期限为：按债权人对债
务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的
债务履行期届满之日后两年止。
    2020 年 7 月 30 日，金都电子与招远市热电厂签订《保证合同》，金都电子为招远
市热电厂于 2020 年 7 月 30 日与恒丰银行招远支行签订的 1 年期流动资金贷款提供保
证担保，主债务本金金额为 2,000.00 万元，贷款期限为 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 7
月 30 日，担保期限为：自主债务合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款
项之日）后三年。
    截至 2020 年 12 月 31 日，招远市热电厂已偿还上述全部借款，金都电子对应的保
证合同均已履约完毕，均未导致金都电子履行保证责任。
    （4）报告期内金宝电子的其他对外担保情况
    报告期内金宝电子与李林昌外甥女婿曲少坤控制的招远市玖禾置业有限公司（以
下简称“玖禾置业”）、烟台东源电缆有限公司（以下简称“东源电缆”）存在担保行为，
均为玖禾置业、东源电缆为金宝电子及其子公司提供担保，不存在金宝电子及其子公
司为玖禾置业、东源电缆提供担保的情况。
    报告期内，金宝电子除为招金集团、招远市热电厂提供担保外，不存在为其他方
提供担保的情况。
    （5）对外担保的审议程序
    针对上述金宝电子向招远市热电厂提供担保事项，金宝电子已召开 2020 年度股东
大会，审议并通过了《关于确认公司及其子公司对外担保的议案》；针对上述金宝电子
向招金集团提供反担保事项，金宝电子已召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关
                                             259
                           宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       于确认公司报告期内对外担保事项的议案》，确认报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2021
       年 12 月 31 日）金宝电子对外担保事项不存在损害金宝电子及股东利益的情况。
            2、对于标的公司是否存在违规担保的核查
            经标的公司自查、根据中天运出具的中天运[2022]审字第 90088 号审计报告，截
       至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子与招金集团、招远市热电厂在担保范围内的全部债务
       已清偿完毕，对应的担保义务已解除，报告期内金宝电子不存在违规对外担保的情况，
       亦不存在标的公司实际控制人、控股股东及其关联方以金宝电子名义对外提供担保的
       行为。
       （四）权利限制情况
            根据中天运出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，金宝电子的所有权受到限
       制的资产账面价值合计 68,056.63 万元，具体情况如下：
                                                                                                        单位：万元
                      项     目                   2021 年 12 月 31 日账面价值                     受限原因
       银行存款                                                                1.55                专用户
       其他货币资金                                                     22,381.36           保证金及应计利息
       应收票据                                                             1,081.17              融资质押
       固定资产                                                         29,080.15                 融资抵押
       无形资产                                                         15,512.40                 融资抵押
       注：除上述受限资产外，金宝电子、金都电子与招金集团于 2018 年 4 月 12 日签署《质押担保合同》，
       依据协议招金集团为金宝电子 19,400 万元银行借款提供担保，金宝电子以其所持有的金都电子
       17,100 万股股权为招金集团提供反担保。2019 年 12 月，金都电子由股份公司变更为有限公司，金
       宝电子与招金集团重新签署《质押担保合同》，并对金宝电子所持金都电子 17,100 万元出资额办理
       了质押登记。金宝电子已于 2021 年 8 月 18 日清偿完毕相关债权，于 2022 年 3 月 11 日招金集团对
       金都电子股权质押进行了解除登记。截至本报告书签署之日，除上述受限资产外，金宝电子不存在
       其他资产受限的情形。
       四、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
       相关报批情况
            截至本报告书签署之日，金宝电子及其控股子公司与经营活动相关的资质和许可情
       况如下：
         持证
序号              资质名称             证书编号                  证书内容              发证机构    颁发日期   证书有效期
         主体
                                                           260
                   宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     金宝   对外贸易经营
1                              04627961                  —                 —      2021.03.18        —
     电子   者备案登记表
     金宝   海关报关单位
2                            3706961655                  —              烟台海关 2019.05.13         长期
     电子   注册登记证书
                                                                山东省科
                                                                学技术
                                                                厅、山东
     金宝                                                       省财政                           2020.12.08-
3           高新技术企业 GR202037003953             —                              2020.12.08
     电子                                                       厅、国家                         2023.12.07
                                                                税务总局
                                                                山东省税
                                                                  务局
     金宝                9137000061342205 行业类别：电子专用材 烟台市生                        2020.07.15-
4             排污许可证                                                            2020.07.15
     电子                     47004V      料制造，锅炉          态环境局                       2023.07.14
     金宝                9137000061342205 行业类别：电子专用材 烟台市生                        2020.12.17-
5             排污许可证                                                            2020.12.17
     电子                     47003R      料制造，锅炉          态环境局                       2023.12.16
     金宝                9137000061342205 行业类别：电子专用材 烟台市生                        2022.03.06-
6             排污许可证                                                            2022.03.06
     电子                     47002R      料制造                态环境局                       2027.03.05
     金宝   食品经营许可                                        招远市市                       2021.10.27-
7                        JY33706850050901 热食类食品制售                            2021.10.27
     电子         证                                              监局                         2026.10.26
     金都   对外贸易经营
8                            04588440               —            —                2020.01.07        —
     电子   者备案登记表
            海关进出口货
     金都
9           物收发货人备    37069609QH              —            —                2006.07.18       长期
     电子
                案回执
     金都   食品经营许可                                        招远市市                         2019.07.15-
10                       JY33706850029381 热食类食品制售                            2019.07.15
     电子         证                                              监局                           2024.07.14
                                          行业类别：电子专用材
     金都                9137000079039742                       烟台市生                         2022.03.06-
11            排污许可证                  料制造，金属表面处理                      2022.03.06
     电子                     75002Q                            态环境局                         2027.03.05
                                            及热处理加工，锅炉
     铜陵   对外贸易经营
12                           04455680               —            —                2021.01.06        —
     金宝   者备案登记表
            海关进出口货
     铜陵
13          物收发货人备    340796041D              —          铜陵海关            2016.08.23       长期
     金宝
            案回执
                                                                安徽省科
                                                                学技术
                                                                厅、安徽
     铜陵   高新技术企业                                        省财政                           2021.09.18-
14                        GR202134001945            —                              2021.09.18
     金宝         证书                                          厅、国家                         2024.09.17
                                                                税务总局
                                                                安徽省税
                                                                  务局
                                          主要污染物类别：废气,
                                          废水；大气主要污染物
                                          种类：颗粒物,挥发性有
     铜陵                91340700MA2MW                          铜陵市生                         2021.11.16-
15            排污许可证                  机物,氮氧化物,二氧化                      2020.02.14
     金宝                   EY26Y001U                           态环境局                         2024.11.15
                                          硫；废水主要污染物种
                                            类：化学需氧量,氨氮
                                                （NH3-N）
                                                  261
                     宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                           铜陵市铜
      铜陵    食品经营许可                                                                     2021.03.26-
16                         JY33407930006499         热食类食品制售         官区市监 2021.03.26
      金宝        证                                                                           2023.01.29
                                                                             局
     五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
     （一）未决诉讼情况及仲裁
         截至本报告书签署之日，金宝电子及其下属控股子公司不存在尚未审结的金额在
     100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
     （二）报告期内受到行政和刑事处罚情况
         截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大行政处罚案
     件。
         报告期内金宝电子子公司香港金宝未涉及民事诉讼及/或刑事诉讼，根据该公司现
     任三名董事发出的声明书，该公司不存在由于违反任何法律法规（包括工业/商业/税务/
     土地/财产权益/环保/劳工雇佣/海关等其他香港的法律法规）或违反该公司签订的合同
     条文而涉及诉讼/仲裁或受到政府监管部门处罚的情况，庄凌云律师已就相关事项出具
     《法律意见书》。
     （三）安全事故
         截至本报告书签署之日，报告期内金宝电子及其控股子公司不存在重大安全事故。
     六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
         截至本报告书签署之日，金宝电子最近十二个月内未发生重大资产收购或出售事
     项。
     七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
     其评估
     （一）2020 年 10 月公司增资情况
            1、作价基本情况及评估情况
         2020 年 10 月 13 日，金宝电子召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
                                                    262
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东同比例增资及变更注册资本的议案》，同意金宝电子全体股东以每股 1.25 元的价格
同比例增资 36,731.50 万元，金宝电子注册资本由 32,280.00 万元增加至 61,665.20 万元。
本次增资系金宝电子原股东以同比例对金宝电子进行增资（以下简称“2020 年 10 月增
资”）。
     2、定价差异说明
     2020 年 10 月增资系金宝电子全体股东为支持金宝电子发展，解决金宝电子资金需
求，同比例进行增资。增资过程中不涉及引入新增股东，因此对于原股东权益不存在摊
薄，与本次交易背景不同，不具有可比性。
（二）2020 年 12 月实施股权激励概况
     1、作价基本情况及评估情况
     2020 年 12 月 23 日，李林昌与天津永裕、昌林实业与黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰分别签署《山东金宝电子股份有限公司股份转让协
议》，李林昌向天津永裕转让其所持有的金宝电子 66.575 万股股份；昌林实业分别向黄
宝安转让其所持有的金宝电子 121.05 万股股份，向天津智造转让其所持有的金宝电子
57.877 万股股份，向天津润丰转让其所持有的金宝电子 51.877 万股股份，向天津润昌
转让其所持有的金宝电子 43.252 万股股份，向天津裕丰转让其所持有的金宝电子 35.627
万股股份，向天津永裕转让其所持有的金宝电子 19.177 万股股份。本次股权激励的转
让价格为 10 元/股。（以下简称“2020 年 12 月股权转让”）。
     2、定价差异说明
     2020 年 12 月股权转让系金宝电子控股股东昌林实业为激发员工及管理层积极性，
实现利益绑定所进行的股份激励行为。此次股权转让已按照 2021 年 2 月增资时确定的
每股价格 16 元/股，依据相关法律法规及会计处理要求计提股份支付。
（三）2021 年 2 月公司增资情况
     1、作价基本情况及评估情况
     2021 年 2 月 21 日，金宝电子召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
通过增资引进战略投资者及变更注册资本的议案》，同意青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
鑫等战略投资者以每股 16 元的价格增资 15,869.6 万元，金宝电子注册资本由 7,708.15
                                             263
              宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元增加至 8,700 万元。本次转让对应金宝电子 100%股权价值为 139,200.00 万元（以
下简称“2021 年 2 月增资”）。
    2、定价差异说明
    2021 年 2 月增资时，金宝电子经营情况已产生了较大的变化。此次增资交易作价
由金宝电子与新增股份认购方青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫等战略投资者根据金宝电
子经营情况友好协商确认。报告期内，金宝电子实现归属于母公司净利润分别为
3,071.99 万元、4,810.70 万元及 22,362.47 万元，金宝电子经营情况受自身业务情况改善
及行业发展情况影响，较 2021 年 2 月增资时点相比发生较大变化。因此本次重组评估
值较 2021 年 2 月增资相比存在一定差距。
    除上述情况外，金宝电子最近三十六个月内不存在增资或股权转让行为。
八、金宝电子的债权债务转移情况
    本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，不涉及金宝电子与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，金宝电
子的债权债务仍将由金宝电子享有和承担。
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的资产完整权利
    截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议补充协议》的约定，金宝电子将在本次重组获得中国证监会
同意注册的批准后将公司性质变更为有限责任公司，标的资产过户至上市公司名下不存
在实质性障碍。
（二）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
    截至本报告书签署之日，金宝电子为依法设立且合法有效存续的公司，金宝电子设
立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及《金宝电子
公司章程》应予终止的情形；交易对方持有的金宝电子的股权权属清晰，未设有质押权
或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资
                                             264
             宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产过户或者转移不存在法律障碍。
十、金宝电子的人员安置情况
    本次重组中，金宝电子 63.87%股权注入上市公司，金宝电子的企业法人地位不发
生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由金宝电子按照其与现
有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
十一、金宝电子的主营业务具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    1、行业主管部门和监管体制
    电子铜箔、覆铜板行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政
府部门和行业协会共同管理。行业主管部门为工信部，行业自律组织包括中国电子材料
行业协会（CEMIA）和中国电子电路行业协会（CPCA）等。
    （1）行业主管部门
    工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新
和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
    （2）自律性组织
    行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对
产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政
府提出产业发展建议和意见等。
    中国电子材料行业协会（CEMIA）是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、
应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，
主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服
务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培
训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子材料行业协会下设半导体
材料分会、覆铜板材料分会（CCLA）、电子铜箔材料分会（CCFA）等十个专业分会。
公司为中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）和覆铜板材料分会（CCLA）
副理事长单位。
                                            265
                 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       中国电子电路行业协会（CPCA）是隶属工信部业务主管领导、经民政部批准成立
的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由 PCB 等原辅材料、专用设备以及部分电
子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，主要职责为发动广大企业参与
制订行业标准；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/
技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百
强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
       2、行业主要法律法规政策
       标的公司所处的电子铜箔、覆铜板行业受到国家政策的大力支持。最近五年，国家
出台了一系列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法
规及产业政策列示如下：
                                                      发布
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        “十四五”规划和 2035 年 全国人民代表

附件：公告原文

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