浙江天册律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》
之
专项核查意见
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浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》
之专项核查意见
编号：TCLG2019H1313号
鉴于宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）实际控制人朱宝松先生等人拟向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）协议转让其持有的公司29.9%股份，同时招金集团拟以部分要约方式收购不低于总股本8%的股份（以下简称“本次股份转让”）。浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技委托，根据深圳证券交易所“中小板问询函[2019]第343号”《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，就问询函所涉问题有关重大事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对问询函所涉问题相关事实和法律事项进行了核查和验证。
前述调查过程中，本所律师得到公司、公司实际控制人、控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士及高级管理人员钱少伦先生等相关主体如下保证，即其已经提供
了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本专项核查意见依据本专项核查意见出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与问询函所涉问题有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次股份转让所必备的法律文件，随同其他必备材料提呈深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供本次股份转让之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分 对问询函的答复
一、本次股权转让事项需公司董事会、股东大会批准豁免实际控制人朱宝松等人在公司首发上市时做出的股份转让限制的承诺。请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺，豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次股权转让是否违反实际控制人朱宝松等人作出的其他承诺，请律师核查并发表意见。答复：
（一）请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制
度要求作出的法定承诺，是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺
1、实际控制人等主体承诺情况
根据公司相关公告，公司实际控制人、控股股东朱宝松先生、朱丽霞女士于公司首次公开发行股票并上市时就股份锁定作出如下承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职半年后，不转让其所持有的公司股份。
根据公司相关公告，公司高级管理人员钱少伦先生于公司首次公开发行股票并上市时就股份锁定作出如下承诺：
在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职半年后，不转让其所持有的公司股份。
根据公司及上述人员的确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生严格履行了上述股份锁定承诺。
2、本次豁免承诺内容
为避免本次股份转让违反上述主体所作上述股份锁定承诺，并基于为上市公司引入战略投资者，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障，实现全体股东利益最大化的考虑，上述主体继续履行上述股份锁定承诺将无法及时引入新的战略投资者和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东权益，故朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向公司申请豁免履行于公司首次公开发行股票并上市时所作出“在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份锁定承诺义务，即申请豁免其通过宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）间接持有的公司股份在其任职期间内每年转让不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的限制（以下简称“本次豁免承诺”）。
3、是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺
根据《中华人民共和国公司法》
相关规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，“发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”根据公司及相关主体说明，并经本所律师核查，朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生本次豁免承诺不包括上述法定股份锁定承诺，本次豁免承诺为相关主体在当时的资本市场环境下自愿增加的股份锁定承诺。
综上所述，本所律师认为，本次豁免承诺不属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺。
4、是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
包括相关主体作出本次豁免承诺时有效的及现行有效的《中华人民共和国公司法》
包括相关主体作出本次豁免承诺时有效的及现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
根据公司相关公告及相关主体说明，朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生在作出相关承诺时并未明确表明不可变更或不可豁免。
综上所述，本所律师认为，本次豁免承诺不属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或豁免的承诺。
（二）豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
1、本次豁免承诺的法律依据
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
2、本次豁免承诺的原因与背景
本次股份转让旨在为上市公司引入战略投资者，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障，实现全体股东利益最大化。
为避免本次股份转让违反上述主体所作相关股份锁定承诺，并基于本次股份转让原因背景，上述主体继续履行本次豁免承诺将无法及时引入新的战略投资者和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东权益，故朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定向公司提出豁免本次豁免承诺。
3、本次豁免承诺的内部决策程序
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次豁免承诺已履行如下内部决策程序：
（1） 董事会审议程序
公司于2019年9月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：朱丽霞、朱宝松及钱少伦提请豁免自愿股份限售承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；我们同意本次豁免控股股东及公司股东股份自愿限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。
（2） 监事会审议程序
公司于2019年9月23日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。公司监事会认为：本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准；就已履行内
部决策程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定。
（三）本次股权转让是否违反实际控制人朱宝松等人作出的其他承诺根据公司2018年年度报告等相关公告及相关主体说明，并经本所律师适当核查，本次股份转让不违反朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生作出的其他承诺。
二、结论意见
就上述核查事项，本所律师书面核查了宝鼎科技相关公告、相关董事会、监事会决议、独立董事意见等资料，并查阅了相关法律法规。
经核查，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，本次豁免承诺不属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，不属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或豁免的承诺；本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准，就已履行内部决策程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定；本次股份转让不违反朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生作出的其他承诺。
本专项核查意见正本一式五份，无副本。本专项核查意见出具日期为2019年9月25日。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为“TCLG2019H1313号”《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所<关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函>之专项核查意见》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：张 声
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承办律师：王 为
签署：