证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2019-044
宝鼎科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）股票价格近期涨幅较大，自2019年9月19日复牌以来，连续六个交易日以收盘价计算累计涨幅高达61.03%，经与市场同行业对比，公司股票价格涨幅居前。公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。
宝鼎科技股份有限公司于2019年9月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 343 号）（以下简称“问询函”），问询函提及2019年9月19日公司披露了《公司控制权拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人朱宝松等人拟向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）协议转让其持有的公司29.9%股份，同时招金集团拟以部分要约方式收购不低于总股本8%的股份。交易完成后，招金集团将持有不低于公司37.9%的股份，山东省招远市人民政府将成为公司的实际控制人。我部对此表示高度关注，请你公司及相关方核查并说明以下事项。 公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行了核查并书面回复，现将回复内容公告如下：
1、本次股权转让事项需公司董事会、股东大会批准豁免实际控制人朱宝松等人在公司首发上市时做出的股份转让限制的承诺。请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺，豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次股权转让是否违反实
际控制人朱宝松等人作出的其他承诺，请律师核查并发表意见。回复：
1）公司在首发上市时做出的股份转让限制相关承诺如下：
控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的杭州圆鼎控股有限公司（现为宝鼎万企集团有限公司，以下简称“宝鼎集团”）、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。该项承诺朱宝松、朱丽霞及钱少伦目前尚在履行中。宝鼎科技于2011年2月25日首发上市，朱宝松、朱丽霞父女及其控制的宝鼎集团、圆鼎投资持有公司股份的锁定期已满，且同本次转让时间间隔已经较长，期间不存在违反承诺及法律法规等事项。2）公司董事、高级管理人员朱丽霞、朱宝松、钱少伦本次申请豁免履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的“在任职期间每年转让的间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份限售承诺，即申请豁免宝鼎集团及圆鼎投资所持公司股份的转让限制。朱丽霞、朱宝松及钱少伦本次申请豁免的股份限售承诺不包括法定股份限售承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份限售承诺。该部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且朱丽霞、朱宝松及钱少伦在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6款的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。鉴于2019年9月18日公司控股股东朱宝松等与招金集团签署《股份转让协议》，继续履行上述自愿性股份限售承诺将不利于交易实现，公司将无法及时引入新的战略投资者和实现公司控制权转移，也不利于维护上市公司和中小股东权益，承诺相关方提出豁免首发上市时做出的股份转让自愿锁定承诺的履行义务符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。综上所述，朱宝松、朱丽霞、钱少伦在公司首发上市时所做出的法定承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反承诺的情形。本次申请豁免的承诺义务系首发上市时做出的股份转让自愿锁定承诺。除股份转让自愿锁定承诺事项外，不存在其它股份转让限制承诺，本次股份转让不存在违反实际控制人朱宝松等人做出的其他承诺。
天册律师核查意见：
经核查，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，本次豁免承诺不属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，不属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或豁免的承诺；本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准，就已履行内部决策程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定；本次股份转让不违反朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生作出的其他承诺。
2、公告显示，招金集团将择机向公司置入符合上市公司监管要求的主业相关优质资产，发展公司新业务板块，公司现实际控制人朱宝松等人根据置入资
产盈利状况及届时所持剩余股份市值情况择机置出公司原有资产和业务。请公司说明招金集团未来12个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，并充分提示相关不确定性。
回复：
截至《股权转让协议》签署日，招金集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，公司将维持现有资产和业务不变，经营管理层不做重大调整。
基于本次交易双方对上市公司未来发展的信心，为广大股东创造价值，本次交易中双方约定：招金集团将择机向公司置入符合上市公司监管要求的主业相关优质资产，发展公司新业务板块，公司现实际控制人朱宝松等人根据置入资产盈利状况及届时所持剩余股份市值情况择机置出公司原有资产和业务。上述安排系双方商业谈判安排，尚未有明确、具体、可行的资产置入和置出计划。公司未来的资产置入与置出的规划、论证、执行以及对应时间安排尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
3、招金集团为山东省招远市人民政府100%控制的公司，本次股权转让事项尚需有权国有资产监督管理机构（以下简称“国资机构”）审批，请公司说明前述国资审批的具体要求，并结合目前审批进展提示相关不确定性。
回复：
本次股权转让事项需获得招远市及烟台市国有资产监督管理部门的批准，目前正在推进中，后续审批尚存在不确定性。
同时，本次股权转让需公司股东大会豁免公司股东在首次公开发行股票时对其通过宝鼎集团及圆鼎投资所间接持有的公司股份转让自愿性锁定承诺；尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。股份转让与过户是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司股价在停牌前一交易日涨停。请公司说明股权转让事项的筹划过程
以及信息保密情况，说明公司及实际控制人是否涉及信息泄漏，并自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述事项披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。回复：
1)本次股权转让事项的筹划过程及信息保密情况
2019年8月15日，交易双方就本次股权转让事宜进行初步接洽；2019年9月8日，交易双方就本次股权转让事宜再次会晤并达成初步口头意向；2019年9月10日，交易双方就本次股权转让事宜达成《股权转让框架协议》；2019年9月11日公司就本次股权转让事宜向深交所申请停牌。
在本次股权转让筹划过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并按照交易进程进行了内幕信息知情人登记。公司及收购方同本次交易参与的中介机构签署了《保密协议》，明确约束并强调了相关内幕知情人的保密义务。
在此期间，本公司对收购人董事、监事、高级管理人员，本次交易的中介机构及服务人员以及上述人员的直系亲属进行了股票买卖自查和中登公司买卖股票记录查询，均未发现上述人员存在买卖公司股票的情况。同时，上述相关内幕信息知情人进行了自查，不存在信息泄露情形。
2）公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在本次股转让事项披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的自查情况
经向董事、监事、高级管理人员、公司5%以上股东及相关内幕知情人询问及查询深圳证券交易所监管信息公开之董事、监事、高级管理人员及相关人员股份变动，在本次股份转让披露日前1个月以及披露后2个交易日内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕信息知情人买卖公司股票情况如下：
| 名称/姓名 | 与本公司的关系 | 变动日期 | 变动方向 | 变动方式 | 成交数量 （万股） | 成交均价（元） |
| 朱宝松 | 控股股东、实际控制人 | 2019.8.19 | 卖出 | 竞价交易 | 167.10 | 8.54 |
经核实，公司控股股东及实际控制人朱宝松上述股票卖出行为系圆鼎投资根据减持公告进行的减持，主要系资金方面的考量，与本次股权转让筹划事项无关。
除上述变动外，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕信
息知情人不存在买卖公司股票的行为。
5、公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司特别提醒投资者，本次股份转让事项尚需公司董事会、股东大会批准公司股东在首次公开发行股票时对其通过宝鼎集团及圆鼎投资所间接持有的公司股份转让自愿性锁定承诺，并通过国资机构审批，在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会2019年9月27日