证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2019-038
宝鼎科技股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）控股股东及实际控制人朱丽霞女士、钱玉英女士、朱宝松先生及宝鼎万企集团有限公司（原杭州圆鼎控股有限公司，以下简称“宝鼎集团”）、杭州圆鼎投资管理有限公司（以下简称“圆鼎投资”）与山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）于2019年9月18日签署了《朱丽霞 钱玉英 朱宝松 宝鼎集团 圆鼎投资与招金集团关于宝鼎科技之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，朱丽霞女士、钱玉英女士、朱宝松先生及宝鼎集团、圆鼎投资拟以协议转让的方式将其持有的29.9%公司股份，对应股份数91,563,500股转让给招金集团，其中朱丽霞女士拟转让的股份数量为24,625,000股（占公司总股本的
8.04%），钱玉英女士拟转让的股份数量为18,011,815股（占公司总股本的5.88%）,朱宝松先生拟转让的股份数量为8,658,685股（占公司总股本的2.83%），宝鼎集团拟转让的股份数量为22,500,000股（占公司总股本的7.35%），圆鼎投资拟转让的股份数量为17,768,000股（占公司总股本的5.80%）。上述股份过户至招金集团名下后，招金集团将以部分要约方式收购不低于总股本8%的股份，并成为公司控股股东。
为推进本次股份转让的顺利实施，公司近日收到公司控股股东朱丽霞、朱宝松及高管管理人员钱少伦发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免宝鼎万企和圆鼎投资在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，2019年9月23日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于豁免公
司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免宝鼎集团和圆鼎投资于首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。公司董事朱丽霞女士及朱宝松先生作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，承诺方及关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、公司首次公开发行股份时所作出的股份限制流通及自愿锁定承诺的内容及履行情况
1）公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股（宝鼎集团）、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（已履行完毕）2）公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（已履行完毕）
3）同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。（该项承诺朱宝松、朱丽霞、钱少伦尚在履行中）
公司股票自2011年2月25日在深圳证券交易所上市至今已满36个月，在此期间及至本公告披露日前一个交易日，公司控股股东及实际控制人朱宝松、朱丽霞及其控制的宝鼎集团、圆鼎投资均没有发生转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也未发生公司回购该部分股份的情形；同时，截至本公告披露日的前一个交易日，公司董事、高级管理人员朱宝松、朱丽霞及钱少伦在任职期间的减持严格遵守了上述承诺，未出现违规减持情形。
二、本次申请豁免的股份自愿限售承诺的内容
公司董事、高级管理人员朱丽霞、朱宝松、钱少伦本次申请豁免履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的“在任职期间每年转让的间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份限售承诺，即申请豁免宝鼎集团及圆鼎投资所持公司股份的转让限制。
朱丽霞、朱宝松及钱少伦本次申请豁免的股份限售承诺不包括法定股份限售承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份限售承诺。该部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
三、申请豁免股份自愿限售承诺的原因及依据
朱丽霞、朱宝松及钱少伦本次申请豁免的股份自愿限售承诺旨在引入战略投资者，为优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障。若继续履行原承诺，则无法及时引入新的战略投资者和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东利益。朱丽霞、朱宝松及钱少伦本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且朱丽霞、朱宝松及钱少伦在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，朱丽霞、朱宝松及钱少伦提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份自愿限售承诺事项。
四、本次豁免承诺对公司的影响
朱丽霞、朱宝松及钱少伦相关承诺的豁免有利于本次股权转让事项的顺利推进，从而为公司引入战略投资者，有效提升公司资产质量和盈利能力，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。
本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、独立董事意见
经审查，我们认为朱丽霞、朱宝松及钱少伦提请豁免自愿股份限售承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免控股股东及公司股东股份自愿限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次豁免控股股东及公司股东股份自愿限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。、
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、朱丽霞、朱宝松、钱少伦签署的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会2019年9月24日