宝鼎科技：2016年第三季度报告全文

宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                  宝鼎科技股份有限公司
                                     2016 年第三季度报告
                                               2016 年 10 月
1
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人朱宝松、主管会计工作负责人鲁亚文及会计机构负责人(会计主
管人员)颜沈瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                 第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                      本报告期末比上年度末增
                                        本报告期末                            上年度末
                                                                                                                 减
    总资产（元）                                1,157,303,106.16                1,266,237,120.21                         -8.60%
    归属于上市公司股东的净资产
                                                 759,426,387.60                     808,050,264.48                       -6.02%
    （元）
                                                           本报告期比上年同                                  年初至报告期末比
                                      本报告期                                          年初至报告期末
                                                                   期增减                                      上年同期增减
    营业收入（元）                     39,703,231.81                      -56.36%          136,566,935.88               -43.93%
    归属于上市公司股东的净利润
                                      -20,397,792.49                 -1,011.36%            -45,623,876.88              -680.05%
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非
                                      -17,541,452.78                 -2,569.96%            -45,864,119.60             -1,233.29%
    经常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                           --                        --                     57,161,570.76                88.85%
    （元）
    基本每股收益（元/股）                          -0.07              -800.00%                       -0.15             -600.00%
    稀释每股收益（元/股）                          -0.07              -800.00%                       -0.15             -600.00%
    加权平均净资产收益率                          -2.60%                   -2.88%                  -5.82%                -6.79%
                                                                                                                         单位：元
                            项目                                    年初至报告期期末金额                      说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
                                                                                     127,816.25
    分）
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                                        1,643,621.65
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                                    2,776,997.54
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -4,251,168.30
    减：所得税影响额                                                                  57,024.42
    合计                                                                             240,242.72                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
3
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
    报告期末普通股股东总数                         16,800
                                                             股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条           质押或冻结情况
      股东名称           股东性质   持股比例         持股数量
                                                                      件的股份数量      股份状态           数量
    朱丽霞          境内自然人          32.83%         98,500,000        73,875,000
    钱玉英          境内自然人          14.33%         43,000,000
    朱宝松          境内自然人          11.54%         34,634,741        25,976,056
    宝鼎万企集团    境内非国有法
                                         7.50%         22,500,000                     质押                 13,000,000
    有限公司        人
    杭州圆鼎投资    境内非国有法
                                         7.50%         22,500,000
    管理有限公司    人
    余泽琴          境内自然人           0.52%          1,547,700
    封立荣          境内自然人           0.48%          1,450,000
    高旦            境内自然人           0.35%          1,041,020
    傅晓靖          境外自然人           0.34%          1,017,900
    泰康人寿保险
    股份有限公司
    －分红－个人    其他                 0.32%              962,223
    分红
    -019LFH002 深
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
               股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类           数量
    钱玉英                                                               43,000,000   人民币普通股         43,000,000
    朱丽霞                                                               24,625,000   人民币普通股         24,625,000
    宝鼎万企集团有限公司                                                 22,500,000   人民币普通股         22,500,000
    杭州圆鼎投资管理有限公司                                             22,500,000   人民币普通股         22,500,000
    朱宝松                                                                8,658,685   人民币普通股          8,658,685
4
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    余泽琴                                                              1,547,700   人民币普通股        1,547,700
    封立荣                                                              1,450,000   人民币普通股        1,450,000
    高旦                                                                1,041,020   人民币普通股        1,041,020
    傅晓靖                                                              1,017,900   人民币普通股        1,017,900
    泰康人寿保险股份有限公司－
                                                                         962,223    人民币普通股          962,223
    分红－个人分红-019LFH002 深
                                   上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，朱宝松、
    上述股东关联关系或一致行动
                                   朱丽霞父女合计持有宝鼎万企 100%的股份，合计持有圆鼎投资 81.33%的股份，除上
    的说明
                                   述股东关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是一致行动人。
                                   上述股东中，傅晓靖通过普通证券账户持股数量为 0 股，通过投资者信用账户持股
    前 10 名普通股股东参与融资融   1,017,900 股，合计持有公司股份 1,017,900 股；高旦通过普通证券账户持股数量为 0
    券业务情况说明（如有）         股，通过投资者信用账户持股数量 1,041,020 股，合计持有公司股份 1,041,020 股；其
                                   他上述股东未参与融资融券业务。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
     报告期末，应收票据比期初减少53.22%，主要原因系用收回的票据支付货款所致；
     报告期末，预付款项比期初增长394.20%，主要原因系预付年产5000吨催化剂项目工程款
所致；
     报告期末，其他流动资产比期初减少100%，主要原因系期末增值税留抵税减少所致；
     报告期末，在建工程比期初上升757.48%，主要原因系本期年产5000吨催化剂项目工程开
建所致；
     报告期末，其他非流动资产比期初减少100%，主要原因系长期预付的工程款完工所致；
     报告期末，应付职工薪酬比期初减少33.76%，主要原因系2015年度年终奖于本期支付；
     报告期末，应交税费比期初减少47.40%，主要原因系本期期末应交增值税减少所致；
     报告期末，未分配利润比期初减少34.38%，主要原因系本期公司亏损所致；
     报告期末，少数股东权利增加629.91%，主要原因系孙公司上海复榆医药科技有限公司未
产生收益，费用增加所致；
二、利润表项目
     报告期内，营业收入同比减少43.93%，主要原因系受行业波动影响本期销售减少所致；
     报告期内，营业成本同比减少34.53%，主要原因系受行业波动影响，本期销售额减少,
从而成本减少所致；
     报告期内，财务费用同比上升164.63%，主要原因系银行贷款同比上升，利息支出大幅增
加所致；
     报告期内，资产减值损失同比减少143.49%，主要原因系应收账款减少，资产减值准备坏
账计提减少所致；
     报告期内，投资净收益同比减少160.08%，主要原因系参股公司亿昇科技投入增加，尚未
产生效益；
     报告期内，营业外支出同比增长1518.28%，主要原因系拆除了二幢厂房；
     报告期内，所得税费用同比下降93.83%，主要原因系公司亏损所致；
     报告期内，少数股东损益同比增加2064.78%，主要原因系孙公司上海复榆医药科技有限
公司未产生收益，费用增加所致；
     报告期内，营业利润、利润总额、净利润分别同比下降1146.30%、608.55%、681.15%，
主要原因系营业收入下降，但成本没有同例下降，财务费用、营业外支出上升所致；
三、现金流量表项目
     报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加88.85%，主要原因系购买商品的现金
减少所致；
     报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少92.38%，主要原因系上年同期收购复
榆支付收购款所致；
     报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少126.75%，主要原因系归还借款增加所
致；
     报告期内，现金及现金等价物净增加额同比减少145.74%，主要原因系上年同期支付子公
6
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司上海复榆收购款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、截至本报告披露日，公司已终止开展2015年非公开发行股票事项，同时经公司第三届董事会第三次会
议及2016年第二次临时股东大会审议，公司通过了2016年非公开发行股票预案，筹划开展2016年非公开发
行股票事项，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）认购9,921,569股，
海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）认购15,686,274股，钱玉英认购
21,450,980股。本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于建设复榆（张家港）
新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。2016年6月17日，公司收到中国证券监
督管理委员会2016年6月16日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161453号），中国证监会依
法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合
法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配
预案的议案》，同意以公司2015年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.1元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年6月27日，除权除息日为2016年6月28日。利润分配
方案实施后，2016年非公开发行股票的发行价格调整为12.74元/股，公司2016年非公开发行股票数量由
47,058,823股调整为47,095,761股，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量由9,921,569股调
整为9,929,356股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购数量由15,686,274股调整为15,698,587股；
钱玉英认购数量由21,450,980股调整为21,467,818股。公司后续收到中国证券监督管理委员会于2016年7
月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161453号），公司立即组织保荐机构、申
报会计师、发行人律师对反馈意见进行研究讨论，经公司第三届董事会第九次会议及2016年第五次临时股
东大会审议通过，公司2016年非公开发行股票数量由47,095,761股调整为23,547,880股，其中信达-宝鼎
成长1号定向资产管理计划认购数量由9,929,356股调整为7,064,364股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理
计划认购数量不变；钱玉英认购数量由21,467,818股调整为784,929股，并及时向中国证监会提交了反馈
意见回复稿。目前公司正积极等待中国证监会的审批答复。
2、经公司第二届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向银行申请本金余额
不超过人民币5亿元的授信额度，具体融资金额视公司实际资金需求和银行审批情况确定。
    2015年10月12日，公司与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订《授信业务总协议》及《最高额
抵押合同》，以公司部分房地产作抵押担保。2015年12月1日，公司与中国银行股份有限公司杭州市余杭支
行签署《流动资金借款合同》，借款金额50,000,000元，借款期限12个月。截至报告期末，上述合同项下
实际借款余额50,000,000元。
    2015年12月10日，公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《人民币流动资金贷款合同》，
本合同项下贷款金额40,000,000元，借款期限12个月。朱丽霞、宋亮、杭州圆鼎投资管理有限公司、宝鼎
万企集团有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订《最高额保证合同》；公司以部分房地产作
抵押担保，与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《最高保额合同》，共同为上述40,000,000元的
短期借款提供担保。截至本报告期末，上述合同项下实际借款余额40,000,000元。
    2016年6月12日，公司与杭州银行余杭支行签署《借款合同》，借款金额100,000,000元，借款期限12
个月，朱宝松、朱丽霞提供个人连带责任保证，公司于2016年7月25日以部分房地产为该合同作追加抵押
担保。截至报告期末，上述合同项下实际借款余额100,000,000元。【以上详见公司2016年8月31日在巨潮
资讯网披露的2016年半年度报告】
              重要事项概述                           披露日期       临时报告披露网站查询索引
    关于终止非公开发行股票相关事宜的   2016 年 02 月 29 日      具体内容详见披露在巨潮资讯网
7
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    公告                                                                      （www.cninfo.com.cn）的 2016-012 号
                                                                              公告。
                                                                              具体内容详见披露在巨潮资讯网
                                         2016 年 03 月 22 日                  （www.cninfo.com.cn）的 2016-016 号
                                                                              等相关公告。
                                                                              具体内容详见披露在巨潮资讯网
                                         2016 年 06 月 18 日                  （www.cninfo.com.cn）的 2016-053 号
    关于申请 2016 年非公开发行股票事项                                        公告。
    的公告                                                                    具体内容详见披露在巨潮资讯网
                                         2016 年 06 月 29 日                  （www.cninfo.com.cn）的 2016-055 号
                                                                              公告。
                                                                              具体内容详见披露在巨潮资讯网
                                         2016 年 09 月 13 日                  （www.cninfo.com.cn）2016-070 号等
                                                                              相关公告。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺事由         承诺方       承诺类型               承诺内容            承诺时间       承诺期限   履行情况
                                               承诺：若因宝鼎铸锻吸收合并塘
                                               栖铸造厂未及时履行公告程序
                 控股股东、实际
                                               或通知债权人程序而产生债务     2010 年 03                正常履行
    股改承诺     控制人朱宝松、   其它承诺                                                 长期
                                               纠纷或潜在债务纠纷，使宝鼎重   月 08 日                  中
                 朱丽霞
                                               工遭受任何损失或受到任何处
                                               罚的，本人愿承担全部责任。
                                               均承诺：自公司股票上市之日起
                                               三十六个月内，不转让或者委托
                 控股股东、实际
                                               他人管理其已直接或间接持有
                 控制人朱宝松、                                                            股票上市
                                               的公司股份，也不由公司回购该
                 朱丽霞父女及                                                              之日起任
                                               部分股份。同时，朱宝松、朱丽
                 其控制的杭州     股份限售                                    2010 年 03   职期间三     正常履行
                                               霞还承诺：除前述锁定期外，在
                 圆鼎控股有限     的承诺                                      月 01 日     十六个月     中
                                               任职期间每年转让的直接或间
    首次公开发   公司、杭州圆鼎                                                            内及离职
                                               接持有的发行人股份不超过其
    行或再融资   投资管理有限                                                              后半年内
                                               所持有公司股份总数的百分之
    时所作承诺   公司
                                               二十五；离职半年后，不转让其
                                               所持有的公司股份。
                                               本人作为宝鼎科技的控股股东、
                 公司实际控制                  实际控制人，承诺如下：本人及
                                                                              2016 年 03                正常履行
                 人朱宝松、朱丽   其它         关联方未直接或间接向资管计
                                                                              月 22 日                  中
                 霞                            划的管理人及资管计划的委托
                                               人提供财务资助或者补偿。
8
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                            为使公司本次非公开发行摊薄
                                            即期回报采取的填补措施能够
              公司实际控制
                               募集资金     得到切实履行，公司控股股东、    2016 年 03   正常履行
              人朱宝松、朱丽
                               使用承诺     实际控制人承诺如下：本人不越    月 22 日     中
              霞
                                            权干预公司经营管理活动，不会
                                            侵占公司利益。
                                            本公司作为宝鼎科技实际控制
              宝鼎万企集团
                                            人控制的企业，承诺如下：本公
              有限公司、杭州                                                2016 年 03   正常履行
                               其它         司及关联方未直接或间接向资
              圆鼎投资管理                                                  月 22 日     中
                                            管计划的管理人及资管计划的
              有限公司
                                            委托人提供财务资助或者补偿。
                                            鉴于公司拟进行 2016 年非公开
                                            发行股票，本人作为宝鼎科技控
                                            股股东、实际控制人的关联方兼
                                            发行对象，承诺如下：1、本人
                                            及关联方在定价基准日前六个
                                            月内不存在减持宝鼎科技股票
                                            的情形。2、自宝鼎科技本次非
                                            公开发行定价基准日至本次非
                                            公开发行完成之后的六个月内，
                                            本人及关联方不计划减持本次
                                            非公开发行之前持有的宝鼎科
                                            技股票（如有）。3、本人认购宝
                                            鼎科技非公开发行股票的资金
                                            来源为本人自有资金或合法筹
                                            集资金。4、本人系宝鼎科技控
                               股份限售、
                                            股股东、实际控制人朱宝松的配    2016 年 03   正常履行
              钱玉英           股份减持
                                            偶，除此外，本人未直接或间接    月 22 日     中
                               等承诺
                                            接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股
                                            股东、实际控制人及其关联方提
                                            供的财务资助或者补偿。5、本
                                            人与其他发行对象不存在分级
                                            收益等结构化安排。6、本人持
                                            有宝鼎科技的股票发生变动时，
                                            应遵守短线交易、内幕交易和高
                                            管持股变动管理规则等相关规
                                            定的义务，具体措施如下：（1）
                                            遵守短线交易等相关管理规则，
                                            不得将本人持有的宝鼎科技的
                                            股票在买入后六个月内卖出，或
                                            者在卖出后六个月内买入。（2）
                                            持有宝鼎科技的股票期间，在本
                                            人的关联方履行重大权益变动
9
宝鼎科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                           信息披露、要约收购等法定义务
                                           时，将本人与关联方认定为一致
                                           行动人，将关联方直接持有的宝
                                           鼎科技的股票数量与本人持有
                                           的宝鼎科技的股票数量合并计
                                           算。（3）本人保证不利用内幕信
                                           息进行减持，在如下相关期间不
                                           减持宝鼎科技的股票：①宝鼎科
                                           技定期报告公告前 30 日内，因
                                           特殊原因推迟公告日期的，自原
                                           预约公告日前 30 日起至最终公
                                           告日；②宝鼎科技业绩预告、业
                                           绩快报公告前 10 日内；③自可
                                           能对宝鼎科技股票交易价格产
                                           生重大影响的重大事件发生之
                                           日或进入决策程序之日，至依法
                                           披露后 2 个交易日内；④中国证
                                           监会及证券交易所规定的其他
                                           期间。（4）本人严格按照《中华
                                           人民共和国证券法》、《上市公司
                                           收购管理办法》等法律法规及中
                                           国证监会、证券交易所的相关规
                                           定进行减持并履行权益变动涉
                                           及的信息披露义务。
              公司控股股东、
              实际控制人朱
              宝松、朱丽霞及
              其控制下宝鼎
                                           鉴于本人/本人的关联方/本公司
              万企集团有限
                                           的关联方参与/直接或通过其他
              公司、杭州圆鼎
                                           方式间接参与认购公司 2016 年
              投资管理有限
                                           非公开发行股票，本人/本公司承
              公司、杭州国创
                                           诺如下：1、本人/本公司及关联
              房地产有限公
                                           方在定价基准日前六个月内不
              司、杭州鼎祥矿   股份减持                                     2016 年 09   正常履行
                                           存在减持宝鼎科技股票的情形。
              产品有限公司、   承诺                                         月 13 日     中
                                           2、自宝鼎科技本次非公开发行
              杭州绿田农业
                                           定价基准日至本次非公开发行
              有限公司、杭州
                                           完成之后的六个月内，本人/本公
              名流投资有限