股票代码：002549 股票简称：凯美特气
湖南凯美特气股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、截至本预案公告日，公司总股本为623,700,000股。本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过187,110,000股（含本数），并以中国证监会的批准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让股份按照中国证监会及深交所等有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行总额不超过100,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宜章凯美特特种气体项目 | 75,185.23 | 57,000.00 |
| 2 | 福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目 | 52,144.49 | 43,000.00 |
| 合计 | 127,329.72 | 100,000.00 | |
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司于2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
四、可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 29
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 29
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 36
一、公司的利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 40
第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 45
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 49
四、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 凯美特气、发行人、公司、上市公司 | 指 | 湖南凯美特气体股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次湖南凯美特气体股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 凯美特气本次非公开发行A股股票方案 |
| 实际控制人 | 指 | 祝恩福 |
| 控股股东、浩讯科技 | 指 | 浩讯科技有限公司 |
| 《未来三年股东回报规划》 | 指 | 《湖南凯美特气体股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南凯美特气体股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》、《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订） |
| 董事会 | 指 | 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南凯美特气体股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 湖南凯美特气体股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 海南凯美特 | 指 | 海南凯美特气体有限公司 |
| 安庆凯美特 | 指 | 安庆凯美特气体有限公司 |
| 惠州凯美特 | 指 | 惠州凯美特气体有限公司 |
| 福建凯美特 | 指 | 福建凯美特气体有限公司 |
| 大宗气体 | 指 | 产销量大、对纯度要求相对较低、主要用于化工、钢铁、电力、电子、机械等工业领域的气体，包括氧气、氮气、 氩气等空分气体以及二氧化碳、乙炔等合成气体 |
| 特种气体 | 指 | 在特定领域中应用的，对气体纯度有特殊要求，主要为 |
| 超纯氨、氢气、高纯氧化亚氮、其他高纯气等高附加值的工业气体 | ||
| 电子特气 | 指 | 又称电子特种气体，指纯度、杂质含量等技术指标符合特定要求，可应用于集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏等半导体及电子产品生产领域的高附加值的工业气体 |
| IC | 指 | IC（Integrated Circuit）芯片，是将大量的微电子元器件（晶体管、电阻、电容等）形成的集成电路放在一块塑 基上，做成一块芯片 |
| LED | 指 | 发光二极管，是一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），又称为有机电激光显示、有机发光半导体 |
| ppb | 指 | part per billion，表示十亿分之几，用于表示某种气体的含量或纯度 |
| 德国林德集团 | 指 | 德国林德集团（LINDE PLC），外资气体巨头之一，全球最大的工业气体供应商 |
| 美国普莱克斯 | 指 | 美国普莱克斯公司（PRAXAIR），曾为美洲最大的工业气体供应商，2018 年与 LINDE AG 合并为 LINDE PLC |
| 法国液化空气 | 指 | 法国液化空气集团（AIR LIQUIDE），外资气体巨头之一，曾为全球市值最大的气体供应商 |
| 美国空气化工 | 指 | 美国空气化工产品集团（AIR PRODUCTS & CHEMICALS），外资气体巨头之一，除工业气体产品外还提供相关设备，特种化学品和化学中间体产品 |
| 日本大阳日酸 | 指 | 日本大阳日酸株式会社（TAIYO NIPPON SANSO），外资气体巨头之一，日本最大的工业气体和空分设备制造公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 湖南凯美特气体股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Kaimeite Gases Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 证券代码 | 002549.SZ |
| 法定代表人 | 祝恩福 |
| 证券简称 | 凯美特气 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914306006166503867 |
| 成立日期 | 1991年06月11日 |
| 注册资本 | 62,370万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门） |
| 办公地址 | 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门） |
| 邮政编码 | 414003 |
| 联系电话 | 0730-8553359 |
| 传真 | 0730-8551458 |
| 官方网址 | www.china-kmt.com |
| 电子邮箱 | zqb@china-kmt.cn |
| 经营范围 | 以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运输工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、电子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶检验和处理、存储服务，氨的销售（限分支机构经营），塑料制品生产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、货物运输，货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、市场因素驱动半导体、芯片产业链国产替代全面加速
近十年，我国半导体、芯片市场需求快速扩张，需求牵引下国内产业爆发式增长，设计、制造、封测、设备、材料等环节市场发展态势良好。近年来，美国
加大打压力度，国内产业外部环境急剧恶化，并暴露出在基础研究、核心技术上的短板。国家出台多项政策扶持、多层次融资支持力度加大，国产替代成为产业发展的重大趋势。2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》在第二篇提出“坚持创新驱动发展，全面塑造发展优势”，重点强调“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。把科技自立自强作为国家发展战略支撑，摆在各项规划任务的首位进行专章部署。2021年，全球半导体、芯片供应短缺问题，叠加国内新兴产业的迅速发展，市场化因素成为国产替代的主要驱动力，国产化全面加速、渗透范围不断扩大。进口产品价格昂贵、运输不便，更多国内厂商开始主动寻求供应链国产替代，并向产业上游设备和材料领域延伸。展望未来，产业全球化分工共识被打破，化工产品国产替代已成为难以逆转的长期逻辑，在市场化因素主导下全面加速，形成良性循环。
2、电子特气行业发展迅速，进口替代成为大势所趋
在电子产品制造中，随着我国半导体、芯片及集成电路制造业的快速发展，其上游的特种气体市场需求也随之增长。电子特气在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。电子半导体器件的性能优劣与电子特气的质量息息相关。芯片作为集成电路的载体，特种气体的使用贯穿着从芯片的制造到最后器件封装的整个生产流程，在半导体产业原材料规模占比中，电子气体是仅次于大硅片的第二大市场需求半导体材料。相比于传统的大宗气体，特种气体中的电子特气对气源和供应系统有着苛刻的要求，属于典型的技术密集型行业，市场集中度极高。
电子特气市场正处于稳定增长阶段，从地理位置上看，亚太地区是电子特气的最大消费市场。国内电子特气相关需求一直依赖进口，主要市场由美国空气化工、美国普莱克斯、德国林德集团、法国液化空气和日本大阳日酸等国外厂商占据，形成寡头垄断的局面。与国外气体公司相比，大部分国内气体公司的供应产品仍较为单一，纯度级别不高，尤其在集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、
光伏等高端领域，相关特种气体产品主要依赖进口。为了提高自身竞争力，顺应行业发展趋势及下游客户需求，公司将电子特气研发生产作为未来的发展重点，以打破国外垄断，紧紧围绕半导体及芯片制程产业链这根主线，选择未来3-5年全球市场需求将呈快速增长、对环境友好的卤族元素化合物及高纯卤化氢气体等产品，满足国内企业特别是半导体、芯片制程行业客户的用气需求。
3、过氧化氢行业迎来广阔发展空间
过氧化氢是一种环境友好化工产品，广泛应用于造纸、环保、化学合成、纺织及电子等行业，因此受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产品。在电子、食品等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力巨大。近10年来全球需求量增长较快，可以预期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展时期。过氧化氢是生产电子集成电路不可或缺的化学试剂，在半导体制程前端硅片清洗和蚀刻完成后的剥离光刻胶步骤，高纯度电子级双氧水是不可或缺的无机溶剂。近年来，中国电子产业发展迅速，随着半导体产业向国内转移，用于清洗和蚀刻大型集成电路和半导体的电子化学品的需求也迅速增加，带动了我国高纯电子级过氧化氢的快速发展。从市场的容量来看，集成电路支撑材料实现本地化的条件已经基本成熟，而本地化供应也将对提升我国集成电路制造业的竞争力产生积极的影响。打破对进口电子级双氧水依赖，提升国产电子级双氧水品质，跻身高端半导体制程已成为行业共识，国内电子级双氧水等湿电子化学品企业正迎来前所未有的战略发展机会。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富电子特气产品类型，进一步提高公司竞争优势和市场占有率
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“宜章凯美特特种气体项目”。从产品种类上看，据中国工业气体工业协会统计，目前集成电路生产用的电子特气，我国仅能生产约20%的品种，其余均依赖进口。进口电子气体价格昂贵、运输不便，使得电子特气国产替代需求强烈、空间广阔。项目选择未来3-5年全球市场需求将呈快速增长、对环境友好的产品，紧紧围绕卤族元素化合物及高纯卤
化氢气体这根主线，项目投产后将持续丰富公司电子特气和混配气的产品结构，这些产品主要应用于半导体及芯片制程，是公司顺应新一代电子信息技术产业发展趋势做出的重要战略部署，符合国家产业政策发展规划的要求，既满足公司目前的业务发展需要，也符合公司既定的发展战略目标。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于扩展公司产品线，扩大公司产业布局，提高市场份额、巩固市场地位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
2、积极布局过氧化氢领域，带来新的利润增长点
国内过氧化氢行业空间广阔，2016-2021年，我国每月双氧水表观消费量整体上呈现快速增长态势，2021年11月双氧水表观消费量为106.2万吨，达到历史最高水平。过氧化氢远途运输和储存较为困难，受地域销售制约较大，目前国内过氧化氢产能主要集中在山东、浙江、安徽及湖南等地区，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金布局“福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目”，为华南地区市场提供有效供给。
该项目立足区位优势，充分发挥公司在业内领先的品牌、技术、质量和专业营销团队的优势，把握双氧水行业发展机遇，提升公司资源利用效率。利用公司在福建地区积累的优质资源和技术人才储备，主动拓展公司产业布局，积极介入华南地区过氧化氢产品的营销竞争，为中远期布局全国其他化工基地打好基石。
3、满足资金需求，增强资本实力，优化公司资本结构
化工行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。随着公司业务规模的不断扩大，尤其是新项目的开展需要一定的资金支持，通过本次非公开发行，公司募集资金为未来的业务升级和技术开发提供资金支持，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础。本次非公开发行有利于提升公司综合竞争力和盈利规模，加强公司的资金实力，优化公司的资本结构，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1）分红派息：P1= P0-D
2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过187,110,000股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行股票的认购。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宜章凯美特特种气体项目 | 75,185.23 | 57,000.00 |
| 2 | 福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目 | 52,144.49 | 43,000.00 |
| 合计 | 127,329.72 | 100,000.00 | |
以上项目均己进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次非公开发行募集资金拟投资上述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为623,700,000股。其中，浩讯科技持有公司股份259,861,273股，占总股本比例为41.66%，为公司控股股东。祝恩福先生直接持有凯美特气3,465,100股，持股比例为0.56%，通过浩讯科技间接持有凯
美特气259,861,273股，持股比例为41.66%，总计持股比例为42.22%，为公司实际控制人。
本次非公开发行的股票数量为不超过187,110,000股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的623,700,000股增加至810,810,000股。据此计算，本次发行完成后，浩讯科技持股比例为32.05%，仍为公司控股股东；祝恩福先生总计持股比例为32.48%，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宜章凯美特特种气体项目 | 75,185.23 | 57,000.00 |
| 2 | 福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目 | 52,144.49 | 43,000.00 |
| 合计 | 127,329.72 | 100,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）宜章凯美特特种气体项目
1、项目概况
公司拟在宜章氟化学循环产业开发区范围内投资建设电子及特种气体项目。该项目采用深冷精馏、物理吸附、分离、混配、电解等先进技术生产电子特气和混配气体，新建电子特气和混配气体专业生产基地，采用专业化、产业化的运作模式，初步建设15套电子特气和混配气体生产加工及辅助装置，总投资额约为75,185.23万元人民币，产品包括电子级氯化氢、电子级溴化氢、电子级碘化氢、氟基混配气、五氟化锑、电子级三氟化氯、电子级碳酰氟、电子级乙炔、氘气等产品。
2、项目实施的必要性
（1） 完善电子特气产品布局，增强核心竞争力
电子特气是IC制造过程中必不可少的原料。同时它也广泛应用光电子、化合物半导体、太阳能光伏电池、液显示器、光导纤维制造等其它诸多领域。IC制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、消洗、掩蔽膜生成等工艺，几乎都需要不同种类和不同纯度的电子特气，正是这些气体通过不同的工艺使磁片具有半导体性能。
电子特气的纯度直接影响IC的性能、集成、成品率，电子特气占IC制造材料成本的约20%，电子特气的价格影响IC的市场竞争力，所以电子特气是IC制造关键材料之一。目前世界IC制造中心不断向中国转移，近几年我国IC增长速度达到每年30%左右，作为IC制造必不可少的关键材料电子特气，其需求总量超过市场的预期。
根据公司发展战略和产业布局，在巩固二氧化碳气体行业龙头地位的基础上，加速向全方位的电子特气领域延伸，形成行业内具有较大影响力的专业电子特气和混配气体研发及生产加工基地。本项目的实施将进一步完善公司电子特气产品布局，扩充公司气体产品种类，增强公司核心竞争力。
（2） 电子特气国产化需求迫在眉睫
长期以来，特种气体尤其是电子特气严重依赖进口，导致特气产品价格高昂、交货周期长、服务不及时。有些用于我国军事国防工业发展的特种气体甚至受到国外的限售。这严重制约我国高新技术产业的健康稳定发展。而国内工业气体企业物流成本低，供货及时，且产品价格具有明显优势，比如国内高纯气体产品平均价格低于国际市场价格，采用国产高纯气体产品可大幅度降低下游行业的制造成本。因此，电子特气乃至整个特种气体国产化是必然趋势。
目前，全球主要的跨国气体公司均在中国设有生产基地，国内近85%的电子特气市场被外资企业垄断，特别是高端电子特种气体国内自给率非常低。中国电子特气产业目前仍处于发展的初级阶段，国内电子特气企业产品供应仍较为单一，总体产业规模较小，个别企业实力不足，而此时中国半导体产业从之前的千亿扶持计划，到中国制造2025，恰逢新兴增长点的孕育崛起期，电子特气的国产化
需求迫在眉睫，中国电子特气产业面临着前所未有的发展机遇。
电子特气是半导体产业的“血液”，随着我国半导体、显示面板市场的快速扩张，包括电子特气在内的上游原材料实现进口替代意义重大，本项目的实施有利于填补高端电子特种气体领域的国内空白，打破国外垄断、逐步替代进口。
（3）树立电子特气行业高品质形象，提升公司综合实力和盈利能力
在政策扶持及下游需求的拉动下，我国电子特气企业体量、产品品种迅速发展，该领域的进口替代已拉开序幕。公司利用过往20多年所积累的生产高纯气体的技术，看到了在芯片技术、晶元体、计算机、半导体、航天航空、军事对于电子及特种气体的依赖。经公司多年的调研以及和美国专业团队的合作，公司依托现有的资源，拟建设该电子特气项目，项目采用先进清洁生产技术，依托公司及国内外成熟的生产工艺，生产电子核心高纯化学材料，符合国家能源开发战略和产业政策，有助于打破外国垄断，对该区域的战略性新型工业化产业结构调整具有重要的意义。
国家对高新技术产业的重视与提振离不开各个辅助行业的支持，完善的产业链对国家经济安全也起着至关重要的作用。项目将充分利用资源集中优势，加速向全方位的电子及特种气体领域延伸，积极抢占市场先机，通过加大技术、资金投入，发展壮大，增强综合竞争实力，为企业可持续发展奠定良好的基础，支持国家半导体、芯片等高新技术产业行业的升级和发展，同时为社会创造财富，产生良好的经济效益及社会效益。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家能源开发战略、产业政策及产业发展方向
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年）》中鼓励类项目的第十一大条石化化工中第12条规定的超净高纯试剂及电子气，属于新型精细化学品的技术开发和生产，也属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中鼓励类项目第十大类化学原料和化学制品制造业中的第39条规定的电子化学品，属于精细化工的开发和生产，符合国家及地方相关产业政策要求。
本项目的实施符合国家的产业政策，产品品种附加值较高，技术含量高，具
有很好的深加工发展潜力和市场发展前景。本项目符合工业和信息化部2021年12月31日公布的自2022年1月1日起施行的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》的要求。
（2）电子特气需求旺盛供给有限，项目助力满足国产替代需求近年来，电子特气下游产业技术快速更迭，以致这些产业的关键性材料电子特气的精细化程度持续提升。并且，由于全球半导体、显示面板等电子产业链不断向亚洲、中国大陆地区转移，近年来以集成电路、显示面板为主的电子特气需求快速增长，远高于全球增速，近年来国内半导体市场发展迅速，相关下游领域的快速发展将带动未来电子特气的增量需求，随着未来疫情的缓解、能源革命与计算革命的带动，半导体行业将持续景气。全球电子特气的增长主要得益于半导体、面板、存储、PCB、医药等领域的强劲需求，电子特气业务的快速发展也将为公司业绩注入新动力。
（3）公司具备实施本次募集资金投资项目的技术能力和经营优势公司是以气体生产为主营业务的上市企业，是主要从事石油化工工业尾气回收与利用的环保企业，公司拥有自主知识产权气体回收、分离、提纯工艺技术已经成功用于实际生产。公司2018年成立电子特种稀有气体子公司，是国内稀缺的从气源到提纯、混配、检测、销售全产业链布局的电子特气生产企业，已生产其它品种的电子级气体多年，为电子行业各大企业提供了优质的电子级氧、氮、氩等产品。本项目采用国产化可靠的装置设备以及国外进口成熟的工艺技术。公司拥有数名专业检测分析人员和专业高纯气体及混配气体分析实验室，包括6套分析与处理系统、30余台色谱、傅立叶变换红外光谱仪等先进进口分析设备，可实现ppb级杂质含量的测量。安全管理方面采用国际同行业最新标准，确保生产、存储和运输过程安全。在技术和产品质量方面，均能显著提高国内水平，大部分产品达到或突破国际顶尖产品质量要求，填补国内技术和市场空白。公司已经建立起ERP、MES等在内的综合性信息化管理平台，气瓶追踪系统可以实时监测气瓶状态，装置与工艺技术能保证项目投资上的成熟与可靠性，投产后可以根据客户需求长期稳定、安全地生产。公司力求打造原料、生产、包装、检测等完整的
产业链闭环，实现自给自足，在成本方面将具备显著的优势。公司还拥有成熟的营销团队，实际工作经验丰富，市场开发能力强，销售经理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力强。2021年以来，公司陆续与多家电子特气代理商签订销售合同，超高纯电子特气已实现多单销售，且订单在逐步放量，具有强大的市场拓展能力。
4、项目投资概算
本项目预计总投资为75,185.23万元，其中拟使用募集资金57,000.00万元。
5、项目经济效益
项目建成后的项目税后内部收益率为27.85%，税后投资回收期6.84（含建设期3年），经济效益良好。
6、项目备案环评事项
本项目相关备案、环评等事项尚在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目
1、项目概况
本项目总投资额为52,144.49万元，投资于为30万吨/年（27.5%计）双氧水项目，产品方案包括电子级、食品级、工业级稀品和工业级浓品双氧水四种产品，可根据市场供需情况相应调整各产品的实际产量。本项目采用蒽醌法固定床钯触媒工艺生产过氧化氢，该技术的优点是产品质量高、能耗低、成本低、安全性能好，同时适合于大规模生产，并且被列入国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》，属于清洁生产技术。
2、项目实施的必要性
（1）全球过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展期
过氧化氢俗称双氧水，是一种重要的化工产品，由于它分解后所产生的氧具
有漂白、氧化、消毒、杀菌等多种功效，且具有无副产物、无须特殊处理等特点，广泛用于造纸、纺织、化工等工农业生产中。由于过氧化氢具有几乎无污染的特性，故被称为“最清洁”的化工产品，近年来，其应用市场领域不断扩展，除三大主要应用领域外，还不断开发并应用于新的用途。
在电子、食品等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力巨大。过氧化氢是一种广泛应用于多种行业的环境友好化工产品，因此受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产品，近10年来全球需求量增长较快，而双氧水产业自身的不断发展和技术进步，又使双氧水产品销售价格大幅度下降，为双氧水在这些行业的广泛使用和在更多行业的推广应用打下了良好的基础，可以预期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展时期。
（2）国内双氧水本地化供给存在结构性矛盾
目前我国双氧水生产能力、产量及消费量均为世界第一。但由于过氧化氢化学性质不稳定、易爆的特殊性，具有一定的销售半径（300~500 km），导致过氧化氢行业产能分散，产能集中度维持在较低水平，竞争较为激烈。
有关研究显示，目前我国有83%的过氧化氢产能分布在华东（63%）、华北（6%）及华中地区（14%），主要集中在山东、浙江、安徽、湖南等化工大省，生产布局与市场容量很不对称。目前，我国双氧水消费市场主要在华东、华北和华南地区，华南地区的产能供应相对较少。在某些下游产业相对集中地区，过氧化氢供不应求，运输成本过高，本项目生产的双氧水可更好的满足华南地区及周边市场的需要，做到产能配置合理，避免无序竞争，有效提高公司的经济效益和社会效益。
（3）把握双氧水行业发展机遇，提升资源利用效率，提高公司经济效益
公司长期专注于工业气体等产品的研发，经过多年的自主研发、引进消化和共同研发，积累了覆盖多种化工产品生产全流程的核心技术。公司不断完善和发展现有业务体系，加大对新产品的研发投入，努力实现对核心技术的产业化应用，优化公司产品结构，寻找新的利润增长动力。
本项目利用福建联合石油化工有限公司IGCC装置产生的氢气作为原料气，依托园区现有的部分公用工程及配套设施，节约能源，提高资源利用效率。装置建成以后，能够充分挖掘公司潜能，拓展公司产业布局，增强市场竞争力，使公司做强做大，抓住“中国制造2025”、“世界工业4.0”等制造业大升级的重要机遇，为市场提供有效供给，对提高公司经济效益和社会效益具有重要及深远的意义。
3、项目实施的可行性
（1）国内双氧水市场有着较大的需求空间
随着与双氧水工业息息相关的产业不断调整、变革和发展，加上双氧水产业自身的不断发展和技术进步，双氧水日渐实现了在更多领域的广泛应用。多年来，我国市场上过氧化氢一直是进口量大于出口量，且进口过氧化氢的很大一部分是质量等级较高的产品，特别是各种高规格的电子级过氧化氢、试剂用的高浓度过氧化氢、特殊用途高等级过氧化氢以及超纯级和特殊规格用过氧化氢等。近年来，随着我国电子产业的快速发展，用于清洗和蚀刻大型集成电路、LCD和半导体的电子化学品的需求也随之快速增加。我国急需打破进口电子级双氧水对大尺寸晶圆、高世代面板应用领域的垄断，实现国产替代。随着原应用领域的用量快速增加，新应用领域的范围不断扩大，预计今后几年国内外双氧水的生产及需求能力将迎来持续增长。
近些年，国内不断有双氧水大装置建成投产，但双氧水产品的区域性供需矛盾仍很突出，且高规格、高纯度及特殊用途的过氧化氢依然供不应求。公司在福建等地区有多年化学品生产、销售和运输经验，可有效地利用多年积累的优势资源和条件，生产高规格过氧化氢产品的同时，降低投资和成本，较有利进入近距离市场。项目依托园区配套公用工程及辅助生产设施，充分利用福建联合石油化工有限公司IGCC装置产生的氢气作为原料气，直接通过管道将氢气输送至本项目界区内，减少了中转运输费用，生产成本相对较低，使得产品具有较强的市场竞争力。
（2）技术与研发实力强，保障过氧化氢本地化供应
蒽醌法是在触媒存在下，将溶于有机溶剂中的烷基蒽醌氢化，得到相应的烷
基氢蒽醌，后者再经氧化，即生成双氧水。黎明化工研究院率先在国内推出蒽醌法生产双氧水技术，并迅速得以推广应用，已建成并投产近百套蒽醌法生产装置，约占双氧水总产量的95％。随着双氧水技术的发展，黎明化工研究院也在不断的优化工艺方案和设计，并不断将最新研究成果应用于双氧水工业化装置中，有效降低生产成本，大幅度提升装置产能。本项目采用的蒽醌法固定床钯触媒新工艺为国际领先技术，工艺技术先进、安全可靠、能耗低、生产成本低且适合大规模生产，具有明显的成本优势和较强的市场竞争力。
项目的定型及非标设备采购均在国内，能够满足项目建设要求，项目所需的原材料及辅助材料和双氧水产品主要采用陆路运输，便捷的交通，为企业生产和销售产品提供了重要的支持与保障，且本项目属于清洁生产技术，三废排放量较少，能够满足本地区的容量指标要求。
（3）公司具备实施募投项目的人才储备及市场拓展能力
经过多年的发展，公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。在长期的研发和项目实践中，公司建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，有力地调动了科研、管理和销售人员的积极性，确保了队伍的稳定。公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机制，是项目顺利开展、实施的重要支撑。
公司采用国际先进的电子级双氧水生产技术，结合公司在福建地区的资源和工程条件优势，根据市场需求生产双氧水系列产品，产品方案包括电子级、食品级、工业级稀品和工业级浓品双氧水四种产品。公司借鉴电子特气项目中对半导体行业的理解，使公司制造电子级双氧水高端产品及开拓市场的过程中，确保在严苛的前端纯化、后段包装、产品验证、运输控制等关键环节百之分百达到半导体行业水准，且可根据市场供需情况相应调整各产品的实际产量，具有较强的灵活性，有利于提高企业的市场占有率，满足周边市场的需要，有效提高公司的经济效益和社会效益。
4、项目投资概算
本项目总投资为52,144.49万元。其中拟使用募集资金43,000.00万元。
5、项目经济效益
项目建成后的项目税后内部收益率为12.86%，税后投资回收期8.26年（含建设期3年），经济效益良好。
6、项目备案环评事项
本项目相关备案、环评等事项尚在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于宜章凯美特特种气体项目和福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目。项目建成后，将进一步扩大公司产业布局、丰富公司产品结构、优化公司股权结构，增强公司产品市场竞争力。同时，可以提升研发系统管理能力，带动其他产品发展，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票前，公司主营业务为以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售，塑料制品的生产及销售。公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向宜章凯美特特种气体项目和福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、攻克技术难关、引领行业发展。
本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，优化资产负债结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司除对《公司章程》与股本相关的条款进行调整外，暂无其他调整计划。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。
截至本预案公告日，公司总股本为623,700,000股。其中，浩讯科技持有公司股份259,861,273股，占总股本比例为41.66%，为公司控股股东。祝恩福先生直接持有凯美特气3,465,100股，持股比例为0.56%，通过浩讯科技间接持有凯美特气259,861,273股，持股比例为41.66%，总计持股比例为42.22%，为公司
实际控制人。
本次非公开发行的股票数量为不超过187,110,000股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的623,700,000股增加至810,810,000股。据此计算，本次发行完成后，浩讯科技持股比例为32.05%，仍为公司控股股东；祝恩福先生总计持股比例为32.48%，仍为公司实际控制人。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大及净资产增加，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资产收益率。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈利能力，为股东创造更大的价值。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展
提供有力的资金支撑，降低财务费用和经营风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、与上游石化行业共生的风险
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间
存在一定的经济共生关系，主要体现在：
①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约；同时，根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求，上游石化企业尾气不能直接排空，必须由二氧化碳回收企业进行回收处理。
②石化企业若独立从事废气的回收、净化工作，将需要增加额外人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若这些企业采用空分方式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。
2、宏观经济风险
当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，全球疫情蔓延、中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
3、行业竞争及市场风险
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈。主要体现在产品品种的丰富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了85%以上的市场份额。公司目前的总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续增长产生不利影响。
4、技术研发风险
近年来国内主要气体企业纷纷加大新产品的研发力度，下游集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏等行业技术快速迭代，也对公司的技术研发能力提出了更高的要求。特种气体领域具有较高的技术壁垒，国内高端特种气体市场一直被几家外资气体巨头公司所占据，目前公司在气体深度提纯技术、产品质量稳定性、包装和储运技术、分析检验技术等方面与外资气体巨头相比仍有一定差距。若公司未来研发方向出现失误、技术人才储备不足或新产品研发进度低于预期，导致公司市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。若项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低、生产成本增加，产品质量达不到预期要求。
5、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司自成立以来一直从事气体的研发、生产、销售和服务，致力于为客户提供综合供气解决方案。电子气体对技术要求较高，公司需要通过不断的研发投入，开发新产品，以更好地满足国内半导体行业等高端客户的用气需求。公司目前已掌握了多项气体方面的核心技术，研发团队人员稳定，但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司存在核心技术失密及核心技术人员流失的风险。
6、安全生产和环境保护风险
尽管公司一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保
管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营面临安全风险。
此外，公司在生产过程中会产生一定数量的废水、废气等，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，由此公司可能需要进一步加大资金、技术投入，经营压力和成本随之增加，若公司不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到不利影响。
7、销售季节性波动风险
公司目前40%以上的产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户，受食品行业明显的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，一季度因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入二季度后，由于天气原因，全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。因此，公司下半年尤其是第四季度至春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户需求因气候异常等原因发生不利变化，将影响公司全年的盈利水平。
8、管理风险
本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
9、疫情风险
2020年新冠肺炎疫情爆发以来，全球大多数国家和地区的生产生活遭受了不同程度的影响。尽管国内疫情已基本得到控制，国民经济各行业各部门也逐步恢复正常生产经营，但疫情反弹风险依旧存在，倘使未来新冠肺炎疫情在全球范围内进一步蔓延和升级，可能会给公司采购、生产和销售等各方面带来不确定性，从而对公司的业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、税收优惠变化风险
报告期内，公司及下属子公司海南凯美特、安庆凯美特、惠州凯美特为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者上述公司未来不符合税收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
2、毛利率波动的影响
2019年度、2020年度和2021年度，公司营业利润分别为24,075.12万元、19,423.30万元和28,001.08万元，毛利率分别为46.79%、37.44%和41.95%。2020年毛利率下滑一方面系公司根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致毛利率出现下滑；另一方面系受到了新冠疫情的冲击和空分装置大修双重影响。目前国内各地仍有零星新冠疫情以及公司可能根据经营及资产运转情况进行检修，导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
3、有息负债占比较高带来的偿债风险
2019年末、2020年末、2021年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款组成有息负债余额分别为48,769.24万元、52,666.03万元及46,673.28万元，占负债比重分别为78.41%、81.50%及79.91%。虽然公司同期流动比率为
1.55、1.45及1.59，速动比率为1.50、1.39及1.53，资产负债率为38.37%、39.74%及34.92%，资产能够很好的覆盖负债，但是有息负债较多仍给公司带来较大的偿债压力，以及由此产生的财务费用对公司净利润起到一定的负面影响。
4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产将会相应增加。随着本次发行募集资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内的即期回报出现一定程度摊薄的风险。
5、以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，本公司及子公司安庆凯美特、惠州凯美特、海南凯美特和福建凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。
（三）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，可能存在因工程进度、认证时间不确定性、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的产能过剩、投资收益率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完成。
2、募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、立项及环保审批等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
（四）本次非公开发行风险和其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
2、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营
业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
3、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
4、实际控制人控制风险
截止至2021年12月31日，浩讯科技持有本公司41.66%的股份，祝恩福先生持有本公司0.56%。本公司董事长祝恩福先生直接和间接控制本公司42.22%的股份，存在通过浩讯科技行使表决权控制本公司经营决策，使中小股东利益受到影响的可能性。
5、部分房产未取得产权证的风险
发行人及其子公司存在部分房产尚未取得产权证书，虽然发行人及其子公司正在积极办理该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，发行人及其子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
6、其他风险
发行人不排除因政治、经济、自然灾害、传染病、战争等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策主要为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万。
2、现金分红比例和时间间隔的规定
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（三）股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性以及每股净资产的摊薄等真实合理因素，在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策、监督及披露
1、公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策发布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
8、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配方案
公司于2022年3月16日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案，公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
2、2020年度利润分配方案
公司分别于2021年4月26日、2021年5月20日召开的第五届董事会第六次会议、2020年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案，公司2020年度权益分配为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。
3、2019年度利润分配方案
公司分别于2020年4月27日、2020年5月20日召开的第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案，公司2019年度权益分配为：以2019年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 现金分红（含税） | 3,118.50 | 3,118.50 | 6,237.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 13,880.81 | 7,216.84 | 8,921.77 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 22.47% | 43.21% | 69.91% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 | 10,006.47 | ||
| 占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率 | 124.66% | ||
注：公司2021年现金分红数额以第五届董事会第九次会议审议通过的利润分配预案为依据，以截至预案公告日总股本623,700,000股为基准计算，该预案尚需公司股东大会审议通过。在董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。
（三）未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划制定原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定考虑因素
本规划在综合分析公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的股东回报规划
1、分配方式
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先进行现金分红。
2、现金分红条件
公司在满足下列条件时，可以实行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万。
3、股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公司成长性以及每股净资产的摊薄等真实合理因素，在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、公司利润分配比例和时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
根据法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足上述现金分红条件时，2021-2023年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
5、利润分配的决策、监督及披露
（1）在筹划或讨论分配方案过程中，公司将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
（2）公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（5）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（7）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，在年报中公开披露；董事会、监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（8）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，按照《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，应当在两个月内完成股利派发。
第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年10月实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、本次发行募集资金总额为10.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露日，公司总股本623,700,000
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；
5、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以本次发行前公司总股本的30%，即187,110,000股测算。该发行数量仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行数量为准；
6、2021年全年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,880.81万元和12,595.00万元。
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2021年度下降20%；②较2021年度持平；③较2021年度增长20%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、根据2022年3月18日发布的《2021年年度报告》公司2021年度现金分红金额为3,118.50万元，且假设在2022年6月实施完毕，不送股，不以资本公积转增股本，不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
8、在预测2022年10月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
9、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 62,370.00 | 62,370.00 | 81,081.00 |
| 假设1：2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,880.81 | 11,104.65 | 11,104.65 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,595.00 | 10,076.00 | 10,076.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.16 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.44% | 9.85% | 8.58% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.20% | 8.93% | 7.78% |
| 假设2：2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,880.81 | 13,880.81 | 13,880.81 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,595.00 | 12,595.00 | 12,595.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.44% | 12.16% | 10.61% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.20% | 11.03% | 9.63% |
| 假设3：2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,880.81 | 16,656.98 | 16,656.98 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,595.00 | 15,114.00 | 15,114.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.25 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.44% | 14.41% | 12.60% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.20% | 13.08% | 11.43% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营以及新产品的研发、制造，持续贯彻实施继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使公司产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，公司制定了《湖南凯美特气体股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出相关承诺。
（一）公司控股股东和实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人做出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2022年3月18日