湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规以及《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第九次会议相关事项进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：
一、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的事前认可意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润138,808,148.09元，其中：母公司实现净利润68,880,611.16元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积6,888,061.12元，年初未分配利润246,185,707.88元。根据2020年度股东大会决议，公司2020年度权益分配方案为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。母公司期末实际可供股东分配的利润267,548,754.10元，资本公积为35,292,624.58元。
根据相关法律法规等要求，结合公司2021年度盈利情况和后续资金安排，公司2021年度权益分配预案拟为：以2021年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
我们认为公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规要求和《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，不存在损害投资者利益的情况，同意2021年度利润分配预案，并同
意该事项提交董事会审议。
二、关于聘请会计师事务所的事前认可意见
公司独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了事前认可意见：
致同会计师事务所具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，同意2022年续聘致同会计师事务所，并同意该事项提交董事会审议。
三、关于公司内部控制自我评价报告的事前认可意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2021年度内部控制自我评价报告》发表如下事前认可意见：
按照有关规定，公司对截至2021年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司编制的2021年度内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的建设及运行情况。我们一致同意该事项，并同意该事项提交董事会审议。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保情况的事前认可意见
根据相关法律法规、规范性文件等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及事前认可意见如下：
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司子公司无对外担保的情况，公司、子公司无逾期对外担保情况，规避了担保风险。
2、截止2021年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为16,600.00万元（其中：福建凯美特4,600.00万元；凯美特电子特种气体公司12,000.00万元），占最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的15.27%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
3、福建凯美特拟向银行申请30,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2021年度股东大会审议《2021年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2022年度为全资子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意该事项，并同意该事项提交董事会审议。
五、关于使用自有资金购买银行理财产品的事前认可意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用自有资金进行银行理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司使用额度不超过人民币4亿元（含）自有资金投资安全性高、流动性好，期限在12个月以内，有保本承诺的银行理财产品，我们一致同意该 ，并同意该事项提交公司董事会审议。
六、关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的事前认可意见
我们就调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬发表事前认可意见如下：
公司严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定和公司绩效考核机制。公司本次调整部分董事、监事、高级管理人员薪酬是依据行业、地区的发展水平，结合公司的实际经营情况做出的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬事项，并同意该事项提交董事会审议。
七、关于非独立董事、总经理退休暨补选的事前认可意见
肖勇军先生因退休自愿申请辞去公司第五届董事会董事、总经理职务，辞职申请生效后将不再担任公司的任何职务。非独立董事辞职自公司2021年度股东大会选举产生新任董事后生效。为进一步规范公司董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会提名张伟先生补选为公司第五届董事会非独立董事候选人、总经理候选人。根据公司提供的张伟先生简历、证书等相关材料，经认真审阅，张伟先生未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其经验和能力可以胜任所聘的岗位要求。我们同意张伟先生为第五届董事会董事、总经理，非独立董事任期自公司2021年度股东大会审议通过后生效，总经理任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司董事会审议。
八、关于变更审计部负责人，补选董事会秘书、证券事务代表的事前认可意见
根据公司提供的审计部负责人和董事会秘书的简历、证书等相关材料，经认真审阅，王虹女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管的情
况；熊红象女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司审计部负责人的情形；余欢女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司证券事务代表的情形；以上三人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。以上三人均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的任职条件。公司董事会变更审计部负责人以及补选董事会秘书、证券事务代表的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。综上，我们同意变更熊红象女士为审计部负责人，同意补选王虹女士为董事会秘书，同意补选余欢女士为证券事务代表，并同意该事项提交董事会审议。
九、关于设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司的事前认可意见公司设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司（以市场监督管理部门实际核准为准）实施宜章凯美特特种气体项目，该项目总投资7.5亿元人民币。该项目建设符合国家、行业产业政策要求，属于国家鼓励项目范畴，本次设立全资子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策。宜章凯美特特种气体项目将进一步提升公司的综合竞争能力和盈利能力，促进公司特种气体持续发展，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司设立全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司实施该项目的事项，并同意该事项提交董事会审议。
十、关于全资子公司福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目的事前认可意见
福建凯美特气体有限公司实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目，该项目总投资5.2亿元人民币。该项目建设符合国家、行业产业政策要求，属于国家鼓励项目范畴，具有良好的经济效益，符合公司长远发展利益的需要，有利于增强公司在主营业务方面的竞争力，有利于开拓公司多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，为企业的可持续发展创造了条件，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意福建凯美特实施30万吨/年（27.5%计）高洁净食品、电子级过氧化氢项目，并同意该事项提交董事会审议。
十一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。我们一致同意该议案，并同意该事项提交公司董事会审议。
十二、公司2022年度非公开发行A股股票方案的事前认可意见经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该事项提交公司董事会审议。
十三、关于公司2022年非公开发行A股股票预案的事前认可意见经核查，我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司董事会审议。
十四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的事前认可意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行股票情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司董事会审议。
十五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的事前认可意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
经核查，我们认为：公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司董事会审议。
十六、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的事前认可意见
经核查，我们认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司董事会审议。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见签字页）
独立董事签字：
陈步宁
年 月 日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见签字页）
独立董事签字：
廖安
年 月 日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见签字页）
独立董事签字：
李一鸣
年 月 日