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凯美特气:关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告 下载公告
公告日期:2019-07-01

证券代码:002549 证券简称:凯美特气 公告编号:2019-021

湖南凯美特气体股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

特别提示:

1、湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称“公司”或“凯美特气”)控股股东浩讯科技有限公司(以下简称 “浩讯科技”、“转让方”或“甲方”)于 2019年6月28日与宁波正森国际贸易有限公司(以下简称 “宁波正森国际”)签署了《股份转让协议》(以下简称“协议一”),拟将其持有的公司37,110,150股股份(占公司总股本的 5.95%)协议转让给宁波正森国际。同日,浩讯科技与沈阳霏澈科技有限公司(以下简称 “沈阳霏澈科技”)签署了《股份转让协议》(以下简称“协议二”),拟将其持有的公司36,486,450股股份(合计占公司总股本的 5.85%)协议转让给沈阳霏澈科技。

2、本次权益变动前,浩讯科技持有公司股份402,344,250 股,全部为无限售条件流通股,占本公司总股本的64.51%,为公司控股股东;本次权益变动后,浩讯科技持有公司股份328,747,650股,占公司总股本的52.71%,仍为公司控股股东,本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前,宁波正森国际未持有公司股份:本次权益变动后,宁波正森国际持有公司股份37,110,150股,占公司总股本 5.95%,为公司持股5%以上股东。本次权益变动前,沈阳霏澈科技未持有公司股份:本次权益变动后,沈阳霏澈科技持有公司股份36,486,450股,占公司总股本 5.85%,为公司持股5%以上股东。

4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让概述

公司于2019年6月29日接到控股股东浩讯科技通知,浩讯科技与宁波正森国际于2019年6月28日签署了协议一,拟将其持有的公司37,110,150股股份(占公司总股本的 5.95%)协议转让给宁波正森国际,本次标的股份转让价格为人民币5.18元/股,总转让价款为人民币192,230,577元。浩讯科技与沈阳霏澈科技签署了协议二,拟将其持有的公司36,486,450股股份(占公司总股本的5.85%)协议转让给沈阳霏澈科技,本次标的股份转让价格为人民币5.18元/股,总转让价款为人民币188,999,811元。

本次股份转让完成后,浩讯科技持有公司股份328,747,650股,占公司总股本的52.71%,仍为公司控股股东;宁波正森国际持有公司股份37,110,150股,占公司总股本 5.95%;沈阳霏澈科技持有公司股份36,486,450股,占公司总股本 5.85%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

二、交易方基本情况

(一)转让方基本情况

1、公司名称:浩讯科技有限公司

2、法定代表人:祝恩福

3、成立日期:2001年8月17日

4、注册地址:中国香港

5、商业登记证号码:32121246

6、主要经营业务:环保领域的投资

(二)受让方基本情况

受让方一:

1、公司名称:宁波正森国际贸易有限公司

2、统一社会信用代码:91330212062939793D

3、类型:有限责任公司(自然人独资)

4、住所:浙江省宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段1299号603室-7

5、法定代表人:童国君

6、成立日期:2013年4月1日

7、经营范围:自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。工艺品、纺织品、服装、日用品、金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、家用电器、电子元件、仪器仪表、箱包、玩具、化工原料

及产品、润滑油、饲料、棕榈油、矿产品、沥青、木材、焦炭、橡胶原料及制品、燃料油、铁矿石、贵金属、有色金属、初级食用农产品、钢材、食品的批发、零售;煤炭(无储存)的批发;普通货物仓储;供应链管理;企业管理咨询;房产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经在最高人民法院网查询,宁波正森国际不属于失信被执行人。受让方二:

1、公司名称:沈阳霏澈科技有限公司

2、统一社会信用代码:912101063131014863

3、类型:有限责任公司(自然人独资)

4、住所:辽宁省沈阳市铁西区卫工南街8-1号1803

5、法定代表人:倪森涛

6、成立日期:2014年8月11日

7、经营范围:电子产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;针纺织品、汽车配件、橡胶制品、化工原料及化工产品(不含危险化学品)、金属材料、装饰材料、建筑材料、家用电器销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

经在最高人民法院网查询,沈阳霏澈科技不属于失信被执行人。

受让方宁波正森国际与沈阳霏澈科技不存在一致行动人关系。

三、交易双方持股情况

本次交易前后,浩讯科技、宁波正森国际、沈阳霏澈科技持有公司股份变动情况如下:

股东名称本次交易前持有股份本次交易后持有股份
持股数量(股)比例持股数量(股)比例
浩讯科技402,344,25064.51%328,747,65052.71%
宁波正森国际00%37,110,1505.95%
沈阳霏澈科技00%36,486,4505.85%

四、股份转让协议的主要内容

(一)协议一

甲方(转让方):浩讯科技有限公司

乙方(受让方):宁波正森国际贸易有限公司

第一条、本次转让的标的股份1.1 甲方将其持有的上市公司37,110,150股股份(占上市公司总股份数的5.95%)及其附属权利转让给乙方;

1.2 甲方承诺在股份交割时,标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

第二条、本次标的股份的转让价格与金额

2.1甲方拟转让标的股份37,110,150股(占上市公司总股份数的5.95%),本次标的股份转让价格为人民币5.18元/股,总转让价款为人民币192,230,577元(大写:壹亿玖仟贰佰贰拾叁万零仟伍佰柒拾柒元整)。乙方全部以现金方式支付。

2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间,如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

(二)协议二

甲方(转让方):浩讯科技有限公司

乙方(受让方):沈阳霏澈科技有限公司

第一条、本次转让的标的股份

1.1 甲方将其持有的上市公司36,486,450股股份(占上市公司总股份数的5.85%)及其附属权利转让给乙方;

1.2 甲方承诺在股份交割时,标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

第二条、本次标的股份的转让价格与金额

2.1甲方拟转让标的股份36,486,450股(占上市公司总股份数的5.85%),本次标的股份转让价格为人民币5.18元/股,总转让价款为人民币188,999,811元(大写:壹亿捌仟捌佰玖拾玖万玖仟捌佰壹拾壹元整)。乙方全部以现金方式支付。

2.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间,如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项,则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

(三)协议一、协议二共同条款

第三条、付款及过户安排

3.1在用于本次股份转让的信息披露手续履行完毕,并获得证券交易所审核同意本次股份转让的文件或意见之日起15个工作日内,双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)。

3.2本协议签署后,乙方根据甲方指示支付转让价款,转让价款优先清偿标的股份对应的债务,付款时间最长不超过2年;

第四条、甲方的声明、保证与承诺

4.1甲方具有完全民事行为能力,拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件,不会有与本次股份转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及任何该等其他文件生效后,将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

4.2甲方签署、履行本协议,不会对以下任何一项构成违约,或触犯以下任何一项:(a) 甲方作为一方当事人的任何重大合同,但甲方已经取得合同其他方同意的除外;(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

4.3甲方保证对标的股份拥有完整的所有权,在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等手续,保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。

4.4除本协议和其他甲方已披露的情况外,甲方没有签署任何可能对标的股份交割造成实质阻碍的协议。甲方承诺,标的股份交割过户日前,其持有的标的股份不会因甲方自身债务或其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致标的股份被查封/冻结的,甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失(包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用)。

4.5甲方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺,或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述,

也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

4.6甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款,并理解本协议签署后的法律后果,其系出于真实意思表示而签署本协议,不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

4.7甲方承诺,标的股份交割过户日前,其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形,没有任何侵害上市公司利益的情形;上市公司不存在未予披露,或者基于标的股份过户完成之日前的原因导致的债务、或有负债或其他重大潜在风险(包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据;任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;尚未了结的或潜在的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等),否则应由甲方全额补偿上市公司或其它相关方因甲方在本协议中承诺保证的不真实或不准确而遭受的所有损失(包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用)。

4.8甲方保证,在标的股份交割过户之日前,上市公司不存在可能导致上市公司被证券监管机构和/或刑事立案调查、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和情形。。

第五条 、乙方的声明、保证与承诺

5.1乙方具有完全民事行为能力,拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后,将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

5.2乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款,并理解本协议签署后的法律后果,其系出于真实意思表示而签署本协议,不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

5.3乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件。乙方保证其具有足够的支付能力,能够按时、足额支付承诺的款项,且用于本次股份转让的资金来源合法。

5.4乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

第六条、违约责任

6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外,

如一方(以下简称“守约方”)因对方(以下简称“违约方”)的违约行为而遭受任何损失(包括直接和间接损失),则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分,违约方不承担责任。

6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的(包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记),每迟延一日,甲方应按标的股份总转让款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过30日的,甲方应按标的股份总转让款的5%向乙方支付违约金;迟延超过60日的,乙方有权解除本协议。

6.3若乙方违反本协议约定,未及时足额支付标的股份转让款的,每逾期一日,乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过30日的,乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金;迟延超过60日的,甲方有权解除本协议。

6.4甲方违反本协议第4.8条保证的,应按已支付股份转让款总额的20%向乙方支付违约金,且该情形构成甲方的根本性违反本协议,乙方有权解除本协议。乙方如选择解除本协议的,除了有权主张前述违约金外,还有权要求甲方返还乙方已支付的股权转让款,并按照每日万分之五的利率向甲方另行计收甲方持有股权转让款期间的利息。

6.5上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由;无论违约方是否承担了违约责任,守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

五、本次权益变动的影响

1、本次权益变动前,浩讯科技持有公司股份402,344,250 股,全部为无限售条件流通股,占本公司总股本的64.51%,为公司控股股东;本次权益变动后,浩讯科技持有公司股份328,747,650股,占公司总股本的52.71%,仍为公司控股股东,本次转让不会导致公司控制权发生变化,不影响公司持续、稳定发展。

2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

六、 其他相关事项的说明

1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规 范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

3、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

4、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2019年7月1日


  附件:公告原文
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