湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
一、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润93,854,061.44元，其中：母公司实现净利润81,748,009.24元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积8,174,800.92元，年初未分配利润181,927,294.33元。根据2017年度股东大会决议，公司2017年度权益分配方案为：以2017年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。公司期末实际可供股东分配的利润224,315,502.65元，资本公积为35,292,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2018年度盈利情况和后续资金安排，公司2018年度权益分配预案拟为：
以2018年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
我们认为公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益的情况，同意公司董事会的2018年度利润分配的预案。
二、关于聘请会计师事务所的独立意见
1、事前认可意见：
公司董事会拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构，经核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，对公司第四届董事会第十二次会议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构》的议案发表如下独立意见：
致同会计师事务所(特殊普通合伙 )具有从事证券业务资格及从 事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，执业过程中严格遵循《审计准则》的规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
因此，我们一致同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙 )作为公司2019年度财务报告的审计机构。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至2018年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董
事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
2、2015年4月27日公司第三届董事会第八次会议及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》；2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议以及2018年5月9日2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》。截至本报告日，公司实际为子公司提供担保金额为10,900.00万元（其中：海南凯美特3,500.00万元；岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司7,400.00万元），占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.59%。
公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特向银行融资提供5,000.00万元的担保。2018年度未发生此额度内的贷款担保。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
3、根据全资子公司安庆凯美特发展规划资金需求情况，安庆凯美特拟向银行申请3,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件；根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请10,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2018年度股东大会审议《2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们就2018年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：公司2018年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事签字：
陈步宁
年 月 日
独立董事签字：
常启军
年 月 日
独立董事签字：
蔡翔
年 月 日