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凯美特气:2018年度独立董事述职报告(蔡翔) 下载公告
公告日期:2019-03-22

湖南凯美特气体股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

本人作为湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,勤勉、忠实、尽责地履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况作简要报告。

一、出席会议情况

2018年度,本人参加了公司4次董事会;对出席的董事会审议的所有议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形;报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2018年度,本人出席董事会的情况如下:

报告期内董事会会议召开次数(次)4
独立董事姓名亲自出席次数(次)委托出席次数(次)缺席次数(次)是否连续两次未亲自出席会议
蔡翔400

二、发表独立意见情况

2018年度,本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定,就公司相关事项发表了独立意见。(一)在2018年4月16日召开的第四届董事会第八次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,本着促进公司规范治理和经营管理的目的,对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下:

1、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润51,887,485.84元,其中:母公司实现净利润33,474,869.63元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积3,347,486.96元,加:年初未分配利润208,499,911.66元。根据2016年度股东大会决议,公司2016年度权益分配方案为:以2016年12月31日总股本567,000,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金人民币56,700,000.00元,不送红股。以公司总股本567,000,000股为基数,资本公积每10股转增股1股,资本公积转增股本56,700,000股。公司期末实际可供股东分配的利润181,927,294.33元,资本公积为35,292,624.58元。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求,结合公司2017年度盈利情况和后续资金安排,公司2017年度权益分配预案拟为:

以2017年12月31日总股本623,700,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金人民币31,185,000.00元,不送红股。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

我们认为公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定,该利润分配预案是基于公司实际情况作出,不存在损害投资者利益的情况,同意公司董事会的2017年度利润分配的预案。

2、关于聘请会计师事务所的独立意见

(1)事前认可意见:

公司董事会拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构,经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该议案提交董事会审议。

(2)独立意见:

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,基于独立判断,对公司第

四届董事会第八次会议《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计机构》的议案发表如下独立意见:

致同会计师事务所(特殊普通合伙 )具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程中,提供了优质的审计服务,执业过程中严格遵循《审计准则》的规定,坚持独立审计原则,勤勉尽职,为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。

因此,我们一致同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙 )作为公司2018年度财务报告的审计机构。

3、关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,对《2017年度内部控制评价报告》发表如下独立意见:

按照有关规定,公司对截至2017年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查,并建立了较为健全的内部控制制度体系,形成了内部控制评价报告。我们认为:该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。

4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,作为公司的独立董事,我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:

(1)经核查,报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时,公司严格控制担保事项,公司提供担保的对象为公司全资子公司,公司控股及全资子公司无对外担保的情况,公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。

(2)公司2015年4月27日第三届董事会第八次会议以及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易

情况和2015年度为控股子公司担保的议案》,公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为,目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求,有利于公司的长远利益。截至2017年12月31日止,公司对海南凯美特气体有限公司实际担保金额为5,000.00万元。

(3)根据控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司(以下简称“凯美特电子特种气体公司”)发展规划及拟建项目资金需求情况,凯美特电子特种气体公司2018年拟向银行申请8,000.00万元的综合授信额度,公司为凯美特电子特种气体公司申请不超过8,000.00万元的人民币贷款提供抵押担保。公司拟担保的对象为公司控股子公司凯美特电子特种气体公司,其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次抵押担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定,不会损害公司及公司股东利益。

(4)经核查,公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务、购买设备的交易方式符合市场规则和公平原则,交易价格公允,符合公司的实际发展的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。2017年度股东大会审议《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》时,关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响,公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

5、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见

2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

6、关于会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。 本次

会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意本次会计政策变更。

7、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们就2017年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下:公司2017年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行,有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

8、关于未来三年(2018-2020)股东回报规划的独立意见

经审阅,我们认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司据此制定的《未来三年(2018-2020)股东回报规划》,并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

(二)在2018年6月5日召开的第四届董事会第九次(临时)会议对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,现对第四届董事会第九次(临时)会议相关事项发表如下意见:

公司设立全资子公司福建凯美特气体有限公司实施10万吨/年食品级二氧化碳项目,该项目总投资9,825.00万元人民币,其中企业自筹40%,申请银行贷款60%。

该项目建设符合国家、行业产业政策要求,属于国家鼓励项目范畴,具有良好的经济效益,符合公司长远发展利益的需要,有利于增强公司在主营业务方面的竞争力,有利于开拓公司多渠道的利润增长点,从而提高公司的经营效益,为企业的可持续发展创造了条件,符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,同意公司设立全资子公司福建

凯美特气体有限公司实施该项目。

(三)在2018年7月30日的第四届董事会第十次会议及2018年半年度相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,现对第四届董事会第十次会议及 2018年半年度相关事项发表如下意见:

1、关于 2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,作为公司的独立董事,我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:

(1)报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(2)2015年4月27日第三届董事会第八次会议、2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》。公司将为全资子公司海南凯美特气体有限公司向银行融资提供10,000.00万元的担保。为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为,目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求,有利于公司的长远利益。至2018年6月30日止,为全资子公司海南凯美特气体有限公司实际对外担保金额为5,000万元。

(3)除为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保外,报告期内公司无其他对外担保事项。公司严格控制担保事项,公司提供担保的对象为公司全资子公司,公司控股及全资子公司无对外担保的情况,公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。

(4)经核查,公司与关联方四川开元科技有限责任公司购买材料的交易方式符合市场规则和公平原则,交易价格公允,符合公司的实际发展的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响,公司主要业

务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

(四)在2018年10月24日召开的第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,现对第四届董事会第十一次会议相关事项发表如下意见:

1、关于会计政策变更发表的独立意见

公司独立董事认为:公司依据财会[2018]15号文件的规定,对公司财务报表格式进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

三、在公司进行现场调查的情况

2018年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查,深入了解公司部分运作情况,与董事、高级管理人员共同探讨和分析公司管理中的问题,并与公司管理人员保持良好沟通,通过多种途径了解公司的生产经营状况、财务状况以及其他重大事项,关注公司日常经营活动,获取作出决策所需的情况和资料,并根据自己的专业知识和能力作出独立、客观的判断,为公司战略发展规划、企业管理出谋划策,对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本人根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

五、培训和学习情况

2018年,本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新 的规章制度,了解最新法规和规章制度的要求,对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和中小股东权益的思想意识,切实加强的对公司和投资者的能力保护,强化自觉保护社会

公众股东权益的思想意识。

六、其他事项

1、2018年度,无提议召开董事会的情况;

2、2018年度,无提议召开临时股东大会情况;

3、2018年度,无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

4、2018年度,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。七、联系方式独立董事姓名:蔡翔电子邮箱:61894147@qq.com以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。2018 年,在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了非常有效的配合和支持,在此深表感谢。作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎、认真地行使相关权利,积极参加公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。

2019年将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议。

(此页无正文,为湖南凯美特气体股份有限公司2018年度独立董事蔡翔述职报告签字页)

独立董事签字:

蔡翔

年 月 日


  附件:公告原文
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