证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-084
苏州春兴精工股份有限公司关于控股股东以资抵债预案暨调整股权转让金支付期限的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次用以抵偿债务的资产威马控股股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案，能否获准批复及批复的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次用以抵偿债务的威马控股股权最终所能抵偿的金额尚需经资产评估机构评估后，由各方协商作价确定；
3、本次用以抵偿债务的房产可能受不可抗力因素影响，存在不能顺利过户和变现的风险；
4、本次以资抵债预案、调整股权款支付期限以及豁免原协议项下的支付利息义务等事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、 概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）于2018年12月9日、2018年12月25日召开第四届董事会第六次临时会议、2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，同意公司将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及通过转让全资子公司ChunxingHoldings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies,Inc.（以下简称
“CALIENT”）25.5%股权给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）。并于2018年12月9日，与受让方卡恩联特就上述交易事项签订了《资产出售协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生为受让方卡恩联特的实际控制人，根据《股权转让协议》及《保证合同》约定，其作为上述交易事项的保证人，自愿及无条件地为上述股权转让金支付承担连带保证责任。具体内容详见公司于2018年12月10日披露于巨潮资讯网《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2018-107）。截至2022年11月30日，卡恩联特剩余未支付的股权转让款本金及相应利息明细如下：
| 交易事项 | 股权转让价款 | 卡恩联特已支付金额 | 截至2022年11月30日 | ||
| 本金余额 | 利息 | 本息合计金额 | |||
| 受让惠州泽宏及CALIENT股权 | 449,650,000.00 | 55,000,000.00 | 394,650,000.00 | 52,515,631.29 | 447,165,631.29 |
为尽快解决控股股东的债务问题，保障公司权益，公司与孙洁晓先生多次协商，督促其尽快履行还款约定，现债务人卡恩联特、孙洁晓先生拟以部分现金、孙洁晓先生家族持有的威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权，以及其名下房产等资产，力争在2023年6月30日前清偿本次债务的股权转让款本金部分约39,465.00万元；剩余业务往来欠款8095.31万元，将通过质押相应金额的威马控股股权给公司等保障措施，确保在2023年12月31日前支付完毕。同时，孙洁晓先生恳请上市公司综合考虑本次欠款形成的历史原因，提议召开股东大会豁免原资产出售协议项下的支付利息义务。公司综合考虑本次抵偿资产的交割时长，以及卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，拟将卡恩联特、孙洁晓先生在2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。
因本次用以抵偿债务的资产威马控股股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案。公司在相关方取得该备案手续后，将及时与债务人签订正式的股权交易协议，并履行相关审议程序。针对本次调整股权转让金支付期限以及豁免原协议项下的支付利息义务等事项，公司已与卡恩联特、孙洁晓先生签署了相关补充协议，并需经公司股东大会审议通过之后生效。本次补充协议的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审议程序
公司于2022年12月9日召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》，公司董事会、监事会对上述事项进行了表决，关联董事袁静女士已回避表决，公司独立董事已对上述以资抵债预案、股权转让金支付期限调整事项、豁免原协议项下的支付利息义务等事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项，尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、以资抵债预案相关情况介绍
（一）股权转让款支付期限首次延期情况
卡恩联特为2018年公司出售子公司惠州泽宏与CALIENT关联交易的受让方，交易完成后，主要通过其控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动。自2019年来，受新型冠状病毒肺炎疫情及中美贸易战持续加剧的国际形势影响下，卡恩联特公司生产经营受到了极其严重的冲击，因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等的影响，惠州泽宏与CALIENT的生产经营均未达预期。受此影响，受让方卡恩联特无法通过自身经营或者资本规划在协议约定期限履行其支付义务。另保证人孙洁晓先生自身亦存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务。孙洁晓先生因此向公司提出申请，计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及相应利息，因抵偿所涉资产需经尽职调查、审计及评估等相关工作，预计无法在原定期限内完成相关债务清偿工作，故卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请延长上述股权转让本金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行完毕。公司于2021年12月12日、12月24日，召开第五届董事会第六次临时会议与2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》，同意延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行，即2022年12月28日前履行。孙洁晓先生计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息。涉及资产包括：1、上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份；2、坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2983.39平方米；3、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权。具体内容详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于拟调整股权转让金支付期限的公告》（公告编号：2021-099号）。
（二）原偿还方案无法按期履行的原因
为尽快推进债务清偿工作，本公司聘请云南璟钰工程勘察有限公司对孙洁晓先生拟用于抵偿债务的武定县云冶锦源矿业有限责任公司矿产进行了勘察工作，并出具了《云南省武定县新村铅锌矿资源储量地质报告》。但因当地政府对《采矿许可证》延期办理的政策发生变化，新的《采矿许可证》未能按原计划办理完成，目前仍在办理中，该矿因此处于停产状态，待新证办理完毕后才能恢复生产。同时，孙洁晓先生拟用于抵偿债务的房产，原预计在资产过户前能够解除房产相关的诉讼、争议等问题。但因上海疫情导致长时间的封控，相关工作无法按期开展。目前，经与债务人孙洁晓先生初步确认，该房产原涉及的诉讼、冻结、查封以及担保情况已经解除，具体情况尚待公司向上海房管局进一步查询确认。
由于以上原因，孙洁晓先生预计无法在2022年12月28日前完成相关债务清偿工作。
（三）本次以资抵债预案
各方在推进债务清偿工作的过程中，尽力解决相关的解质押、资产评估等手续，然而受各地方大面积疫情封控、相关政策变动等不可抗力因素的影响，偿债计划预计无法按期执行完毕。基于上述情况，为保障公司权益，公司与孙洁晓先生再次协商，督促其尽快履行还款约定，卡恩联特、孙洁晓先生拟以新的偿还方案清偿本次债务：
1、孙洁晓先生将于2022年12月31日前向公司支付2,000万元现金用以抵偿债务；
2、拟以孙洁晓先生家族持有的威马控股有限公司部分股权抵偿给公司，该部分资产用以抵偿约3亿元左右股权转让款，具体抵偿的股权比例将依据具有证券资格的评估机构出具的评估报告以及与公司最后协商确定。因用以抵偿的威马股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案，且备案业务的办理需要较长时间，卡恩联特、孙洁晓先生将配合公司力争在2023年4月30日前完成交割。
3、孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，总体建筑面积约为3000平方米，将根据评估价值抵偿给公司；预计在2023年6月30日前完成资产过户。
4、依照上述方案，在第3项房产能顺利过户的前提下，卡恩联特、孙洁晓先生争取在2023年6月30日前偿还本次债务中股权转让款的本金共计3.94亿元，不足部分将以现金或其他资产补足。
5、孙洁晓先生恳请公司综合考虑本次欠款形成的历史原因，提议豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务。
6、由此，本次债务中股权转让欠款可以全部解决，因股权交易产生并由卡恩联特实际控制人孙洁晓先生承担担保责任的关联公司惠州泽宏的业务欠款剩余约8095.31万元，孙洁晓先生将以其子孙炎午先生持有的相应的威马控股部分股权抵押给上市公司，该抵押工作预计在2023年4月30日前完成，债务余款8095.31万元预计在2023年12月31日前补足。
7、综合考虑本次抵偿资产的交割时长，以及卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请将2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。卡恩联特、孙洁晓先生也承诺积极配合公司及相关中介机构开展评估等工作以促成相关资产尽快完成交割。
（四）偿债方基本情况介绍
1、 基本信息
公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：苏州工业园区中新大道西162号一期厂房一楼
注册资本：人民币34,000.00万元
法定代表人：吴磊
统一社会信用代码：91320594MA1XHWF71G
经营范围：光通信设备和产品的研发、设计、生产、制造、销售及售后服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股 东：孙洁晓（80%）、吴磊（20%）
2、 关联关系说明
卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司27.89%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
3、 孙洁晓先生持有上市公司股份情况
截至目前，孙洁晓先生共持有上市公司314,560,000股，占上市公司总股份的27.89%；已质押243,224,992股，占其个人总持股比例的77.32%；冻结26,535,005股，占其个人总持股比例的8.44%。
4、 关联方经营状况
截至2021年12月31日，卡恩联特资产总额为1508.85万元，净资产为0.07万元；2021
年度实现营业收入为0万元，净利润为0.07万元。（以上数据未经审计）截至2022年9月30日，卡恩联特资产总额为1500万元，净资产为-41.96万元；2022年前三季度实现营业收入为0万元，净利润为-42.02万元。（以上数据未经审计）
5、其他说明
卡恩联特、孙洁晓先生不是失信被执行人。
（五）拟抵偿资产情况介绍
1、威马控股有限公司股权
（1）基本信息
公司名称：威马控股有限公司注册地址：开曼群岛注册时间：2018年12月12日法定股本：50000美元法定代表人：沈晖
（2）大股东说明
威马控股实际控制人为沈晖先生，沈晖合计持有威马控股30.82%股份。本公司与沈晖先生不存在关联关系。
（3）威马控股经营情况
威马控股是一家智能电动汽车制造企业。是将创新智能电动汽车技术引入到中国主流市场的先驱。目前推出的车型包括EX5、EX5-Z、EX6、W6、E5、E5 Pro、及M7。2021年电动SUV销量在中国主流市场所有纯电动汽车制造商中排名第一，2021年电动汽车销量及智能电动汽车销量均在中国主流市场所有本土汽车制造商中排名第三。
威马控股是中国首家从一开始即建立自有生产设施的纯电动汽车制造商。浙江及湖北省的两个自有生产设施合计最高年产能250,000辆，均具备电动汽车生产资格。基于高度自动化的设施及C2M平台，其已建立“工业4.0”制造体系。C2M平台使用户能够通过威马智行应用程序和其他线上渠道下达个性化订单，并且通过该平台内的数字系统和专有的大数据算法进一步增强智能制造和质量控制。
尽管存在全球芯片及电芯持续短缺、价格上涨以及疫情影响，但威马控股电动汽车销售量较往年取得较好增长。截至2021年12月31日，自2018年9月推出首款车型，威马控股累计售出83,495辆电动汽车。电动车汽车销售量由2019年的12,799辆增至2020年的21,937辆及2021年的44,152辆。2019年总收入17.62亿元、2020年总收入26.72亿元，增长幅度
51.6%，2021年的总收入47.43亿元。较往年，其毛损率有所改善，由2019年的58.3%下降至2020年的43.5%及2021年的41.1%。
（4）威马控股财务情况
根据公开数据显示，截至2021年12月31日，威马控股资产总额为2,006,352万元，净资产为-2,053,613.4万元；2021年度实现营业收入为474,253万元，净利润为-820,581.7万元。
（5）其他说明
威马控股股权价值需由具有证券、期货从业资格的评估机构进行评估后协商作价。本次用以抵偿的威马股权不存在其他抵质押或权力受限的情形。
2、房产
（1） 拟抵偿房产坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等【沪房地长字（2009）第011712号】、160号2层141室等【沪房地长字（2009）第011711号】及168号3层153室等【沪房地长字（2009）第011714号】房产，总体建筑面积为2983.39平方米。权利人为孙洁晓；权属性质为国有建设用地使用权；用途为综合（商业用房）。其具体抵偿价值需聘请评估机构出具评估报告后协商作价。
（2）经与债务人确认，该房产原涉及的诉讼、冻结、查封以及担保情况已经解除，具体情况待公司向上海房管局进一步查询确认。
（3）公司将根据市场情况，亦考虑对房产做变现处理。
四、补充协议签订相关情况
针对本次调整股权转让金支付期限以及相关利息免除等事项，公司已与卡恩联特、孙洁晓先生签署了相关补充协议，本次签订补充协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本补充协议经公司董事会审议通过后，需提交股东大会表决通过后方可实施。
补充协议的主要内容如下：
甲方：苏州春兴精工股份有限公司乙方：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司丙方：孙洁晓
第一条 应收款项的确认
各方确认，截至本补充协议签署之日，甲方就资产出售暨关联交易形成的对乙方的应收款项本金及关联公司惠州泽宏往来款合计为人民币47,560.3143万元，包括：
《资产出售协议》项下资产交易对价的余额为人民币28,665万元；
《股权转让协议》项下股权转让金余额为人民币10,800万元；
《股权转让协议》项下应清偿往来款余额为人民币8,095.314297万元。
第二条 应收款项的支付暨对原资产出售协议的修订
2.1 各方同意，由丙方促使第三方将其所持的威马控股有限公司的部分股权（“标的股权”），用于抵偿甲方对乙方的应收款项的一部分。以资抵债交易方案以各方最终签署的交易文件为准。丙方同意促使第三方提供的用于以资抵债的标的股权的价值以具有证券期货从业资质的评估师事务所出具的评估报告为基础确定。
2.2 各方确认对本补充协议第1.1条所述的人民币47,560.3143万元的应收款项本金及关联公司往来款的支付期限予以延期，乙方应在不迟于2023年12月31日前清偿完毕。其中，丙方应在不迟于2022年12月31日或之前支付现金人民币2,000万元，丙方应促使第三方在不迟于2023年4月30日之前完成标的股权的以资抵债交易。若因不可抗力或者政府审批备案等原因导致标的股权无法在2023年4月30日前完成以资抵债交易的，各方同意以资抵债交易最晚交割时间应相应顺延。此外，丙方应将其所持坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，总体建筑面积约为3000平方米，以评估价值抵偿给甲方，该等房产评估过户事宜预计于2023年6月30日前完成。若因不可抗力、第三方原因或政府审批备案等原因导致上述房产无法在2023年6月30日前完成债务抵偿的，各方同意以房产抵偿债务的最晚交割时间应相应顺延。
2.3 在丙方按本补充协议促使第三方如约完成以资抵债交易的前提下，甲方同意豁免原资产出售协议项下乙方的支付利息义务，包括但不限于《资产出售协议》第5.2条和《股权转让协议》第6条项下的支付利息义务，该等利息支付条款应失效并视同从原资产出售协议项下删除。除非经各方另行书面同意，若丙方未能促使第三方如约完成以资抵债交易，则原资产出售协议项下的利息条款恢复执行，前述已被豁免之利息视为自始未予豁免。
2.4 除上述提及之事项外，丙方在《保证合同》项下的保证担保义务不发生变更。
第三条 违约责任
3.1 任何一方违反本补充协议约定的，应当赔偿守约方由此造成的直接损失。
第四条 本补充协议的变更、解除和终止
4.1 各方经协商一致可以变更、解除本补充协议，变更、解除本补充协议应采取书面形式。
4.2 如果任何一方违反本补充协议的约定且在收到守约方的书面通知后10个工作日内仍未纠正或提供合理解释的，则守约方有权经书面通知后解除本补充协议。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本补充协议受中国相关法律的约束并适用其解释。
5.2 凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应提交甲方所在地人民法院通过诉讼程序解决。
第六条 协议生效及其他约定
6.1 本补充协议自甲方和乙方盖章及授权代表签字、丙方签字后成立，自甲方依据甲方公司章程规定及证券交易所上市规则履行完全部决策批准程序后生效。
6.2 本补充协议作为《资产出售协议》和《股权转让协议》的组成部分，与《资产出售协议》和《股权转让协议》构成完整协议，本补充协议与《资产出售协议》和《股权转让协议》的约定不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议另有约定外，《资产出售协议》和《股权转让协议》中的内容应保持不变。
6.3 本补充协议一式肆份，甲方持二份，乙、丙方各执一份，每份具有同等法律效力。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为300万元。
六、董事会意见及对上市公司的影响
经公司与卡恩联特、保证人孙洁晓先生多次沟通协商，公司董事会经内部详细论证，并仔细梳理孙洁晓先生持有的全部资产，以及充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素，我们认为本次审议的以资抵债方案、调整股权转让金支付期限以及豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务等事项，能尽快推动本次债务的清偿，解决历史遗留债务问题，维护公司权益，确保公司应收债权的回收，在现有形式下最大程度地保护上市公司和中小股东的利益。具体如下：
1、欠款系实际控制人为解决上市公司历史问题所形成
孙洁晓先生与公司形成欠款的历史原因，系孙洁晓先生为解决上市公司经营问题，支持上市公司的发展而受让上市公司资产所形成，并非出于侵害上市公司利益或个人盈利之
目的。近年，受疫情及行业竞争的双重影响，所置出资产经营未达预期，从结果来看，也确实保护了上市公司利益。
2、受个人债务、疫情等不利因素影响，实际控制人可偿债资产有限
公司始终秉承维护自身、维护中小股东利益的原则，近年多次督促孙洁晓先生尽快偿还上市公司欠款，并积极推进相关资产偿债事项。然而，受个人债务、疫情、关联公司经营不善等不利因素影响，实际控制人大部分资产，包括其持有的上市公司股权等均处于权力受限状态，办理变现、过户等手续难度较大，公司虽然已尽力协助办理相关的解质押、资产评估等手续，然而受大面积疫情封控、相关政策变动等无法预知的不可抗力影响，偿债计划未能按期执行。
经上市公司多轮沟通，最终促使实际控制人同意，以其家族持有的威马股权偿债。基于实际控制人当前的债务情况，上述方案可以最大程度保护上市公司及中小股东的利益。
3、公司经营情况已出现显著好转，具备一定的债务延缓空间
公司2022年前三季度共实现销售收入18.3亿元；归属于上市公司股东的净利润2,443.29万元。公司深耕移动通信领域多年，通信业务处于行业领先地位；是国内射频器件、结构件的龙头企业，亦是诺基亚、爱立信、三星等全球最大的移动通信设备制造商非常核心的供应商，占据行业前三的市场份额。公司现有员工总人数3000多人，属较大规模的生产制造型企业；公司主营业务所处的通信业务行业及新能源汽车行业均是国家战略新兴行业，发展前景较好；客户资源优质，均具有良好的回款能力。因此，公司具备一定的债务延缓空间。
4、威马控股与上市公司存在一定的协同效应
公司的主营业务之一的汽车零部件业务，主要生产传统燃油汽车以及新能源汽车的结构件及钣金件，目前已与特斯拉形成多年稳固的合作关系；受益于国内外新能源汽车业务的快速发展，公司的新能源汽车业务正处于快速发展期，已与造车新势力企业蔚来、理想、小鹏、比亚迪、广汽埃安达成合作。因此，公司的新能源汽车业务与威马控股存在一定的协同效应。
鉴于此，董事会一致同意对卡恩联特、孙洁晓先生在2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。同时，考虑到孙洁晓个人的偿还能力以及惠州泽宏与CALIENT的实际经营情况，为促成债务人尽快推进还款事项，在卡恩联特、孙洁晓先生按约完成以资抵债交易的前提下，董事会同意豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务，若未能如约完成以资抵债交易，则前述协议项下的利息条款恢复执行。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、关于控股股东以资抵债预案的事前意见
公司已将本次控股股东以资抵债预案事先与我们进行了沟通，我们查阅了卡恩联特与孙洁晓先生出具的《关于延长股权转让金及相关款项支付期限的沟通函》和孙炎午先生出具的承诺函，认为公司在充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、卡恩联特近年来的经营情况和孙洁晓先生持有的全部资产状况之后，为促成债务人尽快推进还款事项，而与债务人达成的债务清偿方案。该抵偿方案能够最大程度上促进公司应收债权的尽快回收，整体上有利于公司长远稳定的发展。
2、关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的事前意见
公司已将本次调整股权转让金支付期限与签订相关补充协议的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，了解到公司考虑到对抵偿预案涉及的威马控股股权与房屋资产进行审计、评估、ODI备案办理、交割等一系列事项需要办理时限；另外，亦考虑到本次股权转让款形成的历史原因、卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素，拟对偿还债务的期限给予延期；同时，在卡恩联特与孙洁晓能按照偿还方案解决本次债务问题的前提下，拟同意豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务；并与债务人及相关方通过签署补充协议达成上述约定，上述事项不会对公司正常运作和业务发展造成重大不利影响。
综上，我们同意将上述两项议案提交公司第五届董事会第十五次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、关于控股股东以资抵债预案的独立意见
本次卡恩联特与孙洁晓先生提供的新偿债方案，是经过各方多次协商与论证，并充分考虑了卡恩联特经营状况与保证人孙洁晓先生资产现状的情况下，最可行的债务解决方案，能最大程度地保护上市公司利益，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对《关于控股股东以资抵债预案的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。因此，我们对该议案投赞成票并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
2、关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的独立意见
公司为了能够解决控股股东所欠上市公司债务问题，在充分论证控股股东以资抵债预案的可行性后，考虑到对抵偿预案涉及的威马控股股权与房屋资产进行审计、评估、ODI办理、交割等一系列事项办理需要时限，为了能顺利实施偿还方案，对偿还债务的期限给予延期具有合理性。另外，公司充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素，在卡恩联特与孙洁晓能按照偿还方案解决本次债务的前提下，豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务，并通过签署相关补充协议对全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足以及豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务等事项作出补充约定，我们认为不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。董事会对《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会相关法律法规等的规定，关联董事回避表决了本议案。因此，我们对该议案投赞成票并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次临时会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第十五次临时会议相关事项发表的独立意见；
4、公司第五届监事会第十次临时会议决议；
5、卡恩联特与孙洁晓关于延长股权转让金及相关款项支付期限的沟通函；
6、孙炎午承诺函；
7、补充协议；
8、关联交易概述表。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二〇二二年十二月十日