联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇二零年六月
联储证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件并经本财务顾问查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上市公司 “承诺事项及履行情况”等公开信息，上市公司实际控制人孙洁晓先生，上市公司历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在春兴精工上市后出具的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如附件：
经核查，截至本专项核查意见签署日，相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据中兴财光华会计师事务所于2020年4月28日、2019年4月17日出具的“中兴财光华审专字（2020）第304052号”、“中兴财光华审专字（2019）第304054号”《关于苏州春兴精工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项说明》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月22日出具的“会审字[2018]2130号”《关于苏州春兴精工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》及上市公司2017年至2019年的年度报告，并经本财务顾问查询中国证监会、深圳证券交易所网站，最近三年上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及查询上市公司公告、中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查情况如下：
根据中国证监会于2019年3月13日作出的《中国证监会市场禁入决定书（孙洁晓、郑海艳）》（文号：[2019]4号），经查明，2016年11月-2017年2月期间，时任上市公司董事长和总经理的实际控制人孙洁晓和时任上市公司董事的郑海艳通过他人证券账户内幕交易“春兴精工”并会同蒋某璐通过信托产品内幕交易“春兴精工”，孙洁晓、郑海艳的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。同时，孙洁晓利用实际控制的上市公司的内幕信息从事内幕交易，行为恶劣、违法情节严重，郑海艳利用在上市公司任职的便利，与孙洁晓共同从事内幕交易，行为较为恶劣，违法情节较为严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条的规定，我会决定：一、对孙洁晓采取十年证券
市场禁入措施；二、对郑海艳采取五年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。根据中国证监会于2019年3月13日作出的《中国证监会行政处罚决定书（孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐）》（文号：[2019]19号），时任上市公司董事长和总经理的实际控制人孙洁晓和时任上市公司董事的郑海艳通过他人证券账户内幕交易“春兴精工”并会同蒋某璐通过信托产品内幕交易“春兴精工”，孙洁晓、郑海艳和蒋鸿璐的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
责令孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐依法处理非法持有的股票，并处以60万元罚款，其中，对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款，对蒋鸿璐处以10万元罚款。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部2018年8月3日作出的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第147号），2018年6月26日和6月28日，上市公司分别披露了《关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告》和《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。根据公告披露，上市公司于2017年10月11日召开第三届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》，同意公司控股子公司华有光电（东莞）有限公司以人民币27,000万元（含税）收购东莞市华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司的核心业务相关的固定资产及无形资产。自《资产购买协议书》签订后，华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司未全面履行向华有光电交付资产的义务，继而造成购买协议的履行处于停滞状态。上市公司在上述收购事项发生重大变化时未及时披露相关情况，直至2018年6月26日才披露《关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告》称，上市公司收到江苏省高级人民法院送达的《应诉通知书》[（2018）苏民初18号]、《举证通知书》等资料，获悉该法院已于2018年6月19日受理华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技
有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司诉上市公司及控股子公司华有光电买卖合同、专利权转让合同纠纷一案。上市公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第7.6条的规定。请上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
根据上市公司于2019年3月21日发布的《关于公司控股股东受到中国证监会行政处罚及市场禁入的公告》（2019-028），孙洁晓先生及郑海艳女士已不在公司担任董事、高管职务。除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚；或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性、是否存在虚假交易、虚构利润
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年和2019年财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第304186号、中兴财光华审会字（2020）第304144号审计报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年财务报表进行了审计，并出具了会审字[2018]1969号审计报告。
经核查，上市公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经查阅上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公
告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年和2019年财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第304186号、中兴财光华审会字（2020）第304144号审计报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年财务报表进行了审计，并出具了会审字[2018]1969号审计报告。经核查，最近三年审计机构均对上市公司出具了标准无保留意见的审计报告，未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更及其对公司报表的影响
（1）2017年度会计政策变更情况
2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利
润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年度的报表项目影响如下：
单位：元
项目
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 资产处置收益 | - | -2,780,963.76 |
| 营业外收入 | 14,688,522.53 | 14,557,851.41 |
| 营业外支出 | 6,017,555.77 | 3,105,920.89 |
（2）2018年度会计政策变更情况
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
公司执行此项会计政策对列报前期合并财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
| 序号 | 受影响的报表项目名称 | 影响2017年12月31日/2017年度金额 |
| 增加+/减少- | ||
| 1 | 应收票据 | -248,795,709.75 |
| 应收账款 | -1,299,751,731.19 | |
| 应收票据及应收账款 | 1,548,547,440.94 | |
| 2 | 应付票据 | -1,167,322,323.44 |
| 应付账款 | -936,735,760.88 | |
| 应付票据及应付账款 | 2,104,058,084.32 | |
| 3 | 应付利息 | -4,334,081.80 |
应付股利
| 应付股利 | - | |
| 其他应付款 | 4,334,081.80 | |
| 4 | 管理费用 | -113,249,937.53 |
| 研发费用 | 113,249,937.53 |
（3）2019年度会计政策变更情况
①执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
②执行修订后的债务重组会计准则
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。
③采用新的财务报表格式
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执行新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。
单位：元
| 会计政策变更的依据 | 序号 | 受影响的报表项目名称 | 影响2018年度 金额增加+/减少- |
会计政策变更的依据
| 会计政策变更的依据 | 序号 | 受影响的报表项目名称 | 影响2018年度 金额增加+/减少- |
| 财会〔2019〕6号 | 1 | 应收票据及应收账款 | -1,753,925,448.49 |
| 2 | 应收票据 | +189,010,657.52 | |
| 3 | 应收账款 | +1,564,914,790.97 | |
| 4 | 应付票据及应付账款 | -3,241,574,144.16 | |
| 5 | 应付票据 | +1,678,625,726.40 | |
| 6 | 应付账款 | +1,562,948,417.76 |
④执行新金融工具准则
公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”）。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。
2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
a.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对公司财务报表的影响：
合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 990,635,252.85 | 990,635,252.85 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 58,550.00 | 不适用 | -58,550.00 |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 236,466,262.80 | 236,466,262.80 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 189,010,657.52 | - | -189,010,657.52 |
| 应收账款 | 1,564,914,790.97 | 1,563,278,436.61 | -1,636,354.36 |
| 应收款项融资 | 不适用 | 184,675,054.82 | 184,675,054.82 |
| 预付款项 | 84,693,675.01 | 84,693,675.01 | - |
| 其他应收款 | 443,173,245.43 | 442,763,278.79 | -409,966.64 |
| 存货 | 1,053,549,793.09 | 1,053,549,793.09 | - |
| 持有待售资产 | 75,301,727.14 | 75,301,727.14 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 210,773,859.21 | 210,773,859.21 | - |
| 其他流动资产 | 566,816,108.01 | 330,408,395.21 | -236,407,712.80 |
| 流动资产合计 | 5,178,927,659.23 | 5,172,545,735.53 | -6,381,923.70 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 400,000.00 | 不适用 | -400,000.00 |
| 持有至到期投资 | - | 不适用 | - |
| 债权投资 | 不适用 | - | - |
| 其他债权投资 | 不适用 | - | - |
| 长期应收款 | 70,536,195.79 | 63,266,795.40 | -7,269,400.39 |
| 长期股权投资 | 377,986,212.23 | 377,986,212.23 | - |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 2,019,025,031.44 | 2,019,025,031.44 | - |
| 在建工程 | 77,750,774.70 | 77,750,774.70 | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 102,672,425.36 | 102,672,425.36 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 455,006,416.06 | 455,006,416.06 | - |
| 长期待摊费用 | 31,398,301.34 | 31,398,301.34 | - |
| 递延所得税资产 | 85,517,347.21 | 85,827,046.88 | 309,699.67 |
| 其他非流动资产 | 355,600,443.95 | 355,600,443.95 | - |
| 非流动资产合计 | 3,575,893,148.08 | 3,568,933,447.36 | -6,959,700.72 |
| 资产总计 | 8,754,820,807.31 | 8,741,479,182.89 | -13,341,624.42 |
| 流动负债： | - | ||
| 短期借款 | 1,846,327,713.76 | 1,849,366,030.89 | 3,038,317.13 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 149,872,029.03 | 不适用 | - |
| 交易性金融负债 | 不适用 | 149,872,029.03 | 149,872,029.03 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 1,678,625,726.40 | 1,678,625,726.40 | - |
| 应付账款 | 1,562,948,417.76 | 1,562,948,417.76 | - |
| 预收款项 | 13,632,294.79 | 13,632,294.79 | - |
| 应付职工薪酬 | 53,774,356.88 | 53,774,356.88 | - |
| 应交税费 | 54,255,210.59 | 54,255,210.59 | - |
| 其他应付款 | 148,965,308.02 | 144,831,760.64 | -4,133,547.38 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 265,858,328.64 | 266,936,222.17 | 1,077,893.53 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 5,774,259,385.87 | 5,774,242,049.15 | -17,336.72 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 16,808,258.00 | 16,825,594.72 | 17,336.72 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | 37,799,746.12 | 37,799,746.12 | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 2,953,433.55 | 2,953,433.55 | - |
| 递延所得税负债 | 4,876,318.64 | 4,876,318.64 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 62,437,756.31 | 62,455,093.03 | 17,336.72 |
| 负债合计 | 5,836,697,142.18 | 5,836,697,142.18 | - |
| 股东权益： | - | ||
| 股本 | 1,128,057,168.00 | 1,128,057,168.00 | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 1,434,376,278.28 | 1,434,376,278.28 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 6,462,460.17 | 6,462,460.17 | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 43,062,679.01 | 42,997,128.17 | -65,550.84 |
| 未分配利润 | 112,698,343.13 | 103,646,628.26 | -9,051,714.87 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,724,656,928.59 | 2,715,539,662.88 | -9,117,265.71 |
| 少数股东权益 | 193,466,736.54 | 189,242,377.83 | -4,224,358.71 |
| 股东权益合计 | 2,918,123,665.13 | 2,904,782,040.71 | -13,341,624.42 |
| 负债和股东权益总计 | 8,754,820,807.31 | 8,741,479,182.89 | -13,341,624.42 |
母公司资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 358,136,525.89 | 358,136,525.89 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 不适用 | - |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 216,407,712.80 | 216,407,712.80 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 15,662,685.98 | - | -15,662,685.98 |
| 应收账款 | 1,502,891,803.74 | 1,502,264,390.57 | -627,413.17 |
| 应收款项融资 | 不适用 | 15,655,185.98 | 15,655,185.98 |
| 预付款项 | 11,710,118.32 | 11,710,118.32 | - |
| 其他应收款 | 1,194,768,831.01 | 1,194,657,889.37 | -110,941.64 |
| 存货 | 247,981,615.17 | 247,981,615.17 | - |
| 持有待售资产 | 75,301,727.14 | 75,301,727.14 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | 271,985,122.89 | 55,577,410.09 | -216,407,712.80 |
| 流动资产合计 | 3,678,438,430.14 | 3,677,692,575.33 | -745,854.81 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 400,000.00 | 不适用 | -400,000.00 |
| 持有至到期投资 | - | 不适用 | |
| 债权投资 | 不适用 | - | - |
| 其他债权投资 | 不适用 | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 2,718,548,344.63 | 2,718,548,344.63 | - |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | - | |
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 投资性房地产 | - | ||
| 固定资产 | 561,472,612.90 | 561,472,612.90 | - |
| 在建工程 | 46,878,831.14 | 46,878,831.14 | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 39,133,905.99 | 39,133,905.99 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,335,268.52 | 1,335,268.52 | - |
| 递延所得税资产 | 50,155,277.14 | 50,235,213.05 | 79,935.91 |
| 其他非流动资产 | 293,165,197.89 | 293,165,197.89 | - |
| 非流动资产合计 | 3,711,089,438.21 | 3,711,169,374.12 | 79,935.91 |
| 资产总计 | 7,389,527,868.35 | 7,388,861,949.45 | -665,918.90 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,383,826,026.36 | 1,386,111,025.36 | 2,284,999.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 149,872,029.03 | 不适用 | -149,872,029.03 |
| 交易性金融负债 | 不适用 | 149,872,029.03 | 149,872,029.03 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 571,017,578.52 | 571,017,578.52 | - |
应付账款
| 应付账款 | 1,202,134,391.10 | 1,202,134,391.10 | - |
| 预收款项 | 31,785,037.48 | 31,785,037.48 | - |
| 应付职工薪酬 | 11,865,385.83 | 11,865,385.83 | - |
| 应交税费 | 3,005,974.14 | 3,005,974.14 | - |
| 其他应付款 | 1,202,224,817.81 | 1,199,939,818.81 | -2,284,999.00 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | - | ||
| 流动负债合计 | 4,685,731,240.27 | 4,685,731,240.27 | - |
| 非流动负债： | - | ||
| 长期借款 | - | - | |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 1,693,433.53 | 1,693,433.53 | - |
| 递延所得税负债 | 3,079,216.64 | 3,079,216.64 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,772,650.17 | 4,772,650.17 | - |
| 负债合计 | 4,690,503,890.44 | 4,690,503,890.44 | - |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股本 | 1,128,057,168.00 | 1,128,057,168.00 | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 1,433,111,251.75 | 1,433,111,251.75 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 42,851,923.83 | 42,785,331.94 | -66,591.89 |
| 未分配利润 | 95,003,634.33 | 94,404,307.32 | -599,327.01 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,699,023,977.91 | 2,698,358,059.01 | -665,918.90 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 2,699,023,977.91 | 2,698,358,059.01 | -665,918.90 |
| 负债和股东权益总计 | 7,389,527,868.35 | 7,388,861,949.45 | -665,918.90 |
b.新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：
合并财务报表
单位：元
| 序 | 科目 | 修订前的金融工具确认和计量准则 | 修订后的金融工具确认和计量准则 |
号
| 号 | 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 1 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 58,550.00 | ||
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 236,407,712.80 | |||
| 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 236,466,262.80 | |||
| 2 | 应收票据 | 摊余成本 | 189,010,657.52 | ||
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 184,675,054.82 | |||
| 3 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,564,914,790.97 | 摊余成本 | 1,563,278,436.61 |
| 4 | 其他应收款 | 摊余成本 | 443,173,245.43 | 摊余成本 | 442,763,278.79 |
| 5 | 长期应收款 | 摊余成本 | 70,536,195.79 | 摊余成本 | 63,266,795.40 |
| 6 | 可供出售金融资产 | 以成本计量 | 400,000.00 | ||
| 他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 400,000.00 |
母公司财务报表
单位：元
| 序号 | 科目 | 修订前的金融工具确认和计量准则 | 修订后的金融工具确认和计量准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | ||
| 1 | 其他流动资产 | 摊余成本 | 216,407,712.80 | ||
| 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 216,407,712.80 | |||
| 2 | 应收票据 | 摊余成本 | 15,662,685.98 | ||
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 15,655,185.98 | |||
| 3 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,502,891,803.74 | 摊余成本 | 1,502,264,390.57 |
| 4 | 其他应收款 | 摊余成本 | 1,194,768,831.01 | 摊余成本 | 1,194,657,889.37 |
| 5 | 可供出售金融资产 | 以成本计量 | 400,000.00 | ||
| 他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 400,000.00 | |||
c.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：
合并财务报表
单位：元
计量类别
| 计量类别 | 按原金融工具准则确认的减值准备 | 重分类 | 计量类别 | 按新金融工具准则确认的损失准备 |
| 应收款项融资 | 4,335,602.70 | 4,335,602.70 | ||
| 应收账款 | 92,565,505.89 | 1,636,354.36 | 94,201,860.25 | |
| 其他应收款 | 5,525,571.10 | 409,966.64 | 5,935,537.74 | |
| 长期应收款 | 10,706,460.94 | 7,269,400.39 | 17,975,861.33 | |
| 合计 | 108,797,537.93 | 13,651,324.09 | 122,448,862.02 |
母公司财务报表
单位：元
| 计量类别 | 按原金融工具准则确认的减值准备 | 重分类 | 计量类别 | 按新金融工具准则确认的损失准备 |
| 应收款项融资 | 7,500.00 | 7,500.00 | ||
| 应收账款 | 32,607,005.66 | 627,413.17 | 33,234,418.83 | |
| 其他应收款 | 2,599,328.45 | 110,941.64 | 2,710,270.09 | |
| 合计 | 35,206,334.11 | 745,854.81 | 35,952,188.92 |
2、会计差错更正及其对公司报表的影响
2017-2019年度公司无会计差错更正。
3、会计估计变更及其对公司报表的影响
（1）2017年度会计估计变更情况
本年度无重要会计估计变更。
（2）2018年度会计估计变更情况
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 开始使用的时点 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 为了合理反映公司应收款项的可收回性，结合公司产品销售中货款回收情况及信用风险特征，更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，公司对电子元器件分销板块账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。由账龄1年以内计提坏账5%变更为6个月以内（含六个月）不计提坏账准备，7-12个月计提5%。 | 苏州春兴精工股份有限公司2018年第四届董事会第三次会议决议 | 2018年8月1日 | 截至2018年12月31日，公司电子元器件分销板块应收款项余额为398,239,752.73元，按照原计提方法，年末应该计提坏账准备15,744,963.85元；按照现计提方法，年末计提坏账准备为1,437,615.65元。会计估计变更影响利润总额为14,307,348.20元；影响净利润10,730,511.15元。 |
（3）2019年度会计估计变更情况
本年度无重要会计估计变更。除上述情形外，上市公司最近三年无其他会计政策、会计估计变更及会计差错更正。经核查，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅度计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值或损失情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | -19,321,756.48 | - | - |
| 坏账损失 | - | -3,795,790.57 | -6,534,037.83 |
| 存货跌价损失 | -13,082,508.27 | -7,551,504.52 | -15,951,830.23 |
| 商誉减值损失 | - | -3,937,666.22 | - |
| 合计 | -32,404,264.75 | -15,284,961.31 | -22,485,868.06 |
1、应收账款减值
上市公司根据应收账款的坏账政策，2017年计提坏账损失6,534,037.83元，2018年计提坏账损失3,795,790.57元，2019度计提信用减值损失19,321,756.48元。
（2）存货跌价损失
上市公司存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，2017年、2018年和2019年分别计提存货跌价损失15,951,830.23元、7,551,504.52元、13,082,508.27元。
（3）商誉减值损失
上市公司2018年对收购惠州鸿益进精密制造有限公司股权形成的商誉计提减值准备3,937,666.22元。
经核查，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提应收账款、存货、商誉资产减值准备。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
坤元资产评估有限公司（以下简称“评估师”、“评估机构”）接受春兴精工的委托，对春兴精工重大资产重组拟置出的资产及负债以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，出具了坤元评报〔2020〕313号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果
在相关评估假设基础上，春兴精工拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
（1）深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，深圳华信科的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值603,249,994.78元，评估价值604,871,040.11元，评估增值1,621,045.33元，增值率为0.27%；负债账面价值564,029,825.74元，评估价值564,029,825.74元；股东全部权益账面价值39,220,169.04元，评估价值40,841,214.37元，评估增值1,621,045.33元，增值率为4.13%。
（2）WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，World Style的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值0.00元，评估价值170,581,894.98元，评估增值170,581,894.98元；负债账面价值115,439.86元，评估价值115,439.86元；股东全部权益账面价
值-115,439.86元，评估价值170,466,455.12元，评估增值170,581,894.98元，增值率为147766.89%。
（3）深圳华信科和World Style资产基础法汇总结果
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，深圳华信科和World Style的股东全部权益采用资产基础法的评估结果合计为211,307,669.49元。
2、收益法评估结果
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，深圳华信科和World Style合并口径的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,175,220,000.00元。
3、 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
深圳华信科和World Style合计的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为211,307,669.49元，收益法的评估结果为1,175,220,000.00元，两者相差963,912,330.51元，差异率为456.17%。
评估师认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果1,175,220,000.00元（大写为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰贰拾贰万圆整）作为深圳华信科和World Style合计的股东全部权益的评估价值。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
由于深圳华信科和World Style各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
深圳华信科和World Style的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益。当前深圳华信科和WorldStyle的业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来合并口径收益能够合理预测，与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法评估两家公司股东全部权益的合计价值。考虑到委托人拟一并处置深圳华信科和World Style的股权，因此收益法中不再单独计算各家被评估单位的股东全部权益价值。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的深圳华信科和World Style的股东全部权益合计价值进行评估。
2、评估假设
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括基本假设和具体假设。
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变
而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务；
③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
④假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
⑦深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技公司”）系被评估单位主要供应商，被评估单位与汇顶科技公司签订的经销协议均由关联方苏州春兴精工股份有限公司为其提供连带责任保证，本次评估假设被评估单位能继续获得
相关方的担保，与汇顶科技公司之间的采购业务将持续进行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。
评估机构本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见评估机构出具的坤元评报〔2020〕313号《资产评估报告》。
因此，在此基础上对相关评估参数的预测是合理的，且符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行的程序
2020年6月4日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》等议案，且独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上所述，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
附件：春兴精工及其控股股东、实际控制人孙洁晓先生及其他有关各方作出的主要承诺及承诺履行情况
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 本公司股东孙洁晓（实际控制人）、袁静、郑海艳 | 股份限售承诺 | 自股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 | 2011.2.18 | 2011.2.18至2014.2.18. | 履行完毕 |
| 股东苏州吴中国发创业投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、苏州博融投资管理有限公司、赵东明、周芸、张燕、胡雷、曾莉、顾建礼、施惠香、何征宇、吴建军、张惠欣、黄培聪、王书强、于炳生 | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2011.2.18 | 2011.2.18至2012.2.18 | 履行完毕 | |
| 股东赵东明、赛捷投资和单兴洲 | 股份限售承诺 | 其在2009年12月15日完成工商变更登记手续之增资股份合计600万股（其中赵东明持有100万股、赛捷投资持有490万股、单兴洲持有10万股），自股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 | 2011.2.18 | 2011.2.18至2014.2.18 | 履行完毕 | |
| 担任公司董事监事、高级管理人员的股东 | 关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺承诺 | 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票数量的比例不超过50%。 | 2011.2.18 | 任职期间有效 | 承诺各方均严格遵守上述承诺 | |
| 非公开发行对象申万菱信基金管理有限公司、国投瑞银 | 股份锁定承诺 | 承诺自春兴精工本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 | 2014.11.20 | 2014.11.20至2015.11.20 | 履行完毕 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 | ||||||
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 募集资金使用承诺 | 1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易包括使用前次募集资金对子公司东莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理有限公司、通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权、通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司、通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权、通过受让方式收购惠州市泽宏科技有限公司100%的股权和通过增资方式收购凯茂科技（深圳）有限公司52%的股权等，上述重大投资或资产购买资金来源于公司前次募集资金或自有资金。除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外，本公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 2、本次非公开发行募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立募集资金专项存储账户，按照募集资金管理制度使用募集资金。 3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整，募集资金数额不超过项目需要量。 | 2016.7.22 | 2016.7.22至2016.10.22 | 履行完毕 | |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 募集资金使用承诺 | 1、公司本次非公开发行股票募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、 | 2016.8.16 | 2016.8.16至2019.8.16 | 履行完毕 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金，不会将募集资金变相用于商业保理、融资租赁等类金融业务。 | ||||||
| 非公开发行对象光大保德信资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司 | 股份锁定承诺 | 自春兴精工本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 | 2017.2.17 | 2017.2.17至2018.2.17 | 履行完毕 | |
| 资产重组时所作的承诺 | 苏州春兴精工股份有限公司 | 资产重组承诺 | 公司承诺自复牌公告之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 2017.8.18 | 2017.8.18至2017.10.18 | 履行完毕 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人孙洁晓先生及其关联股东袁静女士 | 避免同业竞争的承诺 | 1、在本承诺函签署之日起，本人除持有股份公司股权外，本人未直接或间接经营其他公司、企业或其他经营实体，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。3、自本承诺函签署之日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、在本人与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | 2011.2.18 | 承诺持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：春兴精工的A股发行申请终止；或发行的股票终止上市(但因任何原因暂时停止买卖除外)；本人不再是春兴精工控股股东、实际控制人。 | 正常履行中 |
| 实际控制人孙洁晓先生 | 股份不减持的承诺 | 公司控股股东在2015年11月20日披露的《关于控股股东及实际控制人通过资管计划增持公司股票的公告》（公告编号：2015-073）中承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。 | 2015.11.19 | 2015.11.19至2016.5.19 | 履行完毕 | |
| 实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静女士 | 股份不减持的承诺 | 2016年9月2日，控股股东、实际控制人孙洁晓先生及其一致行动人袁静女士向苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）出具《关于减持公司股份计划的告知函》，告知公司本人为满足资金周转需要，拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内减持所持公司部分股票，预计拟减持股份数量不超过10,000万股，减持比例不超过公司总股本的9.88%。为促进公司持续、稳定、健康 | 2016.10.26 | 2016.10.26至2017.10.26 | 履行完毕 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 发展和保护公司股东尤其是广大中小股东的利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对当前股价走势的判断，控股股东、实际控制人孙洁晓先生及其一致行动人袁静女士决定终止上述股份减持计划，并承诺：自本次减持计划终止公告之日起十二个月内不减持本人持有的公司股票。 | ||||||
| 实际控制人孙洁晓先生 | 股份增持的承诺 | 孙洁晓先生计划在未来12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，累计增持金额不超过8,000万元人民币，不低于1,000万元人民币。 | 2018.6.28 | 2018.6.28至2019.6.28 | 公司2019年4月17日第四届董事会第十次会议2019年5月10日2018年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东终止实施增持计划的议案》，孙洁晓先生提前终止履行未实施部分的增持计划。 | |
| 总经理王凯先生 | 股份增持的承诺 | 王凯先生计划在未来6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份500,000股。 | 2018.8.1. | 2018.8.1至2019.2.1 | 履行完毕 | |
| 董事陆勇先生 | 股份不减持的承诺 | 未来6个月内不减持其持有的公司股份 | 2018.9.11 | 2018.9.11至2019.3.11 | 履行完毕 | |
| 总经理王凯先生 | 股份不减持的承诺 | 未来6个月内不减持其持有的公司股份 | 2019.1.15 | 2019.1.15至2019.7.15 | 履行完毕 |
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ _________________杨念逍 李云祥
联储证券有限责任公司
年 月 日