证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-053
苏州春兴精工股份有限公司第四届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次临时会议于2020年6月4日13：00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2020年5月31日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席赵中武先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并书面表决，做出如下决议：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，监事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。
2、逐项审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议公司于2020年1月13日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司拟将所持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及World Style Technology Holdings Limited（以下简称“World Style”）80%股权出售给上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）或其指定的第三方。2020年6月4日，文盛资产与公司及相关方签署了《协议书》，文盛资产指定上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）承接其在《股权转让意向书》项下所享受和承担的全部权利义务。具体交易方案如下：
（1）本次交易的整体方案及交易对方
本次交易包括两部分：
第一部分，公司拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，公司全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（2）标的资产
本次交易标的资产为公司持有的华信科80%股权、公司全资子公司上海钧兴持有的World Style80%股权。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
公司已与交易对方共同聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，根据评估机构出具的《深圳市华信科科技有限公司和WorldStyle Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），截至评估基准日2019年12月31日，标的公司合计100%股权的评估值为1,175,220,000元，在此基础上，经各方协商一致确定标的资产（标的公司合计80%股权）最终交易价格为920,000,000元，其中盈方微有限购买公司持有的华信科45.33%股权的转让价格为277,880,503元，盈方微有限购买World Style45.33%股份的转让价格为243,452,830元；虞芯投资购买公司持有的华信科34.67%股权的转让价格为212,496,856元，虞芯投资购买world Style34.67%股份的转让价格为186,169,811元 。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（4）交易对价支付
交易对方以现金方式分期支付标的股权对价。具体约定如下：
1）首期股权转让款合计500,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户。2）余款合计420,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（5）业绩承诺补偿
交易各方同意，如本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除协议的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。
标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为准。若标的公司实现扣非净利润低于承诺净利润的，则公司及徐非将根据《资产购买协议》约定的方式以现金的方式进行补偿。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（6）交割安排
《资产购买协议》生效且约定的交割条件成就后5个工作日内，各方应签署完毕与资产过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的资产过户及交割手续。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（7）过渡期间交易标的损益的归属
各方同意，自《资产购买协议》签署之日至交割日为过渡期。过渡期间标的资产所产生的利润和亏损均由盈方微有限和虞芯投资承担。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（8）违约责任
交易各方根据《资产购买协议》和《协议书》等相关协议的约定承担相应的违约责任。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（9）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
以上子议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经审核，监事会认为：本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。
本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司10%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，为公司关联自然人；同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为公司的关联法人。徐非与公司在本次交易中共同出售标的公司股权属于与公司共同的交易行为，根据《股票上市规则》有关规定，公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协
议1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，公司将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对公司在《资产购买协议1》和《资产购买协议2》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议公司拟通过现金出售方式向盈方微有限、虞芯投资转让华信科、World Style总计80%股权，为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方及相关方就本次交易具体事项签署附条件生效的《资产购买协议》、《协议书》、《还款协议书》等相关协议。 5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就交易方案编制了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经审核，监事会对于本次交易是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
(1)本次交易标的资产为华信科和World Style80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2) 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
(3) 公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；对有可能发生的关联交易、同业竞争情形，公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，因此，符合《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经审核，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经审核，监事会认为本次交易系公司及其全资的子公司出售股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前，上市公司的实际控制人为孙洁晓先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司本次筹划重大资产重组事项，根据最新的监管政策，在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌，公司于2020年1月13日收盘后发布《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，对股价敏感重大信息公布前20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘和同行业板块相关情况进行了核查比较。
在披露《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》之前的最后1个交易日（2020年1月10日）公司股票收盘价为8.83元/股，之前第21个交易日（2019年12月12日）收盘价为8.31元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.26%；同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为12.14%，证监会金属制品业指数（883130.WI）累计涨幅为9.00%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日累计跌幅为2.74%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机
构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）、 坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）为本次交易出具相关的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
经审核，监事会同意并批准天健为本次交易出具的《审计报告》（天健审【2020】6078号）；同意中兴财为本次交易出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2020）第304002号）；同意坤元为本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号）。
12、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经审核，监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为本次重组的评估机构，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、
公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就本次交易依法履行了截至目前阶段所需履行的法定程序，该等履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响；同时，公司的董事、高级管理人员等相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（2020-049）详见证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议
本次重大资产出售前，公司存在为本次重大资产出售交易标的公司提供财务资助事项。本次交易完成后，为保证标的公司正常经营，根据交易各方协商一致，同意公司就本次重大资产出售后过渡期内前述财务资助事项与华信科签订《还款协议》，约定分期偿还、利息支付安排及未能按约定清偿的违约责任。
本次交易完成后，华信科不再纳入公司合并报表范围，因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，华信科将成为公司关联方，前述财务资助将转变为对关联方提供财务资助。
本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，财务
资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司出售标的公司，是为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益,公司将集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展，提升公司竞争力。公司董事会将积极关注并按约定条件追偿财务资助款项。《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的公告》（2020-051）详见证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
本次重大资产出售前，公司存在对本次重大资产出售交易标的公司华信科和World Style的下属公司香港联合无线提供担保事项。本次交易完成后，华信科和World Style不再纳入公司合并报表范围，因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理及香港联合无线的董事，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，华信科和香港联合无线将成为公司关联方，前述担保将转变为关联方提供担保。
根据《资产购买协议》的约定：为使得标的资产得以平稳交接和过渡，公司将在本次交易交割后的一段时期内维持现有为标的公司提供的担保，为切实防范公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，公司已要求盈方微有限、华信科提供连带责任保证的反担保并要求本次交易对方在合理期限内（不动产抵押担保为标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）；保证担保为盈方微股份恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（以孰早为准））积极配合公司和标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除公司对标的公司的担保责任。且约定了盈方微有限未能在约定时限内促使公司解除对标的公司的相关担保的违约责任。
《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的公告》（2020-052）详见证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖章的监事会决议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司监 事 会二○二〇年六月六日