证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-049
苏州春兴精工股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“上市公司”）拟出售深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 80%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据中兴财会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第 304144号），以及《备考审阅报表》（中兴财光华审阅字（2020）第304002号），本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | |
| 基本每股收益 | 0.02 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.02 | -0.08 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
三、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，进一步聚焦主业发展
本次交易后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势。
①移动通信领域
在移动通信领域，上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握5G发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。
在滤波器业务方面，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。
天线业务方面，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5G MIMO天线（含AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括3G、4G 和5G基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内部供应，并
配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统布局。在MIMO天线方面，目前已有2-3家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在5G天线业务中取得先发优势。
②消费电子领域
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
③新能源汽车零部件领域
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。
上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理，提升经营业绩
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中对利润分配政策进行了明确的规定。
3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、监事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静、郑海艳关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下不可撤销的承诺：
“1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会
二〇二〇年六月六日