上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
专项核查意见
致：苏州春兴精工股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“春兴精工”）的委托，并根据春兴精工与本所签订的《法律服务委托协议》，作为春兴精工本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本所就春兴精工自本次交易公告前六个月至春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议之前一个交易日（即2019年7月15日至2020年6月3日，以下简称“自查期间”），上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，交易标的及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）买卖春兴精工股票的事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了春兴精工提供的本次交易内幕信息知情人名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）及《股东股份变更明细清单》（以下简称“《明细清单》”），及相关内幕信息知情人的自查报告、书面声明承诺等文件（以下简称“核查文件”）。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的专项核查意见为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 春兴精工股票的买卖情况
根据核查文件，在核查期间，相关人员买卖春兴精工股票的具体情况如下：
（一）春兴精工的实际控制人、董事和高级管理人员在本次交易的核查期间存在买卖春兴精工股票的情形，具体情况如下：
| 名称 | 关系 | 操作日期 | 操作方向 | 变更股数 | 结余股数 |
| 孙洁晓 | 春兴精工实际控制人 | 2019-08-09 | 转托管 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 |
| 2019-10-10 | 转托管 | 19,000,000.00 | 0.00 | ||
| 2019-08-09 | 转托管 | 19,000,000.00 | 8,700,000.00 | ||
| 2019-10-10 | 转托管 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 | ||
| 袁静 | 春兴精工现任董事长 | 2019-07-16 | 卖出 | 8,249,100.00 | 37,020,000.00 |
| 陆勇 | 春兴精工董事 | 2019-09-03 | 卖出 | 100,000.00 | 1,320,000.00 |
| 2019-09-05 | 卖出 | 30,000.00 | 1,290,000.00 | ||
| 2019-09-06 | 卖出 | 40,000.00 | 1,250,000.00 | ||
| 2019-09-09 | 卖出 | 185,000.00 | 1,065,000.00 | ||
| 王凯 | 春兴精工现任总经理 | 2019-09-11 | 卖出 | 126,100.00 | 378,300.00 |
| 徐苏云 | 春兴精工现任副总经理 | 2019-09-04 | 卖出 | 20,000.00 | 220,000.00 |
| 2019-09-09 | 卖出 | 40,000.00 | 180,000.00 | ||
| 单兴洲 | 原春兴精工副总经理兼财务总监（已辞职） | 2019-09-06 | 转托管 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 |
| 2019-09-10 | 卖出 | 200,000.00 | 1,100,000.00 | ||
| 2019-09-11 | 卖出 | 125,000.00 | 975,000.00 | ||
| 2020-01-20 | 转托管 | 975,000.00 | 0.00 | ||
| 2019-09-06 | 转托管 | 1,300,000.00 | 0.00 | ||
| 2020-01-20 | 转托管 | 975,000.00 | 975,000.00 |
（二）标的公司相关内幕消息知情人在本次交易的核查期间存在买卖春兴精工股票的情形，具体情况如下：
| 名称 | 关系 | 操作日期 | 操作方向 | 变更股数 | 结余股数 |
| 刘平平 | 本次交易标的公司深圳市华信科科技有限公司资金部总监文翔的母亲 | 2019-10-25 | 买入 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 2019-10-28 | 买入 | 12,000.00 | 23,800.00 | ||
| 2019-10-30 | 买入 | 3,000.00 | 26,800.00 | ||
| 2019-10-30 | 卖出 | 1,000.00 | 25,800.00 | ||
| 2019-10-31 | 买入 | 200.00 | 28,000.00 | ||
| 2019-10-31 | 买入 | 2,000.00 | 27,800.00 | ||
| 2019-11-01 | 买入 | 6,500.00 | 34,500.00 | ||
| 2019-11-01 | 卖出 | 4,500.00 | 30,000.00 | ||
| 2019-11-01 | 卖出 | 500.00 | 29,500.00 | ||
| 2019-11-04 | 买入 | 9,000.00 | 38,500.00 | ||
| 2019-11-05 | 卖出 | 500.00 | 42,800.00 | ||
| 2019-11-05 | 买入 | 4,800.00 | 43,300.00 | ||
| 2019-11-06 | 买入 | 2,000.00 | 44,800.00 | ||
| 2019-11-07 | 买入 | 6,000.00 | 50,800.00 | ||
| 2019-11-08 | 买入 | 4,000.00 | 54,800.00 | ||
| 2019-11-11 | 卖出 | 54,800.00 | 0.00 |
（三）中介机构相关内幕消息知情人在本次交易的核查期间存在买卖春兴精工股票的情形，具体情况如下：
| 名称 | 关系 | 操作日期 | 操作方向 | 变更股数 | 结余股数 |
| 高志萍 | 中兴财光华会计师事务所工作人员 | 2019-09-09 | 买入 | 100.00 | 100.00 |
| 2019-09-12 | 卖出 | 100.00 | 0.00 | ||
| 张珍英 | 交易对方独立财务顾问华创证券有限责任公司员工刘紫昌的母亲 | 2019-08-21 | 买入 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 2019-08-23 | 买入 | 3,900.00 | 7,500.00 | ||
| 2019-08-28 | 卖出 | 7,500.00 | 0.00 | ||
| 2020-05-28 | 买入 | 4,000.00 | 4,000.00 | ||
| 2020-05-29 | 卖出 | 4,000.00 | 0.00 | ||
| 刘柏伦 | 交易对方独立财务顾问华创证券有限责任公司员工刘紫昌的父亲 | 2020-05-28 | 买入 | 5,900.00 | 5,900.00 |
| 2020-05-29 | 卖出 | 5,900.00 | 0.00 | ||
| 赖建洋 | 上海文盛资产管理股份有限公司前期法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所员工赖德栋的父亲 | 2020-03-18 | 买入 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 2020-04-21 | 买入 | 1,600.00 | 3,200.00 | ||
| 2020-04-22 | 买入 | 3,200.00 | 6,400.00 | ||
| 2020-04-24 | 买入 | 3,200.00 | 9,600.00 | ||
| 2020-04-24 | 卖出 | 3,200.00 | 6,400.00 | ||
| 2020-04-29 | 买入 | 6,200.00 | 12,600.00 | ||
| 2020-05-06 | 卖出 | 6,000.00 | 6,600.00 | ||
| 2020-05-13 | 买入 | 6,100.00 | 12,700.00 |
| 2020-05-15 | 买入 | 12,700.00 | 25,400.00 |
| 2020-05-15 | 卖出 | 6,600.00 | 18,800.00 |
| 2020-05-18 | 买入 | 28,800.00 | 47,600.00 |
| 2020-05-19 | 卖出 | 4,200.00 | 43,400.00 |
| 2020-05-20 | 卖出 | 19,800.00 | 23,600.00 |
| 2020-05-22 | 卖出 | 6,600.00 | 17,000.00 |
| 2020-05-26 | 买入 | 11,600.00 | 28,600.00 |
| 2020-05-26 | 卖出 | 4,600.00 | 24,000.00 |
| 2020-05-27 | 买入 | 6,000.00 | 30,000.00 |
| 2020-05-27 | 卖出 | 11,400.00 | 18,600.00 |
二、 相关人员买卖春兴精工股票行为性质的核查情况
就春兴精工的实际控制人、董事和高级管理人员在本次交易的核查期间存在春兴精工股票的情形，经核查，春兴精工原副总经理兼财务总监单兴洲于2019年9月6日、2020年1月20日、2020年1月20日股份发生变更系由转托管所致，春兴精工实际控制人孙洁晓先生于2019年8月9日、2019年10月10日股份发生变更系由转托管所致，实际持有股份数量均未发生变动。
2019年5月8日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于董事长拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-055），董事长袁静女士计划在15个交易日后的六个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过1,128.06万股（即不超过公司总股本的 1%）。2019年7月18日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于董事长股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-080），袁静女士股份减持计划已实施完成，合计减持春兴精工1,128.00万股，合计占春兴精工总股本的1%。
2019年8月10日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于部分董事、高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-082），公司董事陆勇先生、总经理王凯先生、副总经理兼财务总监单兴洲先生、副总经理徐苏云女士均因个人资金需求，计划在15个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式减持所持有的部分上市公司股份。2019年9月12日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-095），陆勇先生、徐苏云女士、王凯先生、单兴洲先生的减持计划已全部实施完毕。
针对本次交易，春兴精工董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“一、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。
二、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。”
前述春兴精工董事、高级管理人员在自查期间交易公司股票的行为未违反《公司法》、 《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
就刘平平的的股票买卖情况，文翔已出具《关于买卖春兴精工股票的行为的说明》，承诺如下：“本人直系亲属前述买卖春兴精工股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。”
就高志萍的股票买卖情况，高志萍已出具《关于买卖春兴精工股票的行为的说明》，承诺如下：“本人前述买卖春兴精工股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。”
就张珍英、刘柏伦的股票买卖情况，刘紫昌已出具《关于买卖春兴精工股票的行为的说明》，承诺如下：“本人直系亲属前述买卖春兴精工股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明
之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。”就赖建洋的股票买卖情况，赖德栋已出具《关于买卖春兴精工股票的行为的说明》，承诺如下：“本人直系亲属前述买卖春兴精工股票的行为系其本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。本人承诺自签署声明之日起至春兴精工本次重大资产重组事项成功实施或春兴精工宣布终止本次重大资产重组事项期间，本人及/或本人直系亲属将不再买卖春兴精工股票。”因此，根据前述相关人员出具的书面说明，前述人员买卖春兴精工股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
三、 结论意见
综上所述，鉴于自查期间内买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人已作出说明和承诺，承诺其在自查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。本所律师认为，如相关承诺、说明真实准确，则该等人员买卖春兴精工股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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顾功耘杨巍
杨巍韩非