安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司
募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对新联电子本次募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 项目名称 | 实施用途分项 | 拟投资金额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 18,150 | 132,158 |
| 用户侧设备生产及安装 | 118,190 |
| 线下服务网点建设 | 30,000 | ||
| 合计 | 166,340 | 132,158 | |
注：项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决
2016年12月6日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年12月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设50个，每个网点平均需投入金额600万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。2019年3月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将“智能用电云服务项目”达到预定可使用状态日期从2019年12月31日延期至2021年12月31日。
2020年3月26日召开的公司第五届董事会第二次会议和2020年4月17日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，同意募投项目中分项“线下服务网点建设”实施方式变更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定。
2021年8月19日召开的公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并调整计划的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式以及募集资金用途不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日，平台客户数由20,000户调增至45,000户。
二、募集资金投资项目资金使用及节余情况
1、截至2022年1月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 实施用途分项 | 拟投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2022年1月31日募集资金累计投入金额 | 说明 |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 181,500,000 | 1,321,582,377.43 | 121,135,117.70 | 拟结项 |
| 用户侧设备生产及安装 | 1,181,900,000 | 148,140,238.19 | —— | ||
| 线下服务网点建设 | 300,000,000 | 60,409,894.97 | 拟结项 | ||
| 合计 | 1,663,400,000 | 1,321,582,377.43 | 329,685,250.86 | —— | |
2、截至2022年1月31日，募集资金投资项目“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”两个分项结项后，在全额满足“用户侧设备生产及安装”投资总额118,190万元的前提下，节余募集资金如下：
单位：元
| 用户侧设备生产及安装 | 截至2022年1月31日募集资金专户余额（含现金管理收益和银行利息） | 两个分项结项后节余的募集资金（含现金管理收益和银行利息） | |
| 拟投资总额 | 截至2022年1月31日募集资金累计投入金额 | ||
| A | B | C | D=C-(A-B) |
| 1,181,900,000 | 148,140,238.19 | 1,260,230,816.33 | 226,471,054.52 |
三、本次拟结项的募投项目分项情况
本次拟结项的募集资金投资项目分项为“总部建设（网上云服务平台建设）”及“线下服务网点建设” 两个分项，项目具体完成情况如下：
1、总部建设（网上云服务平台建设）完成情况
截至2022年1月31日，“总部建设（网上云服务平台建设）”已经建设完成研发中心、客服中心、数据中心、监控中心、调度中心、培训中心等6大中心，构建了技术保障、管理保障、培训以及考核等4大体系，云服务平台具有10万用户以上的接入能力，运行稳定，完全能够满足现阶段及将来一定时期内的技术和规模的发展，达到了预定可使用状态，拟将该分项予以结项。
云服务平台通过中国电力企业联合会科技成果暨产品技术鉴定，总体技术性能达到国内先进水平，其中分布式数据库算法、微功率无线自组网通信技术、一二次融合测量技术达到国际先进水平。“基于物联网、云计算的环保监测服务平台”获得“江苏省环境保护科学技术奖”二等奖。
2、线下服务网点建设完成情况
“线下服务网点建设”最初规划在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设50个，负责用户的日常运维管理，同时承接节能服务工程等。实施方式后变
更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定。截至2022年1月31日，“线下服务网点建设”已建成线下服务网点74个，覆盖全国19个省市，已经能够满足市场发展的需要，达到了预定可使用状态，拟将该分项予以结项。
四、 拟结项募投项目分项募集资金节余的主要原因
1、“总部建设（网上云服务平台建设）” 募集资金节余的主要原因
（1）在项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放银行期间也产生了一定的利息收入。
2、“线下服务网点建设” 募集资金节余的主要原因
（1）“线下服务网点建设” 实施方式的变更，项目原规划是在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设50个，每个网点平均需投入金额600万元。后变更为首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定。授权线下服务商按市场化运作，因此网点建设的资金投入比预期减少。
（2）在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放银行期间也获得了一定的利息收益。
五、节余募集资金使用计划
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将节余募集资金226,471,054.52元（包含现金管理收益和银行存款利息,最终金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
六、节余募集资金永久补充流动资金的影响及相关说明
募集资金投资项目的分项建设已达到预定可使用状态，对分项进行结项，使用节余募集资金永久性补充流动资金，避免募集资金闲置，有助于提高募集资金的使用效率，为全体股东创造更大的利益。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。
2、本次募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
本次募投项目节余募集资金的金额（包含现金管理收益及银行存款利息）超过本次募集资金净额的10%，依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
经公司股东大会审议通过后，上述节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销南京新联电能云服务有限公司、南京新联智慧能源服务有限公司、南京康源信息科技有限公司的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
七、审议程序
（一）董事会意见
公司于2022年2月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会认为，鉴于公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”、“线下服务网点建设”两个分项已达到预定可使
用状态，同意将该两个项目予以结项。同时为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，将结项项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（二）监事会意见
公司于2022年2月24日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”、“线下服务网点建设”两个分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是本着股东利益最大化的原则，充分发挥资金的使用效率，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司将募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”、“线下服务网点建设”两个分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，避免了募集资金闲置，有助于提高募集资金的使用效率，有利于实现公司和股东利益的最大化，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。因此，同意募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈，了解合理性；查阅了《公司募集资金管理办法》，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司本次募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
新联电子本次募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经新联电子第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上所述，安信证券对新联电子本次募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司
2022年2月25日