安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对新联电子本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 项目名称 | 实施用途分项 | 拟投资金额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 18,150 | 132,158 |
| 用户侧设备生产及安装 | 118,190 | ||
| 线下服务网点建设 | 30,000 |
| 合计 | 166,340 | 132,158 |
注：项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议和2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称 “云服务公司”）使用募集资金26,000万元参与投资设立子公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”），同意将募投项目“智能用电云服务”中分项“线下服务网点建设” 的实施主体由云服务公司变更为智慧能源公司（具体详见公司公告2016-035、036）。
公司于2018年10月16日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意云服务公司使用自有资金收购自然人股东所持有的智慧能源公司13.3333%的股权，收购完成后智慧能源公司成为公司全资孙公司（具体详见公司公告2018-026）。
公司于2019年3月28日召开的第四届董事会第十四次会议和2019年4月23日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意募投项目中的“线下服务网点建设”实施主体在智慧能源公司的基础上，增加全资孙公司南京康源信息科技有限公司（以下简称“康源公司”），同时云服务公司使用募集资金向康源公司增资2,000万元，增资完成后康源公司仍为公司全资孙公司（具体详见公司公告2019-008）。
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金22,311万元，募集资金余额为126,796万元（含利息），具体情况如下：
| 项目 名称 | 实施用途分项 | 实施主体 | 拟投资金额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） | 截至2019年12月31日募集资金已投入金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 南京新联电能云服务有限公司 | 18,150 | 132,158 | 7,483 |
| 用户侧设备生产及安装 | 118,190 | 11,064 | |||
| 线下服务网点建 | 南京新联智慧能源服务有限公司 | 30,000 | 3,607 |
| 设 | 南京康源信息科技有限公司 | 157 | |||
| 合计 | 166,340 | 132,158 | 22,311 | ||
二、拟变更实施方式及实施主体、子公司股权转让及减资的具体情况
（一）原因说明
1、公司募投项目中“线下服务网点建设”原来是以新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点。在目前实际建设中，更多的合作单位愿意采用授权线下服务商的合作模式。授权的线下服务商按市场化运作，公司投入的建设资金相对较少，资金风险低，发展速度快，更适合目前市场的实际情况，因此在实施方式中增加授权线下服务商作为线下服务网点建设的主要方式。
2、随着市场的快速发展，为了提高效率，发挥公司整体资源的优势，加快用户侧设备生产及安装的进度，将“用户侧设备生产及安装”的实施主体由云服务公司变更为新联电子；同时为加快线下服务网点建设的进度，增加新联电子作为线下服务网点建设的实施主体。
3、实施方式变更后，子公司投入“线下服务网点建设”的资金相对减少，因此拟对智慧能源公司减资；实施主体变更后，拟对云服务公司减资并收回部分募集资金。
4、募投项目由云服务公司、智慧能源公司、康源公司进行实施，各实施主体的股权控制层级较多，为简化股权层级，提高决策效率，便于公司整体协调推进募投项目的实施，拟变更股权关系，将实施主体中全资孙公司变更为全资子公司。
（二）具体变更情况
1、实施方式的变更
| 原“线下服务网点建设”的实施方式 | 变更后“线下服务网点建设”的实施方式 |
| 通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，开展用户配电房运维管理、节能改造工程、电力需求侧管理、综合能效管理、售电等增值业务，并将根据实际业务情况确定线下服务网点的数量 | 首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点； 其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的 |
| 和地点，以及各服务网点的资金投入金额。 为确保公司对募集资金使用的有效控制，以新设、增资方式建设的线下服务网点将开设募集资金专户进行专项存储，并签署《募集资金四方监管协议》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。对于以参股形式建设的线下服务网点，公司将通过委派董事、监事或财务负责人等方式，加强对线下服务网点的管控。 | 形式建设线下服务网点。 线下服务网点开展运维等各项增值业务，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定,并按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。 |
2、实施主体的变更
本次拟将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由云服务公司变更为新联电子，“线下服务网点建设”的实施主体增加新联电子，具体情况如下：
| 项目名称 | 实施用途分项 | 本次变更前 实施主体 | 拟变更后的 实施主体 | 募集资金投资金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 南京新联电能云服务有限公司 | 南京新联电能云服务有限公司 | 132,158 |
| 用户侧设备生产及安装 | 南京新联电子股份有限公司 | |||
| 线下服务网点建设 | 南京新联智慧能源服务有限公司、 南京康源信息科技有限公司 | 南京新联电子股份有限公司、 南京新联智慧能源服务有限公司、 南京康源信息科技有限公司 |
3、减资
实施方式变更后，子公司投入“线下服务网点建设”的资金相对减少，因此拟对智慧能源公司减资；实施主体变更后，拟对云服务公司减资并收回募集资金52,000万元，具体如下：
| 公司名称 | 减资前注册资本 | 拟减资后注册资本 |
| 南京新联智慧能源服务有限公司 | 30,000万元，其中募集资金26,000万元 | 8,000万元，其中募集资金4,000万元 |
| 南京新联电能云服务有限公司 | 100,000万元，其中募集资金80,000万元 | 30,000万元，其中募集资金28,000万元 |
减资主体的基本情况如下：
（1）南京新联智慧能源服务有限公司
统一社会信用代码/注册号：91320106MA1MMPFE7D企业名称：南京新联智慧能源服务有限公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：金放生注册资本（本次减资前）：30,000万元人民币住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号302室经营范围：能源项目的投资（不含金融、类金融业务）、建设、运行、维护、咨询服务；节能系统工程、机电设备安装工程的施工；合同能源管理；空调、配电设备维护；电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、研发、销售、技术服务；计算机系统集成及技术服务；计算机软件研发、销售、技术服务；油烟净化器研发、销售；数据服务；电力销售（须取得许可证后方可经营）。
与公司关系：公司全资子公司云服务公司的全资子公司。南京新联智慧能源服务有限公司2019年12月31日经审计的主要财务数据（合并报表）：总资产417,976,511.44元，总负债66,546,165.26元，归属于母公司所有者权益350,525,794.41元；2019年度营业收入71,991,491.30元，营业利润13,699,491.96元，归属于母公司所有者的净利润12,004,016.83元。
（2）南京新联电能云服务有限公司
统一社会信用代码/注册号：913201153394592676企业名称：南京新联电能云服务有限公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：胡敏注册资本（本次减资前）：100,000万元人民币住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路39号5幢经营范围：电能信息数据处理；软件的研发及维护、运营；节能方案设计；电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务；环保设备、油烟净化设备的研发、生产、销售。与公司关系：公司全资子公司。
南京新联电能云服务有限公司2019年12月31日经审计的主要财务数据（合并报表）：总资产1,331,079,736.87元，总负债118,412,373.32元，归属于母公司所有者权益1,211,128,667.04元；2019年度营业收入166,047,069.89元，营业利润79,852,280.59元，归属于母公司所有者的净利润76,333,096.20元。
4、股权转让
为了更好的整体协调推进募投项目的实施，减少股权层级，提高决策效率，公司拟收购全资孙公司南京新联智慧能源服务有限公司的100%股权（减资后），收购全资孙公司南京康源信息科技有限公司的100%股权，股权变更后，智慧能源公司和康源公司成为公司的全资子公司。
公司目前尚未与子公司签订股权转让协议，股权转让价格按转让协议约定的定价基准日的账面净资产金额作为定价依据，本次股权转让事项需股东大会审议通过后再组织实施。
三、相关说明
1、本次减资和股权转让不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，不涉及人员安置、土地租赁的情况。
2、股权转让完成后，原全资孙公司变为公司全资子公司，公司合并报表范围没有发生变化。
3、董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次减资及股权转让事项相关的协议签署等相关事项。
四、对公司的影响
公司本次变更部分募投项目实施方式及实施主体，是根据募投项目在实施过程中市场环境的变化及募投项目的进展情况作出的审慎决策，有利于加快募投项目的建设进度、提高募集资金的使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不会对公司的日常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关募集资金使用的规定。子公司减资及股权转让，公司合并报表范围没有发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、审议程序
（一）董事会意见
2020年3月26日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让，是为了适应市场环境的变化，有利于募投项目的建设进度，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成不利的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意变更部分募
投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈，了解必要性及合理性；查阅了公司本次非公开发行A股股票的预案及《募集资金管理办法》，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
公司本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，安信证券对新联电子本次变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让事项无异议。
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保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日