安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的核查
意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新联电子本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 项目 名称 | 实施用途分项 | 实施主体 | 拟投资金额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 南京新联电能云服务有限公司 | 18,150 | 132,158 |
| 用户侧设备生产及安装 | 118,190 |
| 线下服务网点建设 | 南京新联智慧能源服务有限公司 | 30,000 | ||
| 合计 | 166,340 | 132,158 | ||
注：项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决
公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议和2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称 “云服务公司”）使用募集资金26,000万元参与投资设立子公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”），同意将募投项目“智能用电云服务”中分项“线下服务网点建设” 的实施主体由云服务公司变更为智慧能源公司（具体详见公司公告2016-035、036）。2018年10月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意云服务公司使用自有资金收购自然人股东所持有的智慧能源公司13.3333%的股权，收购完成后智慧能源公司成为公司全资孙公司（具体详见公司公告2018-026）。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金14,767万元，募集资金余额为128,712万元（含利息）。
二、增加募投项目实施主体的具体内容
本次拟对募投项目中的分项“线下服务网点建设”实施主体在智慧能源公司的基础上，增加全资孙公司南京康源信息科技有限公司（以下简称“康源公司”），具体情况如下：
| 项目 名称 | 实施用途分项 | 本次增加前实施主体 | 拟增加后的实施主体 | 募集资金投资金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 全资子公司南京新联电能云服务有限公司 | 全资子公司南京新联电能云服务有限公司 | 132,158 |
| 用户侧设备生产及安装 | ||||
| 线下服务网点建设 | 全资孙公司南京新联智慧能源服务有限公司 | 全资孙公司南京新联智慧能源服务有限公司 |
对于新增募投项目实施主体，公司将采用云服务公司使用募集资金向康源公司增资方式实施。
三、本次增加实施主体后向全资孙公司增资情况
1、增资对象的基本情况
（1）企业名称：南京康源信息科技有限公司
（2）类 型：有限责任公司（法人独资）
（3）住 所：南京市江宁区秣陵街道西门子路39号5幢（江宁开发区）
（4）法定代表人：杨寿勇
（5）注册资本：100万元
（6）成立日期：2019年2月25日
（7）经营范围：计算机软件研发、销售及技术服务；计算机系统集成及技术服务；节能系统工程、机电设备安装工程施工；空调、配用电设备维护；电力电气设备系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的研发、销售、技术服务；电能信息数据服务；油烟净化器的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）与公司关系：公司全资子公司云服务公司的全资子公司。
2、增资情况
本次增加募投项目实施主体后，云服务公司拟使用募集资金向康源公司增资2000万元。本次增资完成后，康源公司注册资本将由100万元变更为2100万元，仍为云服务公司的全资子公司。在完成相关审议程序及变更手续后，康源公司将开设募集资金专户对募集资金款进行专项存储，并与公司、募集资金专户存储银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，确保公司募集资金的规范管理和使用。
四、本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的原因
公司“智能用电云服务”项目在服务于企业配用电监测与管理的同时，积极拓展其它市场应用等增值业务，目前已将项目运用到环保行业，推出环保设施智能监测系统，对企业污染源和环保设备用电数据、运行工况进行实时监控，提升环保部门环境监管的信息化、智能化水平。公司本次增加实施主体暨使用募集资
金增资全资孙公司，是为了加快推进募投项目建设进度，加强市场营销队伍建设，加大市场推广力度，扩大产品覆盖和服务范围，努力发挥云服务平台价值，提高募集资金使用效率。
五、对公司的影响公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司，是根据募投项目的业务发展需要以及项目实施情况作出的审慎决策，有利于加快推进募投项目的建设进度、提高募投项目的实施效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不会对公司的日常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关募集资金使用的规定。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2019年3月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司，可以加快推进募投项目的建设进度，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成不利的影响。同意公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈，了解必要性及合理性；查阅了公司本次非公开发行A股股票的预案及《募集资金管理办法》，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
公司本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，安信证券对新联电子本次增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司事项无异议。
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的核查意见》之签署页
保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日