中信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司偶发性关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对杰赛科技偶发性关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
为充分利用中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属企业的资金规模优势、提高资金使用效率、降低资金使用成本，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“杰赛”或“公司”）经第五届董事会第八次次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，同意公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展综合授信业务不超过人民币17.40亿元。公司将存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融业务交与财务公司办理，并与财务公司签订了《金融服务协议》。具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的公告》（公告编号：2019-017）。
根据中国电科下发文件《中国电子科技集团公司关于对三级及以下单位实施资金集中管理的通知》（中科财【2014】400号）的相关精神，并结合公司实际情况，为满足业务发展需要，提高资金使用效率，节约融资成本，公司拟在2019年基础上追加调整授信总额度，与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司向公司及子公司提供存、贷款等金融服务。详细情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.交易各方当事人名称：
杰赛科技：广州杰赛科技股份有限公司财务公司：中国电子科技财务有限公司财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准，于 2012 年 12 月设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，已取得机构编码为 L0167H211000001 的《金融许可证》。
3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。
（二）鉴于杰赛科技与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司中国电科，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司2022年4月20日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘淮松、吉树新、珠海江、许锦力在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了同意的独立意见。本项关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东中电网络通信集团有限公司、中国电子科技集团公司第七研究所、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国电子科技集团公司第三十四研究所等将回避表决。
二、关联方基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址： 北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层
法定代表人：董学思
注册资本：58亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
主要股东：中国电科为财务公司的主要股东及实际控制人。
经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
（二）关联关系
鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第（二）款规定，财务公司为公司的关联方。
（三）履约能力分析
财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易的基本情况
交易标的情况：存款、贷款、结算以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：财务公司吸收供公司及子公司存款的利率，应不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务：财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务：结算费用均为财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
4、关于其他服务：财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易限额
1、公司及子公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司及子公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。
2、本协议有效期内，公司及子公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币30.00亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
（二）生效条件
公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；公司按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。
（三）协议有效期
自协议生效之日起三年。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
六、风险评估情况
公司通过查验中电财务《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了中电财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
（一）公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）若发现财务公司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风险处置预案。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。公司应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，立即启动处置预案，开展风险防控。
（四）财务公司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司及控股子公司增强资金弹性、降低资金成本、拓宽融资渠道，促进公司业务稳健发展。
九、关联交易对公司的影响
公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司在财务公司存款余额为34,282.62万元，贷款余额为5,000.00万元，其他金融业务余额为55,880.96万元。
十一、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第五届董事会第八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，全体独立董事已发表明确同意意见。该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和公司《章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关千广州杰赛科技股份有限公司偶发性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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