证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2020-072
广州杰赛科技股份有限公司关于完成2019年度业绩承诺补偿股份注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次回购注销2019年度业绩承诺补偿股份共涉及两名股东，回购注销股份数量共计104,033股，占广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）回购前总股本0.02%。其中，公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）回购82,146股、21,887股并注销。
2、 本次回购注销2019年度业绩承诺补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次申请注销涉及股东两名，回购资金总额共计2元。公司于2020年8月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》（业务编号：195000002031），本次回购的股份已于2020年8月18日完成注销手续。
一、重大资产重组情况
2017年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所发行42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）发行590,746股股份、向电科投资发行367,265股股份购买相关资产（以上合称为“标的资产”）。
二、业绩承诺
（一）业绩承诺约定
根据公司与中国电科五十四所及电科投资等分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的《业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“业绩补偿相关协议”），电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资（以下简称“交易各方”）承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩承诺补偿的方式及计算公式
根据上述业绩补偿相关协议的约定，电科导航于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于中国电科五十四所、电科投资承诺的同期净利润数，否则中国电科五十四所、电科投资应按照以下约定对杰赛科技予以补偿，但中国电科五十四所、电科投资仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担业绩补偿相关协议项下的相关业绩补偿义务：
（1）交易各方应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿；
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×技术性无形资产组的作价－累积已补偿金额；
（3）利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销；
（4）在运用以上公式时，应注意以下事项：
1）若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
2）若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期
间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司；
3）补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（三）业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所于2020年4月28日出具的编号为大信审字[2020]第1-02027号《审计报告》及大信专审字[2020]第1-01282号《广州杰赛科技股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》：电科导航2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润982.55万元，未完成盈利预测。
具体内容详见2020年4月29日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的公告》（公告编号2020-035）、《广州杰赛科技股份有限公司关于重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告》。
（四）2019年度业绩补偿情况
根据业绩补偿相关协议的业绩承诺补偿的方式及计算公式，交易各方需向上市公司补偿的股份如下：
| 补偿方 | 标的资产 | 补偿比例 | 本期应补偿股份数（股） |
| 中国电科五十四所 | 电科导航58.997%股权 | 58.997% | 82,146 |
| 电科投资 | 电科导航15.719%股权 | 15.719% | 21,887 |
| 合计 | 104,033 | ||
以上所补偿的股份由杰赛科技向上述交易各方分别以1元人民币回购，本次涉及股东两名，回购资金总额共计2元人民币。
（五）减资公告情况
2020年5月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号2020-047），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
截至公告披露日，公司已向交易对方中国电科五十四所、电科投资分别支付股份回购款人民币1.00元。
（六）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述2019年度业绩承诺补偿股份的回购注销手续，公司于2020年8月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》（业务编号：195000002031），本次回购的股份已于2020年8月18日完成注销手续。截至本公告披露日，该等股份已完成回购并注销。
三、独立董事的事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟以总价1元人民币分别向认购方回购股票并进行注销。根据相关协议及约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
2. 独立意见
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
四、履行的审批程序
2020年4月27日、2020年5月20日，公司第五届董事会第十五次会议及2019年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》，并于次日披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-047）。公司将回购并注销重大资产重组各认购方因电科导航未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份共计104,033股，向中国电科五十四所、电科投资回购82,146股、21,887股并注销。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
1. 本次回购注销计划披露时至本次回购注销前股份变化情况
2020年4月27日、2020年5月20日，公司第五届董事会第十五次会议及
2019年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》，并于次日披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-047）。截止该减资公告披露日，受上述减资公告期需满45日且未收到债权人异议后方能正式办理减资登记的影响，公司股本仍为571,157,220.00股。
2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2020年6月3日，公司于巨潮资讯网披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》（2020-054），公司已完成激励计划首次授予，该次限制性股票授予数量为5,658,500股。公司总股本由本次回购注销计划披露时571,157,220 股变更为股权激励首次授予实施后的576,815,720股。综上，截止本次回购注销股份办理前公司总股本为576,815,720股。
2. 本次回购注销前后公司股本结构情况
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由576,815,720股变更为576,711,687股。公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 无限售流通股 | 512,662,189 | 88.88% | 0 | 512,662,189 | 88.89% |
| 限售流通股 | 64,153,531 | 11.12% | -104,033 | 64,049,498 | 11.11% |
| 合计 | 576,815,720 | 100% | -104,033 | 576,711,687 | 100% |
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 对应股本总额（股） | 对应2019年度每股收益(元) | |
| 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益（元/股） | 576,815,720 | 0.0634 |
| 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益（元/股） | 576,711,687 | 0.0635 |
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董 事 会
2020年8月21日