证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2019-040
广州杰赛科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第九次会议于2019年12月1日上午在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2019年11月25日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名（其中郑名源、纪学军以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席许健先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际经营情况，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范
性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次发行方案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向包括公司关联方中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票，
认购比例为于本次非公开发行股份总数的10%。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,423.14万股（含11,423.14万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） | |
| 1 | 5G产业化项目 | 下一代移动通信产业化项目 | 杰赛科技 | 45,489.00 | 38,957.00 |
| 5G高端通信振荡器的研发与产业化项目 | 远东通信 | 6,717.00 | 5,012.00 | ||
| 2 | 泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目 | 远东通信 | 32,750.00 | 30,242.00 | |
| 3 | 信息技术服务基地建设项目 | 杰赛科技 | 40,708.00 | 40,708.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | —— | 45,081.00 | 45,081.00 | |
| 合计 | 170,745.00 | 160,000.00 | |||
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期安排
电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准后提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司制定的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》符合公司的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》充分论证分析了本次募集资金使用的必要性与可行性，符合公司的利益，能够促进公司的进一步发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司编制的截至 2018年12月31日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及广州大信会计师（特殊普通合伙）就公司的前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
真实、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。公司实际控制人中国电科的一致行动人电科投资拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。电科投资将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司监事会经审议认为：公司与电科投资签署《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》不会损害公司或中小投资者利益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出说明，保证了中小投资者的利益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，就确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、 审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次A股限制性股票长期激励计划尚需有权国有资产管理部门批准后，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、 审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次A股限制性股票长期激励计划尚需有权国有资产管理部门批准后，提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、 审议通过了《关于核实<A股限制性股票长期激励计划激励对象名单>
的议案》。对本激励计划的首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《A股限制性股票长期激励计划方案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、 公司第五届监事会第九次会议决议；
2、 涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司监 事 会2019年12月3日