广州杰赛科技股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案）摘要
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、本长期激励计划的目的 ...... 8
三、本长期激励计划的管理机构 ...... 8
四、本长期激励计划的有效期和激励方式 ...... 8
五、激励对象确定的范围和依据 ...... 9
六、限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 10
七、限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 11
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则 ...... 14
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ...... 15
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ...... 19
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ................. 错误！未定义书签。十二、特殊情形的处理 ...... 20
十三、本激励计划的变更与终止 ...... 22
十四、本计划限制性股票的会计处理 ...... 23
十五、限制性股票回购注销的原则 ...... 24
十六、其他重要事项 ...... 25
声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”）A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.9275万股，占本计划公告时间公司股本总额的1.2482%。其中首次授予584.6000万股，占本计划限制性股票授予总额的
81.9999%，公司总股本的1.0235%；预留128.3275万股，占本计划限制性股票授予总额的18.0001%，公司总股本的0.2247%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为6.44元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划的激励对象共221人，包括：公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工。
8、本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起，本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年（若预留部分在首次授予次年授出，激励计划有效期为6年），自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年（24个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
9、本激励计划授予的限制性股票授予的业绩条件为：
（1）公司2018年利润总额大于4,400万元；
（2）公司2018年营业收入增长率不低于4.5%；
（3）公司2018年经济增加值（EVA）为正。
10、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解锁条件
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
（3）预留部分在首次授予次年授出的解锁条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.5%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
12、本激励计划需经公司召开股东大会审议通过并予以实施。
13、自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、杰赛科技
| 公司、本公司、上市公司、杰赛科技 | 指 | 广州杰赛科技股份有限公司 |
| 本长期激励计划、长期激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在 公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的杰赛科技股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董 事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 有效期 | 指 | 本长期激励计划的有效期为10年 |
| 解锁 | 指 | 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其 他方式转让的行为 |
| 解锁期 | 指 | 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解锁日 | 指 | 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的 首个交易日） |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得杰赛科技股票 的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期和激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起，本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年（若预留部分在首次授予次年授出，激励计划有效期为6年），自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年（24个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象确定的范围和依据
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术和管理骨干等，所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事；单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职；
（2）对符合以上要求的激励对象，需经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、在股东大会召开前，公司将在证券交易所指定网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
3、激励对象范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
六、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为杰赛科技向激励对象定向发行杰赛科技人民币A股普通股股票。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%；
3、杰赛科技任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
4、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划；以上第2项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.9275万股，占本计划公告时间公司股本总额的1.2482%。其中首次授予584.6000万股，占本计划限制性股票授予总额的81.9999%，公司总股本的1.0235%；预留128.3275万股，占本计划限制性股票授予总额的18.0001%，公司总股本的0.2247%。
本计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%，依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（四）首期授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票份额（万股） | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 杨新 | 副董事长 | 12.5000 | 1.7533% | 0.0219% |
| 朱海江 | 董事、总裁 | 10.0000 | 1.4027% | 0.0175% |
| 吉树新 | 副总裁 | 7.5000 | 1.0520% | 0.0131% |
| 潘磊 | 副总裁 | 7.5000 | 1.0520% | 0.0131% |
| 对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干（217人） | 547.1000 | 76.7399% | 0.9579% | |
| 首次授予合计 | 584.6000 | 81.9999% | 1.0235% | |
| 预留部分 | 128.3275 | 18.0001% | 0.2247% | |
| 合计 | 712.9275 | 100.0000% | 1.2482% | |
注：拟授予股份的人员为根据初步筛选原则而确定，最终获授予的人员可能会有调整。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首期授予价格的确定
本激励计划首期限制性股票的授予价格为每股6.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.44元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的杰赛科技限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格在符合中国证监会和国务院国资
委的相关规定的前提下，由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位面值。具体如下：
本激励计划的限制性股票首次授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.13元/股；
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.41元/股；
（3）本激励计划（草案）及摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价的50%，即6.14元/股；
（4）本激励计划（草案）及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的50%，即6.44元/股；
预留部分在每次授予前召开董事会，价格按照下列价格中最高者确定：
（1）该次授予情况及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）该次授予情况及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（3）该次授予情况及摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价的50%；
（4）该次授予情况及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的50%；
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票均价=首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日杰赛科技股票交易总量。每期授予价格由公司董事会确定，报国务院国资委审核无异议，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。杰赛科技承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相
应的调整。
1、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
八、激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
（一）限制性股票授予日的确定原则
本激励计划及各期激励计划经中国电科批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、证券交易所规定的其他期间。
6、预留股票的授予续在每次授予前召开董事会，确定本次授予的数量、对象名单、价格、考核条件等相关内容。经监事会核实后，在指定网站要求及时准确完整披露本次授予的情况及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励计划的禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（三）限制性股票解锁期的确定原则
每期激励计划的解锁期为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。激励计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的公司业绩条件
1、授予时的条件
（1）公司2018年利润总额大于4,400万元；
（2）公司2018年营业收入增长率不低于4.5%；
（3）公司2018年经济增加值（EVA）为正。
2、解锁时的条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解锁条件
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%； （2）以2019年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
（3）预留部分在首次授予次年授出的解锁条件
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.5%； （2）以2020年度净利润为基数，可解锁日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平； （3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
对标企业从主营业务相近的A股上市公司选取。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国务院国资委备案。
3、授予、解除限售考核对标企业的选取
公司从A股同行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等类似的11家上市公司作为对标样本，共计11家（不包括“杰赛科技”），具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 603322.SH | 超讯通信 |
002194.SZ
| 002194.SZ | 武汉凡谷 |
| 002231.SZ | 奥维通信 |
| 300597.SZ | 吉大通信 |
| 002446.SZ | 盛路通信 |
| 002465.SZ | 海格通信 |
| 002792.SZ | 通宇通讯 |
| 002929.SZ | 润建股份 |
| 300050.SZ | 世纪鼎利 |
| 300312.SZ | 邦讯技术 |
| 300299.SZ | 富春股份 |
注：若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响。
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（四）限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
解锁时的绩效要求在激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33%、33%与34%。
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×当年解锁系数。
根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：
| 考评结果（P） | P≥95 | 95＞P≥85 | 85＞P≥75 | 75＞P≥65 | P＜65 | 考评结果（P） |
| 考评等级 | S | A | B | C | D | 考评等级 |
| 当年解锁系数 | 1 | 1 | 1 | 0.8 | 0 | 当年解锁系数 |
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
本次限制性股票的授予程序具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；发出召开股东大会通知；
3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；
4、本激励计划有关申请材料报中国电科审批；
5、将有关申请材料报国务院国资委审核；
6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议《激励方案》，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
9、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向
公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；10、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分在公司董事会进行公告后，按照证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
十一、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者进行回购注销。
十二、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十三、本计划首期限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）首期股份支付费用对公司业绩的影响
假设首次授予日为2019年（T年）12月30日，则授予日起五年内限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
需摊销费用
| 需摊销费用 | T年 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 |
| 4,573.91 | 4.51 | 1,646.61 | 1,644.54 | 890.53 | 387.72 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
十四、限制性股票回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。
对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公
告。
十五、其他重要事项
1、本激励计划的实施，不会导致公司的股权分布不具备上市条件；
2、本激励计划经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效；
3、本激励计划的解释权归公司董事会。
广州杰赛科技股份有限公司
2019年12月3日