证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2020-039
广东万和新电气股份有限公司关于增加2020年度关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加的关联交易基本情况
1、增加的关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）分别于2020年4月29日、2020年5月22日召开了董事会四届八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度关联交易预计的议案》，公司及下属子公司与佛山市用心电器服务有限公司（以下简称“佛山用心”）、广东用心网络科技有限公司（以下简称“广东用心”）2020年度关联交易总额预计不超过3,000万元。具体内容详见2020年4月30日、2020年5月23日于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会四届八次会议决议公告》（公告编号：
2020-010）、《广东万和新电气股份有限公司关于2020年度关联交易预计的公告》（公告编号：2020-015）和《广东万和新电气股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-021）。
佛山用心、广东用心主要负责公司系列电器产品的售后服务管理，并提供网络技术运营服务，因公司业务发展和生产经营的需要，上述经批准的关联交易额度已无法满足日常经营所需。公司于2020年10月26日召开董事会四届十二次会议审议通过了《关于增加2020年度关联交易预计的议案》，申请增加与佛山用心、广东用心2020年度关联交易预计总额，预计公司及下属子公司与佛山用心、广东用心2020年度关联交易总额增加至6,000万元，增加关联交易额度为3,000万元。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关
联董事叶远璋先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
2、预计增加的2020年度关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 调整前预计金额（万元） | 截至2020年9月30日已发生金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
| 接受关联方提供劳务 | 佛山用心 | 负责公司系列电器产品的售后服务管理，并提供网络技术运营服务 | 市场化定价 | 不超过 3,000 | 1,919.05 | 不超过 6,000 |
| 广东用心 | 19.96 | |||||
| 合计 | 不超过3,000 | 1,939.01 | 不超过6,000 | |||
3、2020年1-9月关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2020年9月30日已发生金额（万元） | 2020年度 预计金额 （万元） | 实际发生额与预计金额差异（万元） | 披露日期 及索引 |
| 接受关联方提供劳务 | 佛山用心 | 负责公司系列电器产品的售后服务管理，并提供网络技术运营服务 | 1,919.05 | 不超过3,000 | 1,060.99 | 2020.4.30 公告编号：2020-015 |
| 广东用心 | 19.96 |
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：佛山市用心电器服务有限公司
统一社会信用代码：91440606354640435H
法定代表人：叶汶杰
注册资本：人民币150万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年8月25日
营业期限：长期
注册地址：佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路2号三层之二经营范围：安装、维修、租赁：家用电器、办公设备、计算机软硬件、卫浴洁具；承接：室内水电安装工程、室内外装修工程；提供企业管理咨询服务；网络信息的技术咨询、技术开发、技术转让服务；家政服务咨询；投资管理咨询；商品信息咨询服务；保洁服务；电脑图文设计；网页设计服务；除以上项目外的国内商业、物资供销业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（2）公司名称：广东用心网络科技有限公司
统一社会信用代码：914406063454106971法定代表人：叶汶杰注册资本：人民币1,085.1873万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2015年7月10日营业期限：长期注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号三层之一经营范围：研发：网络科技技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询及服务、电子商务平台支持；经济信息咨询；劳动职业技能培训和文化艺术教育培训；国内商业、物资供销业、经营和代理各类商品及技术进出口业务；为企业提供管理服务、运营服务、电子商务咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务咨询；对工业、商业、服务业进行投资。
（3）佛山用心、广东用心主要财务数据
| 项目 | 佛山用心 | 广东用心 | ||
| 2019年度 （经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） | |
| 总资产（元） | 9,949,867.22 | 9,744,222.07 | 20,630,985.85 | 23,747,919.50 |
| 净资产（元） | -66,638.30 | -2,337,646.71 | 20,131,501.88 | 23,182,718.26 |
| 营业收入（元） | 33,310,644.43 | 25,553,479.69 | 5,497,461.44 | 3,481,548.54 |
| 净利润（元） | 39,661.04 | -2,264,980.58 | 2,766,533.85 | 2,596,087.56 |
2、与上市公司的关联关系
（1）佛山用心为广东用心的控股子公司，其法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，叶汶杰先生为公司持股5%以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生
之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山用心是公司的关联企业。
（2）广东用心的法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，其为公司持股5%以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东用心是公司的关联企业。
3、履约能力分析
根据佛山用心、广东用心的经营情况及公司与其交易情况分析，公司认为佛山用心、广东用心生产经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，以往合同执行情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。
经查询，佛山用心、广东用心不属于失信被执行人员。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。
付款安排：货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项。
结算方式：按照双方商定的结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2020年度生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与佛山用心、广东用心的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要；
2、上述增加的关联交易事项是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理；
3、上述增加的关联交易事项是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营
成果无不利影响。
五、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见
1、独立董事事前认可意见
本次增加的2020年度预计发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会四届十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，本次增加的2020年度预计发生的关联交易业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、监事会意见
经核查，本次增加的2020年度预计发生的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会四届十二次会议决议；
2、经与会监事签字的四届七次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2020年10月26日