海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年九月
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）受中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”） 的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对中化岩土终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对中化岩土全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中化岩土董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中化岩土的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中化岩土董事会发布的关于终止重大资产重组事项的公告。
本独立财务顾问受中化岩土委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
经中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，中化岩土拟以发行股份的方式收购成都建工集团有限公司持有的成都建工路桥建设有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组、关联交易。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组的主要历程如下：
2019年11月8日，公司召开第三届董事会第三十三次临时会议和第三届监事会第二十二次临时会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年11月11日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件（公告编号：2019-091、2019-092）。
2019年11月11日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
2019年12月11日，2020年1月10日，2020年2月8日，2020年3月9日，2020年4月8日，公司先后发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2019-097、2020-003、2020-012、2020-019、2020-033），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。
2020年5月7日，中化岩土召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于<中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。2020年5月8日，公司
披露了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。2020年5月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对中化岩土集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第7号，以下简称“《问询函》”）。在对问询函中涉及问题详细核查后，公司于2020年5月29日对《问询函》全部问题进行了回复，并于2020年5月29日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2020年6月8日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2020年6月9日，在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件（公告编号：2020-062）。
2020年6月15日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（收文编号：201390号），并于2020年7月3日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201390号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真分析，对需要反馈的材料进行了积极的准备，对反馈意见的具体事项进行了逐项落实。由于本次反馈意见中有关事项尚需进一步完善，公司经向中国证监会申请，于2020年8月11日发布延期回复公告（公告编号：2020-76）。
2020年9月8日，公司召开第三届董事会第四十六次临时会议、第三届监事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
2020年9月4日，公司接到控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）的通知，基于兴城集团业务规划的整体安排，兴城集团将对本次交易方案作出调整。为更好保护上市公司和广大投资者的利益，经与兴城集团审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请材料。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止是兴城集团与上市公司审慎研究后做出的决定，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
五、终止本次重大资产重组的审议情况
2020年9月8日，上市公司召开了第三届董事会第四十六次临时会议、第三届监事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见。
六、承诺事项
根据相关规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2020年9月8日