证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-63
中化岩土集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为5,500,000股，占2017年限制性股票激励计划全部授予股票的50%，涉及人数为7人，占回购前公司总股本0.3037%，回购价格为7.48元/股，本次回购注销完成后，公司总股本由1,811,045,329股变更为1,805,545,329股。
2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2017年7月7日，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年7月7日，公司召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中化岩土集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年7月8日至2017年7月17日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司未收到任何关于激励名单的异议，并于2017年7月20日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年7月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
5、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的对象由11名变更为7名，授予的限制性股票数量由1,200万股变更为1,100万股。
6、2017年11月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为7人，授予1,100万股，授予的限制性股票上市日期为2017年11月14日。
7、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》，同意为7名激励对象办理550万股限制性股票的解锁手续。基于对公司发展的信心，7名股东自愿延长锁定期限12个月，延长后锁定期自2018年11月14日至2019年11月13日。
8、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股，涉及激励对象7名。
9、2019年7月25日，公司召开第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由
7.50元/股调整为7.48元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票在解除限售期内，分年度进行考核，以达到公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。因2018年个人绩效考核未达到激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定，对7名激励对象已授予但未满足
解锁条件的550万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量550万股占公司股票激励计划1,100万股的50%，占目前公司总股本的0.3037%。
授予的限制性股票各年度考核目标如下表所示：
1、公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：
| 等级 | A | B | C | D |
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不及格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，第二个解除限售期内，7名激励对象考核等级均为“不及格”，标准系数为0，不满足解锁条件。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的50%，本次不符合解锁条件的激励对象共计7人，需回购注销的限制性股票数量为550万股。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次回购注销数量（万股） | 回购金额 （万元） |
| 1 | 王浩 | 副总经理 | 500 | 250 | 1870.00 |
| 2 | 赵鹏 | 董事会秘书 | 100 | 50 | 374.00 |
| 3 | 柴俊虎 | 核心技术（业务）人员 | 100 | 50 | 374.00 |
| 4 | 李启远 | 核心技术（业务）人员 | 100 | 50 | 374.00 |
| 5 | 周宇辉 | 核心技术（业务）人员 | 100 | 50 | 374.00 |
| 6 | 贾逸勤 | 核心技术（业务）人员 | 100 | 50 | 374.00 |
| 7 | 王涛 | 核心技术（业务）人员 | 100 | 50 | 374.00 |
| 合计 | 1100 | 550 | 4114.00 | ||
(二)回购价格及定价依据
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。公司2017年年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配议案》，以公司总股本1,811,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利36,220,000元；不送红股，不进行资本公积转增股本。公司2018年度股东大会审议通过了公司《2018年度利润分配议案》，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格调整方法
派息：P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息后，P仍须大于1。
因此，2017年年度权益分派方案实施完成后，调整后的限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股的派息额=7.52-0.02=7.50元/股。
2018年年度权益分派方案实施完成后，调整后的限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股的派息额=7.50-0.02=7.48元/股。
(三)回购资金来源
公司本次回购注销550万股限制性股票，回购价格为7.48元/股，支付回购款合计为4,114万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
(四)本次回购注销实施情况
2019年8月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中化岩土集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2019）第510ZCO117号），对公司截至2019年7月31日减少注册资本及股本的情况进行了审验，公司已支付限制性股票回购款为人民币41,140,000.00元，并累计支付现金股利人民币220,000.00元，限制性股票激励回购款原价合计为人民币41,360,000.00元，分别减少股本人民币5,500,000.00元，资
本公积人民币35,860,000.00元。认为：“经我们审验，截至2019年7月31日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币41,360,000.00元，因此减少股本人民币5,500,000.00元，资本公积人民币35,860,000.00元。”经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。
（五）本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票的回购注销对公司无重大影响。
三、本次限制性股票回购注销后股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,811,045,329股变更为1,805,545,329股。
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 数量(股) | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 655,085,134 | 36.17% | -5,500,000 | 649,585,134 | 35.98% |
| 无限售条件股份 | 1,155,960,195 | 63.83% | 0 | 1,155,960,195 | 64.02% |
| 股份总数 | 1,811,045,329 | 100% | -5,500,000 | 1,805,545,329 | 100% |
注：本次变动前股份数据截止日期为出具验资报告前一交易日的数据，因公司可转换公司债券在转股期，以上股本结构的变动情况，以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会2019年8月14日