中化岩土工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
证券简称：中化岩土 证券代码：002542
中化岩土工程股份有限公司
2016 年第一季度报告全文
二○一六年四月
中化岩土工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梁富华、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主
管人员)史银燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 430,651,334.86 360,747,448.73 19.38%
归属于上市公司股东的净利润（元） 34,929,318.15 31,539,931.17 10.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
34,289,953.46 31,431,255.94 9.10%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -157,943,674.71 -19,561,138.86 -707.44%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.00%
加权平均净资产收益率 1.33% 1.87% -0.54%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,436,326,183.58 4,748,456,834.43 -6.57%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,639,065,786.51 2,604,136,468.36 1.34%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
783,367.46
额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,406.36
减：所得税影响额 117,606.41
少数股东权益影响额（税后） 990.00
合计 639,364.69 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 37,900
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
吴延炜 境内自然人 37.75% 439,834,424 329,875,818 质押 271,200,000
银华财富资本－民生银
行－中化岩土工程股份 境内非国有法人 9.27% 107,965,576 107,965,576
有限公司
刘忠池 境内自然人 8.81% 102,579,174 102,579,174 质押 99,579,174
宋伟民 境内自然人 8.55% 99,618,330 99,618,330 质押 96,618,330
梁富华 境内自然人 3.55% 41,400,000 31,050,000 质押 23,500,000
王锡良 境内自然人 1.55% 18,000,000 13,500,000
王亚凌 境内自然人 1.55% 18,000,000 13,500,000
交通银行股份有限公司
－工银瑞信互联网加股 境内非国有法人 1.51% 17,642,106
票型证券投资基金
王秀格 境内自然人 1.35% 15,750,000 11,812,500 质押 365,000
杨远红 境内自然人 1.35% 15,750,000 11,812,500
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴延炜 109,958,606 人民币普通股 109,958,606
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联
17,642,106 人民币普通股 17,642,106
网加股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
13,344,833 人民币普通股 13,344,833
信息产业混合型证券投资基金
梁富华 10,350,000 人民币普通股 10,350,000
全国社保基金一一四组合 7,722,616 人民币普通股 7,722,616
中央汇金资产管理有限责任公司 7,173,300 人民币普通股 7,173,300
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
6,275,451 人民币普通股 6,275,451
创新动力股票型证券投资基金
修晓愚 5,625,000 人民币普通股 5,625,000
邢丽 5,625,000 人民币普通股 5,625,000
中国建设银行股份有限公司－工银瑞信
4,994,693 人民币普通股 4,994,693
稳健成长混合型证券投资基金
上述股东中，吴延炜为公司控股股东，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、王亚
上述股东关联关系或一致行动的说明 凌为公司董事。王锡良、杨远红、王秀格为公司高管。银华财富资本－民生银行
－中化岩土工程股份有限公司为公司第 1 期员工持股计划。公司控股股东与上述
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其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情
不适用。
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
（1）货币资金期末22,756.76万元，较期初减少69.32%，主要是偿还银行贷款和购买银行理财产品所
致。
（2）应收票据期末1,368.73万元，较期初减少62.46%，主要是银行承兑票据到期所致。
（3）预付账款期末12,485.78万元，较期初增长49.24%，主要是预付分包工程款、采购材料所致。
（4）其他应收款期末11,543.05万元，较期初增长62.20%，主要是支付保证金、意向金款所致。
（5）其他流动资产期末18,575.74万元，较期初增长666.80%，主要是购买银行理财产品增加所致。
（6）长期股权投资期末118.84万元，较期初减少47.62%，主要是确认联营企业投资损失所致。
（7）长期待摊费用期末1,044.35万元，较期初增长74.77%，主要是研发中心大厦装修所致。
（8）应付职工薪酬期末2,102.69万元，较期初减少38.21%，主要是支付年末应付职工工资、奖金等。
（9）其他应付款期末26,789.38万元，较期初减少32.34%，主要是支付单位往来所致。
（10）一年内到期的非流动负债期末928.04万元，较期初减少39.53%，主要是一年内到期的长期应付
款减少所致。
（11）资产减值损失本期-251.34万元，较上年同期增长71.57%，主要是应收款项计提坏账增加所致。
（12）投资收益本期-56.75万元，较上年同期减少65.56%，主要是确认联营企业投资损失所致。
（13）营业外收入本期78.34万元，较上年同期增加65.54万，主要是政府补助增加所致。
（14）营业外支出本期2.55万元，较上年同期增加2.53万，主要是支付赔偿金所致。
（15）经营活动产生的现金量净额-15,794.37万元，较上期减少707.44%，主要是支付分包工程款、
材料款及单位往来款所致。
（16）投资活动产生的现金量净额-23,004.95万元，较上期减少461.51%，主要是购买银行理财产品
增加所致。
（17）筹资活动产生的现金量净额-12,990.87万元，较上期减少-586.22%，主要是偿还银行借款增加
所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：
002542，股票简称：中化岩土）自2015年12月28日开市起停牌，2015年12月28日、2016年1月5日分别发布
《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》。因正在筹划重大资产重组事项， 2016年1月12日发
布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,经公司申请，公司股票自2016年1月27日起继续停牌，2016年1
月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，于2016年2月2日、2月16日、2月23日、3月1日、
3月15日、3月22日、3月29日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日披露了《关于重大资产重组事项的进
展公告》，公司召开第二届董事会第四十五次临时会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，于2016年3月8日披露了《关于继续筹划重大资产重
组暨公司股票延期复牌的公告》，并于2016年3月21日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期
复牌投资者说明会，并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者说明会召开情况的
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公告》。相关内容详见2015年12月28日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月19日、2016年1月26
日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、
2016年3月22日、2016年3月24日、2016年3月29日、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日、2016
年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
重大事项继续停牌公告 2016年1月5日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于筹划重大资产重组的停牌公告 2016年1月12日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组进展的公告 2016年1月19日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告 2016年1月26日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年2月2日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年2月16日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年2月23日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年3月1日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告、
2016年3月8日 《证券时报》和巨潮资讯网。
第二届董事会第四十五次临时会议决议公告
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年3月15日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者说明
2016年3月22日 《证券时报》和巨潮资讯网。
会召开情况的公告、关于重大资产重组事项的进展公告
2016年第一次临时股东大会决议公告、
2016年3月24日 《证券时报》和巨潮资讯网。
2016年第一次临时股东大会法律意见书
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年3月29日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年4月6日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年4月13日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年4月20日 《证券时报》和巨潮资讯网。
关于重大资产重组事项的进展公告 2016年4月27日 《证券时报》和巨潮资讯网。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
履
承诺 承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情
况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
宋伟民;宋雪清;居晓 承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个 正
2014 2019
艳;上海挚同投资管 月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超 常
股份限售 年 09 年 09
理中心（有限合伙）; 过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十 履
承诺 月 02 月 01
资产重组时所 刘忠池;上海隧缘投 四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 行
日 日
作承诺 资有限公司 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。 中
张世兵;陈兴华;顾兰 承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个 2014 2017 正
股份限售
兴;姚海明;李睿;薛 月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定 年 09 年 09 常
承诺
斌;杨建国;黎和青;梁 予以转让。 月 02 月 01 履
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艳文 日 日 行
中
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016
年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，
上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日
当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016
年度。 在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利
润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股
份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、
黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价
格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截
止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承
诺数总和－已补偿股份数。 假如中化岩土在承诺年度实
宋伟民;刘全林;宋雪 施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上 正
2014 2016
清;胡国强;黄贤京;裴 业绩承诺 述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定； 常
年 03 年 12
捷;居晓艳;上海挚同 及补偿安 在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土 履
月 07 月 31
投资管理中心（有限 排 在盈利承诺当年上海强劲专项审计报告出具 30 日内确定 行
日 日
合伙） 宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律 中
程序。如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以
现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×
发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项审计报告出
具 30 日内进行支付。 此外，在补偿期限届满时，中化
岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末减值额/上海
强劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数
量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已
补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法
律程序。前述减值额为上海强劲 100%股权作价减去期末
上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海强劲
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016
年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，
上海远方各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日
当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016
年度。 在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利
润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股
份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池
的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计
算方式如下：刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%
股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润 正
刘忠池;张世兵;陈兴 2014 2016
业绩承诺 承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内 常
华;顾兰兴;姚海明;李 年 03 年 12
及补偿安 的净利润承诺数总和－已补偿股份数。 假如中化岩土在 履
睿;薛斌;杨建国;梁艳 月 07 月 31
排 承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相 日 行
文;黎和青 日
应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净 中
利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲
回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出具
30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股
份补偿的法律程序。 如刘忠池在本次发行取得的股份不
足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足
以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠池
于专项审计报告出具 30 日内进行支付。 此外，在补偿
期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如
期末减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补
偿股份总数/认购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。
中化岩土工程股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价
格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工
作完成后 30 日内，确定刘忠池应当补偿的股份数，并启
动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方
100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并
扣除补偿期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
本次交易中涉及的上海强劲方面交易对方、上海远方方面
交易对方分别承诺除投资持有上海强劲/上海远方股权
外，其及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与
上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务构
成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从
事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务
活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/
上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业
宋伟民;陈波;刘全林;
关于同业 务范围内的商业机会，其及控制的其他企业等关联方将该
宋雪清;胡国强;黄贤 正
竞争、关 等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企业 2014
京;裴捷;居晓艳;刘忠 常
联交易、 等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接 年 03
池;张世兵;陈兴华;姚 长期 履
资金占用 参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司的业务构 月 07
海明;顾兰兴;李睿;薛 行
方面的承 成实质性竞争的任何活动。其因违反上述承诺导致上海强 日
斌;杨建国;梁艳文;黎 中
诺 劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承
和青
担赔偿责任。本次交易中的交易对方承诺其持有中化岩土
股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事或高级管理人
员期间，其控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土
及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因
发生的关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权
益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企
业造成的一切损失。
吴延炜;梁富华;刘忠 正
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|---|
| 公告日期:2016-04-29 |
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| 附件：公告原文 |
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