中化岩土工程股份有限公司2015年第一季度报告全文

                         中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
证券简称：中化岩土           证券代码：002542
          中化岩土工程股份有限公司
    2015 年第一季度报告全文
               二○一五年四月
                                      中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人梁富华、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主
管人员)史银燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  360,747,448.73             137,359,376.00                       162.63%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 31,539,931.17              17,499,714.44                       80.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 31,431,255.94              16,978,021.29                       85.13%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -19,561,138.86             -13,946,526.60                       -40.26%
基本每股收益（元/股）                                     0.06                         0.05                     20.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.06                         0.05                     20.00%
加权平均净资产收益率                                     1.87%                     2.04%                         -0.17%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                  2,947,703,913.46           3,030,260,608.13                        -2.72%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,701,880,140.15           1,670,340,208.98                        1.89%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          128,051.40
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -168.46
减：所得税影响额                                                           19,207.71
合计                                                                      108,675.23                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                          17,269
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量       股份状态              数量
吴延炜           境内自然人            41.56%     215,700,000       185,690,000 质押                     185,690,000
刘忠池           境内自然人             9.59%      49,789,587        49,789,587 质押                      33,200,000
宋伟民           境内自然人             9.31%      48,309,165        48,309,165 质押                      21,180,000
梁富华           境内自然人             3.47%      18,000,000        15,900,000 质押                      15,900,000
王锡良           境内自然人             1.73%       9,000,000         6,750,000 质押                        600,000
王亚凌           境内自然人             1.73%       9,000,000         6,750,000
王秀格           境内自然人             1.52%       7,875,000         5,906,250
杨远红           境内自然人             1.52%       7,875,000         5,906,250
柴世忠           境内自然人             1.08%       5,625,000         4,218,750 质押                        480,000
上海领锐创业投
                 境内非国有法人         0.91%       4,715,043         4,715,043
资有限公司
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
             股东名称                 持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
吴延炜                                                               30,010,000 人民币普通股              30,010,000
修晓愚                                                                2,812,500 人民币普通股               2,812,500
邢丽                                                                  2,812,500 人民币普通股               2,812,500
龚益辉                                                                2,336,855 人民币普通股               2,336,855
王锡良                                                                2,250,000 人民币普通股               2,250,000
王亚凌                                                                2,250,000 人民币普通股               2,250,000
梁富华                                                                2,100,000 人民币普通股               2,100,000
中国农业银行股份有限公司－工
银瑞信信息产业股票型证券投资                                          2,047,902 人民币普通股               2,047,902
基金
王秀格                                                                1,968,750 人民币普通股               1,968,750
杨远红                                                                1,968,750 人民币普通股               1,968,750
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，吴延炜为公司控股股东，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、王亚凌为公
                                                              中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
说明                             司董事，柴世忠为公司监事、王锡良、杨远红、王秀格为公司高管。公司控股股东与上
                                 述其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；
                                 未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                               中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                               第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
    1、货币资金：期末较期初减少35.19%，主要是购买固定资产和归还银行借款。
    2、应收票据：期末较期初增加211.97%，主要是收到银行承兑汇票。
    3、预付款项：期末较期初增加39.11%，主要是材料采购支出增加。
    4、其他非流动资产：期末较期初增加102.35%，主要是支付土地意向金。
    5、应付票据：期末较期初增加38.53%，主要是用银行承兑汇票支付工程款增加。
    6、应付账款：期末较期初减少40.56%，主要是支付货款、工程款增加。
    7、预收款项：期末较期初增加60.75%，主要是已结算未完工工程增加。
    8、应付职工薪酬：期末较期初减少75.62%，主要是支付年末应付职工工资、奖金等。
    9、其他应付款：期末较期初增加37.46%，主要是应付往来款项增加。
    10、一年内到期的非流动负债：期末较期初减少30.14%，主要是减少融资租赁款。
    11、长期应付款：期末较期初减少63.41%，主要是减少融资租赁款。
    12、由于资产重组，上海强劲、上海远方纳入合并范围，营业收入较上年同期增长162.63%；
营业成本较上年同期增长151.87%；营业税金及附加较上年同期增长154.32%；销售费用较上
年同期增长803.52%；管理费用较上年同期增长280.43%；财务费用较上年同期增长1878.15%；
所得税费用较上年同期增加101.90%。
    13、资产减值损失较上年同期减少245.65%，主要是收回应收账款，计提坏账准备减少。
    14、投资收益较上年同期减少121.3%，主要是理财收益减少。
    15、营业外收入较上年同期减少79.28%，主要是处置固定资产收益减少。
    16、营业外支出较上年同期减少96.03%，主要是保险滞纳金减少。
    17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.26%，主要是资产重组，上海强劲、
上海远方纳入合并范围，经营规模扩大，经营活动支出增加。
    18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加67.95%，主要是用于理财产品的资金
支出减少。
    19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,653.32万元，主要是资产重组，上
海强劲、上海远方纳入合并范围及借款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、2012年7月2日，公司签订《延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施工分包合同》。
截至2015年3月31日，合同内工程已完成，累计完成合同工作量的127％，实现营业收入15,247
万元，累计收款9,864.04万元。
                                                                  中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    2、2014年8月18日，公司签订《延安新区(北区)一期场地平整工程土方二次平衡项目第
七合同段建设工程施工合同》。合同期限总日历天数：235天，合同金额暂定18,900万元。截
至2015年3月31日，完成合同工作量的103％，实现营业收入19,468.36万元。该合同正在履行
之中。
                        重要事项概述                               披露日期            临时报告披露网站查询索引
延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施工分包合同             2013 年 07 月 03 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
延安新区(北区)一期场地平整工程土方二次平衡项目第七合同段
                                                               2014 年 08 月 18 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
建设工程施工合同
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                  承诺时 承诺 履行情
     承诺事由             承诺方                               承诺内容
                                                                                                    间   期限   况
      股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                     宋伟民;宋雪清;居     承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月
                     晓艳;上海挚同投资    内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过
                                                                                             2014 年      严格履
                     管理中心（有限合     其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四         长期
                                                                                             9月2日       行中
                     伙）;刘忠池;上海隧   个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
                     缘投资有限公司       50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
                     陈波;刘全林;胡国
                                          承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内
                     强;黄贤京;裴捷;上                                                       2014 年 2015- 严格履
                                          不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以
                     海领锐创业投资有                                                        9 月 2 日 09-01 行中
                                          转让。
                     限公司
                     张世兵;陈兴华;顾
                                          承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月
                     兰兴;姚海明;李睿;                                                       2014 年 2017- 严格履
                                          内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予
                     薛斌;杨建国;黎和                                                        9 月 2 日 09-01 行中
                                          以转让。
                     青;梁艳文
                                     \" 上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016
                                     年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，
                                     上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当
                                     年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年
                                     度。
资产重组时所作承诺                         在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未
                                     达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的
                                     形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄
                                     贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担
                                     不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下： 宋
                   宋伟民;刘全林;宋
                                     伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷
                   雪清;胡国强;黄贤
                                     本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止 2014 年 2016- 严格履
                   京;裴捷;居晓艳;上
                                     当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺 3 月 7 日 12-31 行中
                   海挚同投资管理中
                                     数总和－已补偿股份数。
                   心（有限合伙）
                                           假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则
                                     补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海
                                     强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的情况下，已
                                     经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲
                                     专项审计报告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份数
                                     量，并启动履行股份补偿的法律程序。如宋伟民在本次发
                                     行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
                                     补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿
                                     部分，宋伟民于专项审计报告出具 30 日内进行支付。
                                           此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产
                                            中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                    进行减值测试，如期末减值额/上海强劲 100%股权的定价>
                    补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则宋伟民将另
                    行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发
                    行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在
                    减值测试工作完成后 30 日内，确定宋伟民应当补偿的股份
                    数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海
                    强劲 100%股权作价减去期末上海强劲 100%股权的评估值
                    并扣除补偿期限内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以
                    及利润分配的影响。\"
                         上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016
                    年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，
                    上海远方各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当
                    年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年
                    度。      在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利
                    润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股
                    份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、
                    姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池
                    的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计
                    算方式如下：刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%
                    股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润
                    承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内
                    的净利润承诺数总和－已补偿股份数。        假如中化岩土
                    在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行
刘忠池;张世兵;陈    相应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低
兴华;顾兰兴;姚海    净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不 2014 年 2016- 严格履
明;李睿;薛斌;杨建   冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出 3 月 7 日 12-31 行中
国;梁艳文;黎和青    具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股
                    份补偿的法律程序。      如刘忠池在本次发行取得的股份
                    不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不
                    足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠
                    池于专项审计报告出具 30 日内进行支付。        此外，在
                    补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，
                    如期末减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已
                    补偿股份总数/认购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。
                    另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格
                    －补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作
                    完成后 30 日内，确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履
                    行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方 100%股
                    权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿
                    期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
                    的影响。
                         中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲方面交易对
                    方、上海远方方面交易对方分别承诺除投资持有上海强劲/
                    上海远方股权外，其及其控制的其他企业目前没有直接或
                    间接地从事与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从
                    事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地
宋伟民;陈波;刘全    以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、
林;宋雪清;胡国强;   联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其
黄贤京;裴捷;居晓    子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争
艳;刘忠池;张世兵;   的业务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海 2014 年         严格履
                                                                                  长期
陈兴华;姚海明;顾    强劲/上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主 3 月 7 日      行中
兰兴;李睿;薛斌;杨   营业务范围内的商业机会，其及控制的其他企业等关联方
建国;梁艳文;黎和    将该等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他
青                  企业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或
                    间接参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司的业务
                    构成实质性竞争的任何活动。其因违反上述承诺导致上海
                    强劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承
                    担赔偿责任。      中化岩土在本次交易中的交易对方承诺
                    其持有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监
                                                              中化岩土工程股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                    事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并
                                    规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避
                                    免或有合理原因发生的关联交易，其控制的企业将遵循市
                                    场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
                                    规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
                                    信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其
                                    他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩
                                    土及其控制的企业造成的一切损失。
                                    本人首次公开发行前所持有的股份在限售期到期之后，自
                                    愿延长其锁定期限 12 个月，即延长锁定期自 2014 年 1 月
                                                                                           2014 年
首次公开发行或再融                  28 日至 2015 年 1 月 27 日。在锁定期内，本人不转让或者           2015- 严格履
                   吴延炜;梁富华                                                           1 月 28
资时所作承诺                        委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由公司回购               01-27 行中
                                                                                           日
                                    该部分股份。在锁定期间若违反上述承诺减持该部分公司
                                    股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
                                    自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个 2011 年
                   吴延炜;梁富华;李                                                                  2014- 严格履
                                    月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也 1 月 28
                   鸿江                                                                              01-27 行中
                                    不由本公司回购其持有的股份。                           日
                                    作为中化岩土控股股东和实际控制人，不在中化岩土以外
                                    的公司、企业投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和 2010 年              严格履
                   吴延炜                                                                            长期
                                    经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造成的 4 月 1 日            行中
                                    直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
                                    作为中化岩土主要股东，不在中化岩土以外的公司、企业
                                    投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿 2010 年              严格履
                   梁富华                                                                            长期
                                    意承担由于违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的 4 月 1 日            行中
                                    经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
                                    \"1、2012 年-2014 年，公司将采用现金、股票或者现金与
                                    股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可
                                    以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润
                                    的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、2012 年-2014
                                    年，除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分
                                    配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
其他对公司中小股东
                                    金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%，
所作承诺
                                    且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
                                    实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指下列情况之
                                                                                           2012 年
                   中化岩土工程股份 一： （1）公司 2012 年-2014 年内发生重大对外投资计               2014- 已严格
                                                                                           7 月 18
                   有限公司         划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或             12-31 履行
                                                                                           日
                                    重大现金支出是指：公司 2012 年-2014 年内拟对外投资、
                                    收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
                                    一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币；
                                    （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
                                    见的审计报告。 3、2012 年-2014 年，公司在经营情况良
                                    好，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
                                    结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司
                                    全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
                                    提出股票股利分配预案。 \"
                                    \"公司承诺本次使用部分超额募集资金人民币 5,000 万元补
                                                                                           2014 年
                   中化岩土工程股份 充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资等高风险投 资；            2015- 已严格
                                                                                           1 月 08
                   有限公司         公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集               01-07 履行
                                                                                           日
                                    资金并及时披露。 \"
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 无
有）
                                                             中化