证券简称：鸿路钢构 证券代码：002541
关于《关于请做好安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司公开发行可转债发审委会议准备
工作的函》的回复
二〇二〇年八月
关于《关于请做好安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）会同发行人安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申报会计师”）、发行人律师上海市天衍禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）对本次告知函相关问题进行了核查和落实。本告知函第一题回复内容中客户序列号与公司于2020年7月24日公告的《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》中第一题回复内容涉及的客户序列号一致。如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。本告知函回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 13
问题3 ...... 17
问题4 ...... 20
问题1、关于应收账款。截止2019年12月31日，申请人三年以上应收账款占比近30%，同行业平均值为15%。2017年应收账款客户中，5家被列为失信被执行人，3家进入破产程序，另有客户15自2020年以来因未履行法律义务30次被法院强制执行、客户19、客户21等客户2019年、2020年各两次因未履行法律义务被法院强制执行。根据二次反馈意见回复申请人部分客户进入破产清算程序，部分客户被列为失信被执行人其中对江苏宝通的应收账款截至2019年12月31日累计计提9513.7万元减值准备，于2020年计提3453.5万元。请申请人说明：（1）三年以上应收账款占比较同业差异较大的合理性；（2）江苏宝通2016至2019年多次被相关法院列为失信被执行人，已有明显迹象表明该企业的信用风险已大幅提高的情况下，2019年未全额计提坏账准备的依据，2020年5月31日对上述应收账款计提坏账准备的依据和合理性；（3）账龄在3年以内的应收账款是否存在客户失信、申请破产、未履行法律义务被法院强制执行等情况，对这些客户应收账款的坏账准备计提情况；（4）申请人客户11自2019年至今两次被法院列为失信被执行人，申请人告知函回复认为已胜诉，正在执行，预计2021年底回清应收账款的判断依据及其合理性；（5）申请人客户14自2015年至今136次被列为失信被执行人，特别是集中在2019年至2020年，2020年6月至7月23日回款707.01万元，回清应收账款的真实性、合理性；（6）申请人客户15自2020年以来因未履行法律义务30次法院制执行，2020年6月至7月23日回款170万元，回款的真实性、合理性，申请人预计8月底回清的判断依据；（7）申请人客户21自2019年以来因未履行法律义务2次被法院强制执行，2020年6月至7月23日回款524.57万元回清应收账款的真实性、合理性；（8）上述问题对其满足2017-2019年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%的发行条件是否具有较大影响，是否构成发行障碍．请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、三年以上应收账款占比较同业差异较大的合理性
（一）2019年末公司应收账款余额占营业收入比例及账龄三年以上的应收账款余额占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况
单位：万元
| 可比公司 | 2019年末应收款余额 | 2019年度营业收入 | 账龄三年以上应收款余额 | 账龄三年以上应收账款余额占营业收入比例 | 2019年末应收款余额占营业收入比例 |
| 东南网架 | 387,947.56 | 897,637.46 | 58,242.00 | 6.49% | 43.23% |
| 富煌钢构 | 252,018.83 | 373,984.01 | 38,815.71 | 10.38% | 67.39% |
| 杭萧钢构 | 190,750.30 | 663,306.85 | 25,062.56 | 3.78% | 28.76% |
| 精工钢构 | 251,507.58 | 1,023,544.61 | 45,993.82 | 4.49% | 24.57% |
| 平均值 | 270,556.07 | 739,618.23 | 42,028.52 | 6.28% | 40.99% |
| 鸿路钢构 | 229,641.48 | 1,075,491.84 | 66,159.71 | 6.15% | 21.35% |
由上表可知，2019年末公司账龄三年以上的应收账款余额占2019年度营业收入比例，与同行业可比上市公司平均值相当；2019年末应收账款余额占营业收入比例低于同行业可比上市公司平均值。
（二）可比上市公司各期末应收账款余额与营业收入占比情况
单
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | ||||||
| 应收款余额 | 营业收入 | 占比 | 应收款余额 | 营业收入 | 占比 | 应收款余额 | 营业收入 | 占比 | |
| 东南网架 | 387,947.56 | 897,637.46 | 43.22% | 349,488.34 | 869,464.05 | 40.20% | 367,491.36 | 779,152.89 | 47.17% |
| 富煌钢构 | 252,018.83 | 373,984.01 | 67.39% | 185,624.81 | 353,167.18 | 52.56% | 160,393.79 | 281,292.80 | 57.02% |
| 杭萧钢构 | 190,750.30 | 663,306.85 | 28.76% | 157,072.82 | 618,436.73 | 25.40% | 142,174.96 | 462,816.54 | 30.72% |
| 精工钢构 | 251,507.58 | 1,023,544.61 | 24.57% | 216,606.69 | 863,058.94 | 25.10% | 232,394.04 | 653,277.59 | 35.57% |
| 平均值 | 270,556.07 | 739,618.23 | 40.98% | 227,198.16 | 676,031.73 | 35.81% | 225,613.54 | 544,134.96 | 42.62% |
| 鸿路钢构 | 229,641.48 | 1,075,491.84 | 21.35% | 217,935.34 | 787,449.39 | 27.68% | 203,966.40 | 503,285.52 | 40.53% |
由上表可知，2017-2019年度公司应收账款占营业收入比例分别为40.53%、
27.68%、21.35%，持续降低。2019年末公司应收账款余额占营业收入比例远低于同行业可比公司40.98%的平均值，报告期内公司应收账款整体控制较好。
（三）三年以上应收账款占比较同行业可比上市公司差异的原因
截至2019年末公司3年以上应收账款占比为28.81%，同行业可比公司均值为15.86%，主要原因系：报告期以前，公司钢结构工程业务占比较高，2016年后公司调整业务结构，专注于现金回款好、账龄较短的钢结构产品制造、销售业务，原则上压缩账龄较长的钢结构工程业务所致。具体情况如下：
1、2016年后，公司专注于钢结构产品制造、销售业务，原则上压缩钢结构工程业务。公司承接的钢结构工程业务通常是整体工程的一部分，主要采取专业承包的方式进行，根据行业惯例及合同约定，钢结构项目完成后进行初步验收结算，按阶段支付一定比例进度款，待整体项目竣工结算完成后，再付尾款，最后预留3%～10%的质保金，加之报告期内该类客户新增的钢结构工程业务减少，未再新增短账龄的钢结构工程业务应收账款，从而在账龄结构上表现为1年以内的应收账款占比较低，3年以上应收账款占比较高。
2、2017年至2019年，公司钢结构产品销售业务收入占营业收入比例分别为82.81%、82.12%、83.32%，该类业务当年销售当年回款比例较高，从而导致该类业务各期末应收账款余额较少，即使存在应收账款，账龄一般较短。
综上，公司报告期各期末账龄分布结构及占比符合行业特点及公司实际经营情况，账龄三年以上应收账款占比合理。
二、江苏宝通2019年未全额计提坏账准备的依据，2020年5月31日对上述应收账款计提坏账准备的依据和合理性
（一）江苏宝通2019年未全额计提坏账准备的依据
江苏宝通出现财务困难后，公司管理层高度重视并与江苏宝通、连云港市徐圩新区管委会密切沟通，2019年公司对江苏宝通的应收账款未全额计提坏账准备的依据如下：1、江苏宝通是连云港市重点打造千万吨精品钢铁基地的核心企业，对当地经济拉动力度大，政府的支持力度大；2、江苏宝通资产大，且公司对其应收账款享有优先受偿权，获得清偿的可能性较大；3、当地政府希望公司配合支持，不要采取可能影响江苏宝通引进股东以及复工复产工作的法律措施；
4、鉴于政府一直在积极帮助江苏宝通引进投资者并采取向江苏宝通拆借2亿元的方式解决其生产资金问题，阶段性实现复工复产，公司认为江苏宝通的困难是
暂时的。公司管理层对该事项多次召开专题会，根据上述内容判断，公司认为：
按照当时的判断计提坏账准备是充分合理的。具体情况如下：
1、江苏宝通系当地政府重点招商引资项目，是当地全力打造千万吨精品钢铁基地的核心企业，对当地经济拉动力大
江苏宝通是当地政府的重点招商引资企业，厂区位于徐圩港港口附近，2011年开始建设，规划用地5,600亩，已拿地2,500余亩，一期工程项目总投资40亿元。公司为江苏宝通提供钢结构厂房建设、安装服务，合同总金额23,850.00万元，依据《合同法》第二百八十六条、《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》，该类建设工程价款享有优先受偿权（优先于抵押权和其他债权）。
2、徐圩新区管委会积极帮扶，促进江苏宝通恢复生产经营
江苏宝通出现上述情况后，公司积极与江苏宝通、徐圩新区管委会沟通相关情况。徐圩新区管委会表示，在上述情况发生后，一直为江苏宝通争取奖补政策、为其对接意向投资者，并向江苏宝通拆借2亿资金，帮助江苏宝通恢复生产经营。
2019年9月，南钢集团向徐圩新区管委会致函，表示愿意参与江苏宝通的破产托管及重整工作，徐圩新区管委会复函，表示将支持南钢集团参与江苏宝通破产重整期间的托管投标工作。
3、公司积极咨询专业意见
公司咨询了法律顾问安徽润天律师事务所的法律意见，该律所在查阅相关业务资料后认为，该应收账款为建设工程价款，根据《合同法》、《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》等依法享有法定优先受偿权（优先于抵押权和其他债权）；该优先权的行使，不以建筑工程竣工为前提条件，且无论承包合同解除与否，均不影响承包人对于已经发生的工程价款享有优先权，获得清偿的可能性相对较大。
4、鸿路钢构的坏账计提政策
鸿路钢构制定了《应收账款管理制度》，并严格执行。制度规定，公司管理层判断应收账款是否需要单项计提坏账的标准为：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备及参考历史信用损失经验及结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。当客户进入破
产清算程序时，表明其存在减值迹象，管理层判断客户无可执行财产或预计可收回财产无法覆盖应收账款时，对其进行单项计提，预计按账龄法计提的坏账准备可以覆盖坏账损失风险时可不单项计提。
（二）公司2020年对上述应收账款计提坏账准备的依据和合理性2020年6月4日公司在收到江苏宝通破产管理人的邮件通知后，公司于2020年6月6日发布了《关于客户被申请破产清算的提示性公告》，董事会审议通过《关于公司单项计提应收款项坏账准备的议案》，并于2020年6月11日发布了《关于单项计提应收款项坏账准备的公告》，公司对江苏宝通应收账款进行单项认定，决定将剩余未计提的3,453.50万元进行全额计提坏账准备，计提坏账准备合理充分。
三、账龄在3年以内的应收账款是否存在客户失信、申请破产、未履行法律义务被法院强制执行等情况，对这些客户应收账款的坏账准备计提情况
截至2019年末，公司账龄在3年以内的应收账款情况如下：
| 应收账款规模分布 | 截至2019年末账龄在3年以内的应收账款余额（万元） | 占截至2019年末账龄在3年以内的应收账款余额的比例 |
| 100万元以上 | 151,187.15 | 92.48% |
| 100万元以下 | 12,285.09 | 7.52% |
| 合 计 | 163,472.24 | 100.00% |
由上表可知，公司截至2019年12月31日账龄在3年以内100万元以上应收账款余额为151,187.15万元，占比92.48%。
根据中国执行信息公开网、裁判文书网等查询情况，除《关于鸿路钢构公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》已披露的失信、申请破产等情况的客户外，公司账龄在3年以内的100万以上应收账款余额存在失信、申请破产、未履行法律义务被法院强制执行等情况的客户为4家，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 信用状况 | 合同金额 | 账龄在3年以内的应收账款余额 | 截至2019年末计提坏账准备余额 | 坏账计提率 | 2020年1-7月回款 |
| 1 | 客户A | 失信被执行人 | 3,639.51 | 387.40 | 195.00 | 28.28% | 20.00 |
| 2 | 客户B | 未履行法律义务的被执行人 | 801.18 | 192.98 | 27.30 | 14.15% | - |
| 3 | 客户C | 失信被执行人 | 2,260.00 | 176.33 | 13.54 | 7.68% | 47.00 |
| 4 | 客户D | 失信被执行人 | 710.86 | 168.05 | 8.40 | 5.00% | 92.40 |
| 合 计 | - | - | 924.76 | 244.24 | - | 159.40 | |
根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》规定：“第一条 被执行人未履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：（一）有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的；（二）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；（三）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；（四）违反财产报告制度的；（五）违反限制消费令的；（六）无正当理由拒不履行执行和解协议的。”根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》：“第八条 人民法院应当将失信被执行人名单信息，向…金融监管机构、金融机构…等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒”，并不当然影响企业资金结算业务。
上述客户A、C、D主要因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被列为失信被执行人名单；上述客户B为存在1次未履行法律义务被法院强制执行情况。
上述客户均正常回款，回款不存在重大风险，对该等客户的应收账款坏账准备计提合理、充分。
四、申请人客户11自2019年至今两次被法院列为失信被执行人，申请人告知函回复认为已胜诉，正在执行，预计2021年底回清应收账款的判断依据及其合理性
1、公司对客户11的2017年末应收账款截至2020年5月末余额为1,022.87万元，截至2019年末已计提坏账准备1,022.87万元，计提比例100%。
2、客户11系国有企业。
3、公司于2018年6月6日向宿州仲裁委员会起诉客户11支付工程款1,035.33万元及利息，仲裁结果为公司胜诉。宿州市中级人民法院已向客户11下达（2019）皖13执15号执行裁定书和执行书，查封了客户11的国用2014第K2014018号、国用2014第K2014019号土地使用权，查封期三年，查封的执行资产土地出让成交价分别为4,478.6763万元和886.386万元，能够覆盖公司对其应收账款。
4、公司申请已将客户11列为失信被执行人，根据目前沟通状况，客户11具有还款意愿，在土地查封期间如不能还款，公司将申请拍卖。
综上，客户11预计2021年底回清应收账款的判断依据充分、合理。
五、申请人客户14自2015年至今136次被列为失信被执行人，特别是集中在2019年至2020年，2020年6月至7月23日回款707.01万元，回清应收账款的真实性、合理性
公司对客户14的2017年末应收账款截至2020年5月末余额为707.01万元，截至2019年末已计提坏账准备553.77万元，计提比例78.33%。
根据2014年5月公司与客户14河南分公司签订的《钢结构专业工程分包施工合同》，该项目是政府代建项目，客户14河南分公司负责土建部分，公司负责钢结构厂房部分。
2020年5月后，公司加大了应收账款催款力度，经公司多次催缴，该客户2020年6月至7月23日回款707.01万元，已回清应收账款，回款真实、合理。
六、申请人客户15自2020年以来因未履行法律义务30次法院制执行，2020年6月至7月23日回款170万元，回款的真实性、合理性，申请人预计8月底回清的判断依据
公司对客户15的2017年末应收账款截至2020年5月末余额为619.64万元，截至2019年末已计提坏账准备503.80万元，计提比例81.31%。根据公司与客户15签订的《钢结构安装专业分包合同》以及2019年10月24日的《北京仲裁委员会调解书》（[2019]京仲调字第0774号），客户15所欠工程结算款将由其分笔向公司支付，其中：2020年6月30日前支付170万元、2020年7月30日前支付170万元、2020年8月30日前支付余款。客户15已按照上述调解结果于2020年6月16日、7月24日分别向公司支付了170万元、170万元，因此，回款真实、合理，预计2020年8月底回清依据充分。
七、申请人客户21自2019年以来因未履行法律义务2次被法院强制执行，2020年6月至7月23日回款524.57万元回清应收账款的真实性、合理性
公司对客户21的2017年末应收账款截至2020年5月末余额为524.57万元，截至2019年末已计提坏账准备524.57万元，计提比例100%。
2020年5月后，公司对已到期的应收账款加大催收力度，经多次催要，客户21于2020年6月至2020年7月23日期间向公司支付了524.57万元，回清应收账款真实、合理。
八、上述问题对其满足2017-2019年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%的发行条件是否具有较大影响，是否构成发行障碍
公司2019年末应收账款占比合理；对江苏宝通2019年未全额计提坏账准备及2020年计提坏账准备的依据充分、合理；公司账龄在3年以内的100万元以上应收账款余额存在失信被执行人等情况客户，该等客户应收账款的坏账准备计提充分；公司客户14、客户15、客户21的应收账款回款真实、合理；客户11预计2021年底回清应收账款的判断依据充分、合理。
综上，上述问题对公司满足2017-2019年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%的发行条件不产生影响，不构成发行障碍。
九、保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据、方法、过程
保荐机构及发行人会计师、律师针对上述事项通过比较分析、实地走访、调取凭证、现场访谈等方法进行了核查，具体核查情况如下：
1、查看了同行业可比上市公司的年度报告，对比分析同行业可比上市公司相关数据；现场访谈了发行人管理层，了解发行人2019年末账龄分布结构及占比情况。
2、通过检索中国执行信息公开网、裁判文书网等查询江苏宝通被列为失信被执行人及申请破产等情况，实地走访了江苏宝通的生产经营场所，现场访谈了连云港市徐圩新区管委会、破产管理人方达律师事务所，了解江苏宝通的经营情况、债权申报情况及破产重整情况等；查阅了江苏宝通破产债权人会议资料、关于江苏宝通恢复生产的会议纪要及连云港市徐圩新区政府信访事项处理意见书等；取得了发行人持续向江苏宝通追偿债权的相关证明资料；查看了发行人公告的信息披露文件，查阅了关于江苏宝通单项计提的董事会、独立董事意见等，查看了江苏破产管理人发给发行人的邮件通知等；了解发行人关于客户应收账款的管理制度、内控制度及执行情况；对比分析存在类似情形的上市公司坏账计提情况；访谈发行人管理层针对江苏宝通的应收账款坏账准备计提是否及时、合理、充分。
3、获取并分析了2019年末应收账款明细表，对截至2019年末账龄在3年以内100万元以上应收账款余额的客户进行了核查；通过检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站对上述客户的基本情况、信用状况、法律诉讼等进行检索；查看了该等客户应收账款的坏账计提比例，现场访谈了发行人管理层了解应收账款坏账准备计提政策及上述客户的回款情况；
4、取得了客户11、客户14、客户15、客户21等客户在2020年1-7月回款的银行进账记录等凭证；通过检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站以及上市公司年度报告查询该等客户的基本情况、信用情况、诉讼情况、资产情况等。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为，发行人2019年末应收账款占比合理；对江苏宝通2019年未全额计提坏账准备及2020年计提坏账准备的依据充分、合理；公司账龄在3年以内的100万元以上应收账款余额存在失信被执行人等情况客户，该等客户应收账款的坏账准备计提充分；公司客户14、客户
15、客户21的应收账款回款真实、合理；客户11预计2021年底回清应收账款的判断依据充分、合理。发行人满足2017-2019年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%的发行条件，不构成发行障碍。
问题2、关于存货。截止2019年12月31日，申请人已完工未结算的资产金额为51,462.69万元。请申请人：（1）结合其账龄说明未结转的原因；（2）是否应计提预计合同亏损或存货跌价准备。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合其账龄说明未结转的原因
1、报告期内各期末，公司已完工未结算的资产金额及账龄情况
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 34,083.33 | 66.23% | 27,180.89 | 69.25% | 59,916.65 | 77.58% |
| 1-2年 | 17,379.35 | 33.77% | 12,069.65 | 30.75% | 17,313.76 | 22.42% |
| 合计 | 51,462.68 | 100.00% | 39,250.54 | 100.00% | 77,230.41 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末公司工程类存货账龄1年以内的余额占比分别为
77.58%、69.25%及66.23%；账龄在1年以上的存货，主要原因系政府类或大型工程类订单整体建造周期和项目审核结算周期较长，符合行业惯例。
2、主要项目情况、工程合同情况以及已完工未结算的原因
报告期各期末，公司已完工未结算的存货余额（即：累计发生的工程施工金额-累计结算的工程结算金额）系工程施工大于工程结算投入成本尚未达到合同结算时点所致，符合行业惯例和会计准则的要求。公司账龄在1年以上已完工未结算的前十户明细如下表所示：
8-1-14
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 已完工未结算余额 | 合同额 （不含税） | 账龄 | 完工进度 | 累计确认 收入 | 累计发生 成本 | 累计结算 金额 | 已完工未决算原因 | 业主基本情况 |
| 1 | 北城创业创新中心设计与施工一体化项目 | 4,317.79 | 16,086.39 | 1-2年 | 95.00% | 15,282.07 | 11,898.15 | 7,580.36 | 在建项目，按照合同约定节点正常结算 | 国有企业 |
| 2 | 汝阳县党校新校区建设项目 | 1,958.65 | 15,519.96 | 1-2年 | 58.18% | 9,029.51 | 6,891.40 | 4,932.75 | 在建项目，按照合同约定节点正常结算 | 国有企业 |
| 3 | 彩金湖标准厂房工程项目 | 2,166.76 | 49,546.88 | 1-2年 | 50.00% | 24,773.44 | 18,170.36 | 16,003.60 | 在建项目，按照合同约定条款正常结算 | 国有企业 |
| 4 | 金寨金梧桐创业园三、四期标准厂房项目 | 1,749.11 | 23,438.42 | 1-2年 | 100.00% | 23,438.42 | 20,286.17 | 18,537.06 | 完工项目，2019年末尚未达到整体竣工决算时点 | 国有企业 |
| 5 | 新能源汽车动力电池零部件基地项目 | 1,112.55 | 2,620.80 | 1-2年 | 100.00% | 2,620.80 | 2,530.86 | 1,418.31 | 完工项目，2019年末尚未达到整体竣工决算时点 | 民营企业 |
| 6 | 禹会区农业融合发展示范园一期厂房项目 | 781.89 | 8,444.54 | 1-2年 | 85.00% | 7,177.86 | 6,083.77 | 5,301.88 | 在建项目，按照合同约定节点正常结算 | 国有企业 |
| 7 | 苏州DK20160205块1号研发办公楼及门卫项目 | 620.00 | 2,886.54 | 1-2年 | 100.00% | 2,886.54 | 2,447.24 | 1,827.24 | 完工项目，2019年末尚未达到整体竣工决算时点 | 国有企业 |
| 8 | 中国物流亳州综合物流园一期工程 | 477.92 | 2,665.76 | 1-2年 | 100.00% | 2,665.76 | 2,023.50 | 1,545.58 | 完工项目，2019年末尚未达到整体竣工决算时点 | 国有企业 |
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| 9 | 长丰县人民医院感染科病房楼血液透析和健康体检中心建设项目 | 419.71 | 2,845.00 | 1-2年 | 55.00% | 1,564.75 | 1,445.43 | 1,025.72 | 在建项目，按照合同约定节点正常结算 | 国有企业 |
| 10 | 泰禾光电智能装备研发生产基地扩建项目 | 412.71 | 1,217.05 | 1-2年 | 100.00% | 1,217.05 | 787.35 | 374.64 | 完工项目，2019年末尚未达到整体竣工决算时点 | 上市公司 |
| 合 计 | 14,017.09 | 125,335.40 | - | - | 90,656.20 | 72,564.23 | 58,547.14 | - | - | |
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由上表可以看出，截至2019年12月31日，上述主要工程项目形成的已完工未结算存货金额合计为14,017.09万元，占2019年12月31日公司已完工未结算存货1年以上余额比例为80.65%。根据公司与业主签订的工程合同，公司结算进度一般为：合同签订后业主支付相应的合同预付款，根据履约进度确认收入，同时结转成本，对于已投入业主未结算部分计入已完工未结算资产，待业主结算后确认应收账款。因此，结算进度晚于施工进度，符合行业惯例。因公司已完工未结算资产未到结算时点，因此，未结转应收账款，符合企业会计准则的规定。
二、是否应计提预计合同亏损或存货跌价准备
报告期各期末，公司根据企业会计准则的相关规定，对建造合同形成的已完工未结算的资产进行减值测试。公司根据项目实际情况，检查是否存在合同预计总成本超过合同总收入的情况。若存在合同预计总成本超过合同总收入的情形，公司按照企业会计准则规定确认存货跌价准备。对于在建项目，公司在报告期各期末评估项目预计未来确认收入和预计未来发生的成本，当预计未来发生的成本超过预计未来确认收入的情况下，公司按照企业会计准则规定确认存货跌价准备。此外，公司对已完工未结算的项目进行单项分析，以判断是否存在跌价准备。
综上所述，报告期各期末公司对相关资产进行减值测试，公司不存在应计提预计合同亏损或存货跌价准备的情形。
三、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据、方法、过程
保荐机构及发行人会计师主要通过现场访谈、获取相关材料、实地走访、分析对比等方法进行了核查，保荐机构具体核查情况如下：
1、取得了发行人存货明细表；现场访谈了发行人管理层，了解发行人存货管理、成本核算相关内部控制制度；取得了发行人存货的库龄表；
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2、获取发行人报告期各期末存货盘点记录，对报告期各期末存货实施了实地抽盘工作；
3、取得发行人已完工未结算项目明细表，对主要工程项目进行复核，了解工程结算进度及未结算的原因；
4、了解公司存货跌价准备计提政策，分析公司存货跌价准备计提是否充分。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人不存在应计提预计合同亏损或存货跌价准备的情形。
问题3、关于出售资产。近期申请人两次公告全资子公司公开挂牌出售相关资产，分别为涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房），请申请人说明：（1）上述两个项目与前次募集资金项目是否存在关系；（2）这两个项目的回购义务的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（3）存在回购义务的项目在建造期间及出售前的会计处理及依据。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过并发表明确核查意见。
答复：
一、上述两个项目与前次募集资金项目是否存在关系
公司上述出售的两个资产项目与前次募集资金项目的实施地点、建设内容均不同，具体情况如下：
公司涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房）是根据与安徽省涡阳县人民政府签订的《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》等相关协议，在亳州市涡阳县投资建设钢结构装配式住宅示范小区及政府保障性住房、光机电聚集区标准厂房。
公司前次募集资金项目分别为“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”、“智能化制造技改项目”，其中：“绿色建筑产业现代化项
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目”为在合肥市长丰双凤经济开发区建设钢结构住宅部品部件生产线，其他项目为建设一体化车位及智能搬运机器人生产线等内容。
综上，公司涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房）与前次募集资金项目不存在关系。
二、上述两个项目的回购义务的会计处理，是否符合企业会计准则的规定
1. 涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目
2016年7月15日，公司与安徽省涡阳县人民政府签订了《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》，约定：为了大力推广住宅产业化建筑推广涡阳的钢结构装配式建筑产业，公司在涡阳县投资建设钢结构装配式住宅示范小区及政府保障性住房，以公司负责投资建设，安徽省涡阳县人民政府按约定价格100%回购的方式实施。该项目在公司自有土地上进行建设，项目建成后，按照相关规定办理了产权登记手续。2020年7月16日，公司通过涡阳县公共资源交易中心对该项目资产采取公开挂牌方式进行出售，政府方参与了公开竞买。
上述战略合作协议中所约定的回购事项与招投标的BT项目中所约定的回购义务有本质上不同。因此，公司按照自建、出售固定资产的方式进行会计处理，出售前未确认收入和利润。
2、涡阳县光机电集聚区项目
2016年7月15日，公司与安徽省涡阳县人民政府签订《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》及《关于光机电聚集区标准厂房投资建设协议书》，按照合同约定公司在涡阳县经济技术开发区投资2.5亿元建设光机电聚集区标准厂房。根据该《协议书》，项目开工前，公司与安徽省涡阳县人民政府签订了厂房租赁协议，约定：厂房建成后由政府方承租，租赁期不少于8年，租金每年交一次，若租赁期间不满约定年限，安徽省涡阳县人民政府方有回购义务。该项目在公司自有土地上进行建设，项目建成后，按照相关规定办理了产权登记手续。2020年6月30日，公司通过涡阳县公共资源交易中心对该项目资产采取公开挂牌方式进行出售，政府方参与了公开竞买。
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上述战略合作协议中所约定的回购事项与招投标的BT项目中所约定的回购义务有本质上不同。因此，公司就按照自建、租赁、出售固定资产的方式进行会计处理，除租赁产生的收入、利润外，出售前未确认收入和利润。
三、存在回购义务的项目在建造期间及出售前的会计处理及依据
1、涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目的会计处理
在建造过程中，公司通过在建工程科目归集实际发生的成本费用，项目完工后结转固定资产；出售前，公司未做会计处理。相关业务会计处理分录如下：
项目建造时： 借：在建工程
贷：应付账款、银行存款等
项目完工时： 借：固定资产
贷：在建工程
2、涡阳县光机电集聚区项目的会计处理
在建造过程中，公司通过在建工程科目归集实际发生的成本费用，项目完工后结转固定资产；出租时，公司按照投资性房地产进行会计处理；出售前，公司未做会计处理。相关业务会计处理分录如下：
项目建造时： 借：在建工程
贷：应付账款、银行存款等
项目完工时： 借：固定资产
贷：在建工程
资产对外出租时： 借：投资性房地产
贷：固定资产
四、请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过并发表明确核查意见。
（一）核查依据、方法、过程
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保荐机构及发行人会计师、律师主要通过获取资料、现场访谈等方法进行了核查，具体核查情况如下：
1、取得发行人与安徽省涡阳县人民政府签订的《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》等相关协议或合同；现场访谈发行人管理层了解涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房）的建设内容等；查询前次募集资金项目的可行性研究报告，与上述两个项目进行比较分析；
2、了解并测试公司投资活动的内部控制；检查公司工程项目实际发生成本，与账面记录进行核对；分析及复核相关账务处理；检查相关资产权属证明原件，核对资产是否为公司所有。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为，公司涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房）与前次募集资金不存在关系；上述项目在建造期间及出售前的会计处理符合企业会计准则规定。
问题4、关于政府补助。请申请人进一步说明2018年根据《绿色装配式建筑产业园项目投资合作协议》、《汝阳县绿建产业园投资建设战略合作协议书》、《智慧城市停车系统及绿色建筑制造基地项目合作框架协议》及补充协议、《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》及补充协议收到的政府补贴19,365万元确认为与收益相关并一次性计入当期损益的账务处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、2018年确认与收益相关并一次性计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 依据 |
| 产业扶持奖励资金 | 8,192.00 | 营业外收入 | 《绿色装配式建筑产业园项目投资合作协议》 |
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| 企业扶持专项奖励基金 | 5,320.48 | 营业外收入 | 《汝阳县绿建产业园投资建设战略合作协议书》 |
| 产业发展奖励资金 | 3,512.66 | 营业外收入 | 《智慧城市停车系统及绿色建筑制造基地项目合作框架协议》及补充协议 |
| 产业扶持奖励资金 | 2,330.00 | 营业外收入 | 《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》及补充协议 |
| 合 计 | 19,355.14 | - | - |
根据《绿色装配式建筑产业园项目投资合作协议》、《汝阳县绿建产业园投资建设战略合作协议书》、《智慧城市停车系统及绿色建筑制造基地项目合作框架协议》及补充协议、《关于涡阳县绿色生态建筑产业项目战略合作协议书》及补充协议内容规定，为了响应国家绿色发展的号召，政府设立专项奖励扶持资金用于支持企业发展，上述款项全部系政府一次性奖励给企业的资金。同时公司收到上述政府扶持奖励资金后，取得政府出具的相关扶持奖励资金情况说明，该等扶持公司发展的奖励资金，属于日常经营性补贴，与固定资产投资无关，因此公司判断该政府扶持奖励资金与收益相关，按照企业会计准则的规定一次性计入当期损益。
二、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据、方法、过程
保荐机构及发行人会计师主要通过获取资料、现场访谈等方法进行了核查，具体核查情况如下：
1、取得并核对政府补助文件；根据《企业会计准则第16号-政府补助》等相关规定判断政府补助是否与收益相关；访谈公司管理层，了解公司与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法；
2、获取政府出具的情况说明，确认上述政府补助属于扶持公司发展的奖励资金，属于日常经营性补贴，与固定资产投资无关。
（二）中介机构核查意见
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经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人与收益相关的政府补助相关会计处理符合企业会计准则的规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于《关于请做好安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
二〇二〇年八月十日
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（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《关于请做好安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
牛海舟 梁化彬
国元证券股份有限公司
二〇二〇年八月十日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司二〇二〇年八月十日