股票简称：亚太科技 股票代码：002540
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于请做好江苏亚太轻合金科技股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
二○二二年十一月
1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，江苏亚太轻合金科技股份有限公司（下称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（下称“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
1、本告知函回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同含义。
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1-2
目 录
问题1 关于在建工程 ...... 3
1-3
问题1 关于在建工程根据二次反馈材料，申请人在2020年11月开始试生产，并于2021年形成约3万吨的项目产能，实现66,010.16万元销售收入及3,118.63万元效益；2021年度，在建工程内容为在线退火工程、氮气管道安装工程、排烟除尘系统、铸铝生产线、均质炉等；2022年度，在建工程内容熔炼车间管道工程、实验室等熔炼铸棒码垛系统、挤压机等。2021年模拟收入测算为2021年项目实际收入的1.36倍。请申请人：（1）说明2021年和2022年在建工程与2020年11月试生产线相互之间的联系，是否存在前后工序关系，如无联系，说明前述在建工程所属于生产线情况，与试生产线的区别，预计或实际完工时间，建成后生产的产品类型、产能；（2）2021年模拟收入测算方式是否谨慎、合理，其他上市公司是否存在相同的测算方式。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明2021年和2022年在建工程与2020年11月试生产线相互之间的联系，是否存在前后工序关系，如无联系，说明前述在建工程所属于生产线情况，与试生产线的区别，预计或实际完工时间，建成后生产的产品类型、产能
（一）2021年和2022年在建工程与2020年11月试生产线之间的联系
1、“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”规划与投入情况说明
公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”（以下简称“6.5万吨项目”）的总体规划中，厂区建筑工程包括1号生产车间（主体工程）、2号生产车间、中试车间、实验室及办公楼、辅助及其他建筑（含变电站）等。从产品生产工艺上看，该项目铝挤压材产品生产工艺包括熔铸、均质、切割、挤压及后道加工工序（拉直、收卷、轧制、热处理等），对应生产设备及产线主要为熔铸设备、均质设备、时效炉、切割机、挤压机、盘拉设备等，具体列示如下：
| 序号 | 工序 | 对应主要工程及设备 | 工序产品 |
| 1 | 熔铸 | 熔铸设备（熔炼炉、浇铸设备、熔炼铸棒码垛系统等）、熔炼车间管道工程等 | 铸棒（含切割后的短棒） |
| 2 | 均质 | 均质炉 |
1-4
| 3 | 切割 | 切割机 | |
| 4 | 挤压 | 挤压产线（共18条产线，含中试产线以及母公司坊兴路等原有产线迁移） | 铝挤压材初加工产品 |
| 5 | 后道加工工序（拉直、收卷、轧制、热处理等） | 盘拉设备、轧管设备等 | 型材、管材等产成品 |
| 6 | 其他辅助设备 | 环保设施、安全卫生设施等 | - |
从产品生产工序上看，熔铸、均质、切割、挤压、后道加工存在工序环节前后顺序，但“6.5万吨”项目产线设备投入的时间顺序及进度并非完全根据产品制造工艺顺序实施推进，主要是因为：（1）熔铸、均质、切割工序对应产成品为铸棒（含切割短棒），由于熔铸工序存在一定审批周期，加之集团内部安信达、母公司亚太科技坊兴路工厂等主体亦具备铸棒类产品产能，因此公司结合项目外部审批周期、集团内铸棒产能共用等因素，针对“6.5万吨”项目熔铸、均质等工序设备的投入计划向后调整，前期主要通过集团内铸棒产能共用及外部供应商采购铸棒满足项目产品生产的前道工序产品；（2）公司结合下游市场、在手订单情况逐步进行挤压产线及后道工序设备投入布局，并非一次性全部投产，因此报告期各期公司根据实际情况逐步增加挤压产线及对应后道工序设备的投入。
2、2021年和2022年在建工程与2020年11月试生产线相互之间的联系，是否存在前后工序关系
2020年，公司1#、2#、3#、7#、11#号5条挤压产线调试完工转固，于2020年11月启动项目试生产，按照规划设定的技术工艺要求，首次进行项目挤压产线（2#、3#）的负荷运转生产。2021年，公司5#、6#、8#、9#、12#号5条挤压产线调试完工转固（含迁移产线），整体具备3万吨年综合产能（考虑产线投入时点因素）。2021年末及2022年6月末，公司在建工程主要系尚未调试验收转固的挤压产线（10#、13#、14#、17#号等）以及熔铸车间对应的车间工程、熔铸生产设备、均质炉以及变电所、实验室、排烟除尘系统等辅助工程设施，上述在建工程与试生产挤压线均为项目整体规划布局下的投入，其中：挤压产线为各自独立的产能规划布局，熔炼生产设备、均质炉等设备为“6.5万吨项目”熔铸、均质工序环节设备投入。因此，公司2021年末、2022年6月末在建工程
1-5
与试生产挤压线不存在直接的前后工序对应关系，彼此之间相对独立，未来随着上述在建工程设备的投产运行，“6.5万吨项目”将逐步由外购铸棒或集团内铸棒产能共用，转为具备从铸棒制造到挤压材产品产出的全工序生产能力。变电所、实验室、排烟除尘系统主要系“6.5万吨项目”的辅助生产工程及设施。
（二）前述在建工程所属于生产线情况，与试生产线的区别，预计或实际完工时间，建成后生产的产品类型、产能如前所述，2021年末、2022年6月末在建工程系公司根据自身实际经营情况、下游市场情况逐步进行各工序环节设备投入，与试生产挤压线（2#、3#）各自独立。公司在2020年11月开始试生产，并于2021年形成约3万吨的项目产能，实现66,010.16万元销售收入；2022年随着新能源汽车销量的进一步加速增长，公司亦加快了产能布局，2022年全年预计将形成6万吨项目年产能。
2021年末、2022年6月末公司期末主要在建工程情况列示如下：
单位：万元
| 2021年末主要在建工程 | 期末金额 | 对应工序生产线 | 预计或实际 完工时间 | 建成后生产的产品类型 | 建成后工序对应的年产能 |
| 熔炼铸棒码垛系统 | 1,646.35 | 熔炼 | 2022.12.15 | / | 熔炼后道工序 |
| 1500T、3600T挤压机 | 1,293.36 | 挤压（10#、13#14#） | 2022.8.1 | 型材 | 7,200吨 |
| 1500T、3600T挤压后道辅助设备 | 853.32 | 挤压（13#、14#） | 2022.8.1 | / | 挤压辅助设备 |
| 熔化炉、均质炉 | 844.25 | 熔炼 | 2022.12.30 | 铸棒 | 预计8万吨/年铸棒产能 |
| 铸铝生产线 | 764.60 | 熔炼 | 2022.12.30 | 铸棒 | |
| 6.5万吨在线退火、复绕机等设备基础工程 | 659.13 | 挤压，拉管 | 2022.4.1 | / | 配套工程 |
| 排烟除尘系统 | 461.84 | 熔炼 | 2022.12.30 | / | 熔炼后道工序 |
| 中试车间挤压机 | 380.53 | 挤压（18#） | 2022.11.30 | 型材 | / |
| 2022年6月末主要在建工程 | 期末金额 | 对应工序生产线 | 预计或实际 完工时间 | 建成后生产的产品类型 | 建成后工序对应的年产能 |
| 熔炼铸棒码垛系统 | 2,188.42 | 熔炼 | 2022.12.15 | / | 熔炼后道工序 |
| 铸铝生产线 | 1,607.08 | 熔炼 | 2022.12.30 | 铸棒 | 预计8万吨/年铸棒产能 |
| 1500T、3600T挤压机 | 1,293.36 | 挤压（10#、13#14#） | 2022.8.1 | 型材 | 7,200吨 |
| 1500T、3600T挤压后道辅助设备 | 853.32 | 挤压（13#、14#） | 2022.8.1 | / | 挤压辅助设备 |
| 熔化炉、均质炉 | 844.25 | 熔炼 | 2022.12.30 | 铸棒 | 预计8万吨/年铸棒产能 |
1-6
| 排烟除尘系统 | 774.03 | 熔炼 | 2022.12.30 | / | 熔炼后道工序 |
| 办公楼、实验室 | 732.60 | - | 2023.12.31 | / | / |
| 中试车间5T铸铝生产线 | 507.52 | 熔炼 | 2023.3.30 | 铸棒 | / |
| 2000T挤压机 | 469.03 | 挤压（17#） | 2022.8.1 | 型材 | 3,000吨 |
| 中试车间挤压机 | 380.53 | 挤压（18#） | 2022.11.30 | 型材 | / |
综上所述，公司基于集团内铸棒产能共用及外购铸棒于2020年11月开始“6.5万吨项目”挤压线的试生产，试生产挤压产线与2021年末、2022年6月末在建工程相对独立，发行人基于项目整体规划，同时结合下游市场及自身实际经营情况逐步进行新增挤压产线及熔铸、均质等工序环节的设备投入，并非完全依据项目产品生产的前后工序进行项目设备投入，于2021年形成约3万吨的项目产能，2021年末、2022年6月末项目在建工程预计于2022-2023年陆续完工转固，至2022年末预计形成6万吨年综合产能。
二、2021年模拟收入测算方式是否谨慎、合理，其他上市公司是否存在相同的测算方式
（一）2021年模拟收入测算方式具备谨慎性、合理性
从模拟销量上看，2021年，公司“6.5万吨项目”期末固定资产-机器设备账面余额15,591.77万元，实现的综合年产能为3万吨（考虑各挤压产线投入时点因素），假设项目于2020年末一次性全部转固，则“6.5万吨项目”2021年末固定资产-机器设备账面余额32,889.97万元，并具备6.5万吨的年产能，相较2021年实际综合年产能3万吨增加1倍以上，且2021年公司实际产能利用率为
83.71%，基于上述情况，同时基于谨慎性原则，本次模拟假设项目于2020年末一次性转固时，对应的产能利用率为60%，低于实际产能利用率83.71%，即实现3.9万吨销售量，具备谨慎性。
从模拟销售价格上看，“6.5万吨项目”可行性研究报告中的60%达产第一年的预计销售价格为23,000元/吨，2021年以来，铝锭市场价格整体呈波动上升态势，致使2021年公司主营业务铝制品实际销售平均价格为25,343.36元/吨，高于可行性研究报告的预计价格，基于谨慎性原则，假设2020年末“6.5万吨项目”全部转固后的第一年产品销售均价仍为23,000元/吨，低于2021年主营
1-7
业务产品实际销售均价，具备谨慎性。同时，公司2022年“6.5万吨项目”实际具备6万吨年综合产能的情况下，2022年1-10月“6.5万吨项目”已对应实现销量4.51万吨，实现销售收入128,715.11万元，高于假设2020年底项目全部转固后的2021年模拟收入。综上所述，“6.5万吨项目”假设于2020年末一次性全部转固对应的2021年模拟测算收入具备谨慎性、合理性。
（二）其他上市公司相关测算案例
经检索上市公司关于在建工程模拟转固对应收入测算的相关案例，部分模拟测算收入的案例列示如下：
| 公司简称 | 模拟收入测算方式 |
| 花园生物（300401.SZ）-向不特定对象发行可转换公司债券-已通过审核 | 假设在建工程于2022年末全部转固，并均采用残值率3%、15年折旧年限的年限平均法进行折旧；前次募投项目均于2023年初正常生产和销售；现有业务营业收入=2021年营业收入*（1+20%）…… |
| 光力科技（300480.SZ）-向不特定对象发行可转换公司债券-已取得批复 | 现有在建工程转固对公司业绩的影响……前次募投项目投资规模较大，建设完毕并进入稳定运营期后，将新增年折旧摊销金额合计约为1,835万元，税后影响金额约为1,560万元，募投项目按照效益测算的假设释放业绩 |
根据上表，花园生物、光力科技等上市公司案例中，针对在建工程转固的模拟收入测算采用固定增长率或依据原可行性研究报告效益测算值进行业绩释放的模拟，发行人本次“6.5万吨项目”在建工程模拟转固对应的收入测算系基于项目的可行性研究报告，同时结合发行人2021年实际生产经营中的综合年产能、产能利用率、产品销售均价等数据，基于谨慎性原则选取孰低的产能利用率、产品销售均价进行模拟收入测算，具备谨慎性、合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师针对上述事项执行了以下核查程序：
1、获取并查阅2021年12月31日、2022年6月30日在建工程明细表、“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”项目车间布局图，厂房平面图；
1-8
2、访谈公司设备部负责人，了解2020年11月试生产线与2021年末及2022年6月末在建工程相互之间的联系；2021年末及2022年6月末在建工程所涉及的工序、建成后生产的产品类型、产能及预计完工时间；
3、取得并查阅发行人模拟收入测算及相关依据，查阅2022年1-10月发行人“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”实际销量及销售收入情况，并与模拟测算收入进行比较；
4、查阅其他上市公司在建工程模拟转固对应的模拟收入测算案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人基于集团内铸棒产能共用及外购铸棒于2020年11月开始“6.5万吨项目”挤压线的试生产，试生产挤压产线与2021年末、2022年6月末在建工程相对独立，发行人基于项目整体规划，同时结合下游市场及自身实际经营情况逐步进行新增挤压产线及熔铸、均质等工序环节的设备投入，并非完全依据项目产品生产的前后工序进行项目设备投入，于2021年形成约3万吨的项目产能，2021年末、2022年6月末项目在建工程预计于2022-2023年陆续完工转固，至2022年末预计形成6万吨年综合产能。
2、发行人2021年模拟收入系根据项目可行性研究报告及2021年实际经营的产能利用率、产品销售均价等数据，基于谨慎性原则测算，其他上市公司存在模拟在建工程转固对应的收入测算案例，发行人2021年模拟收入测算具备谨慎性、合理性。
1-9
（本页无正文，为江苏亚太轻合金科技股份有限公司《<关于请做好江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
年 月 日
1-10
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-11
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏亚太轻合金科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日