证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-090
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于签署《资产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易系公司控股股东、实际控制人周福海先生自愿履行对公司的公开承诺，避免公司因标的资产无法过户而产生潜在损失，有利于保障上市公司及中小股东利益。
2、本次关联交易预计对公司2022年度净利润产生一定的积极影响，其中预计净利润增加约565.74万元，占公司经审计的2021年度净利润比例为1.24%，本次交易对公司财务状况的具体影响金额将以公司经会计师事务所审计确认的数据为准。
3、本次关联交易的标的资产评估值、交易金额均为2,981.67万元，截至2022年10月31日账面净值为2,142.47万元，占公司经审计的2021年度净资产比例分别为0.59%、0.43%，占比较低。本次关联交易不影响公司现有业务的稳定，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
一、关联交易概述
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年11月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司将位于无锡新吴区新锦路102号的全部房产和土地（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东、实际控制人周福海先生（以下简称“乙方”）并签署《资产转让协议》，同意按公司聘请的具有相应评估资质
的评估机构出具的评估价值人民币2,981.67万元作为交易定价，同意授权公司管理层负责本次交易具体事宜。同日，甲乙双方完成《资产转让协议》（以下简称“本协议”）签署。本次交易对方为公司控股股东、实际控制人周福海先生，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易由董事会审议，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司董事周福海先生为关联董事，回避表决；独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见；本事项已经公司第六届监事会第四次会议审议通过。
二、关联方基本情况
关联方姓名：周福海关联关系：乙方为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司39.71%的股份，与配偶于丽芬、女儿周吉合计持有公司50.44%的股份。经查询，乙方未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司于2013年7月12日向无锡欣豪投资有限公司（以下简称“欣豪投资”）购买的位于无锡市新吴区新锦路102号的全部房产和土地。具体情况详见下表：
| 权证编号 | 证载权利人 | 名称 | 规划用途 | 结构/权利性质 | 建筑面积㎡/土地面积㎡ |
| 苏（2020）无锡市不动产第0194456号 | 欣豪投资 | 主车间 | 工业 | 钢筋砼 | 9,421.02 |
| 苏（2020）无锡市不动产第0194456号 | 欣豪投资 | 辅助车间 | 工业 | 钢筋砼 | 1,681.54 |
| 苏（2020）无锡市不动产第0194456号 | 欣豪投资 | 国有土地使用权 | 工业 | 出让 | 6,708.20 |
2、账面价值和评估价值
标的资产账面价值和评估价值如下：
单位：万元
| 资产名称 | 资产类别 | 账面原值 | 已计提 折旧值 | 减值准备 | 账面净值 | 评估值 |
| 房屋建筑物 | 固定资产 | 3,767.23 | 1,624.76 | / | 2,142.47 | 2,981.67 |
上述账面价值数据截至2022年10月31日，未经外部审计机构审计，已经公司财务部核算。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并于2022年11月8日就标的资产出具《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评估报告》（报告文号：苏中资评报字（2022）第7050号）。江苏中企华中天资产评估有限公司对标的资产采用收益法和成本法进行评估，评估基准日为2022年10月31日，评估结论：在评估基准日，位于无锡市新吴区新锦路102号的国有土地使用权及地上房屋建筑物和配套辅助设施采用收益法评估后包含增值税的评估价值为2,981.67万元；采用成本法评估后包含增值税的评估价值为2,971.91万元；本次评估结论采用收益法结果，即位于无锡市新吴区新锦路102号的不动产包含增值税的评估价值为2,981.67万元。
3、权属状况
截至本协议签署日，标的资产的抵押、查封、涉诉等情况如下：
| 抵押情况 | |||
| 抵押权人 | 被担保主债权金额（元） | 担保债权期间 | |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 28,000,000.00 | 2019.07.27-2024.07.26 | |
| 查封情况 | |||
| 来文单位 | 来文编号 | 收文日期 | 限制内容 |
| 无锡市滨湖区人民法院 | 2020苏0211执629号 | 2020.09.15 | 查封 |
| 无锡市新吴区人民法院 | 2021苏0214民初4888号 | 2021.10.28 | 轮候查封 |
| 南京市玄武区人民法院 | 2022苏0102民初4233号 | 2022.04.22 | 轮候查封 |
| 无锡市新吴区人民法院 | 2022苏0214执1578号 | 2022.04.29 | 轮候查封 |
截至本协议签署日，标的资产涉及的尚未了结的诉讼情况为：江苏凤凰文化贸易集团有限公司于2022年3月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求判令
就标的资产进行折价、拍卖、变卖以偿还抵押担保债权，甲方已于2022年6月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求确认欣豪投资将标的资产抵押给江苏凤凰文化贸易集团有限公司的相关合同无效，江苏凤凰文化贸易集团有限公司无权就标的资产享有抵押权，该案件仍处于审理阶段。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商确定，本次资产转让价格为江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评估报告》（报告文号：苏中资评报字（2022）第7050号）确认的资产评估价值，即本次资产转让价款为人民币2,981.67万元。本次交易的价格以标的资产评估值作为定价依据，价格合理，定价公允。
五、关联交易标的背景情况
1、前次交易情况
公司与欣豪投资于2013年7月12日签订《资产交易协议》（以下简称“该协议”）约定甲方向欣豪投资购买其所有的位于无锡市新吴区新锦路102号的全部房产和土地，交易金额及付款安排约定如下：（1）该协议签署后受让方向转让方支付125.00万元；（2）转让宗地所在地街道、新区经济发展局、新区规划建设环保局、区国土局均签署同意此次转让的意见时，受让方向转让方支付2,642.00万元；（3）标的资产之土地使用权和房屋所有权解除抵押且权证均由转让方过户至受让方名下时，受让方向转让方支付余款500.00万元。
公司已按该协议约定向欣豪投资支付第一期、第二期的标的资产转让价款共计2,767.00万元，标的资产自2013年起至今一直由公司控制并使用，但欣豪投资至今未能履行《资产交易协议》约定的向公司过户标的资产的义务。
2、其他背景情况
乙方于2016年12月26日出具《承诺函》，承诺甲方全资子公司江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司目前使用的标的资产如果因欣豪投资未能办理过户手续、或因欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致标的资产不能过户，乙方将承担甲方因此而造成的直接经济损失。
鉴于标的资产上述背景情况，及截至本协议签署日标的资产涉及多项诉讼、
查封、抵押等，欣豪投资将标的资产过户给公司的难度较大，乙方自愿履行上述《承诺函》的安排，并同意从公司处受让标的资产。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司乙方：周福海
（一）标的资产
甲乙双方一致确认，乙方本次向甲方购买的标的资产为：甲方于2013年7月12日向欣豪投资购买的位于无锡市新吴区新锦路102号的全部房产和土地。截至本协议签署日，标的资产的基本情况为：
| 不动产单元号 | 不动产坐落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） |
| 320214005132GB00007F00010001 | 新锦路102 | 工业 | 11,102.56 |
| 抵押情况 | |||
| 抵押权人 | 被担保主债权金额（元） | 担保债权期间 | |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 28,000,000.00 | 2019.07.27-2024.07.26 | |
| 查封情况 | |||
| 来文单位 | 来文编号 | 收文日期 | 限制内容 |
| 无锡市滨湖区人民法院 | 2020苏0211执629号 | 2020.09.15 | 查封 |
| 无锡市新吴区人民法院 | 2021苏0214民初4888号 | 2021.10.28 | 轮候查封 |
| 南京市玄武区人民法院 | 2022苏0102民初4233号 | 2022.04.22 | 轮候查封 |
| 无锡市新吴区人民法院 | 2022苏0214执1578号 | 2022.04.29 | 轮候查封 |
截至本协议签署日，标的资产涉及的尚未了结的诉讼情况为：江苏凤凰文化贸易集团有限公司于2022年3月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求判令就标的资产进行折价、拍卖、变卖以偿还抵押担保债权，甲方已于2022年6月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求确认欣豪投资将标的资产抵押给江苏凤凰文化贸易集团有限公司的相关合同无效，江苏凤凰文化贸易集团有限公司无权就标的资产享有抵押权，该案件仍处于审理阶段。
（二）转让价格
江苏中企华中天资产评估有限公司于2022年11月8日就标的资产出具《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评估报
告》（报告文号：苏中资评报字（2022）第7050号），标的资产截至评估基准日2022年10月31日的评估价值为2,981.67万元。按照该评估结果，甲乙双方同意标的资产转让价款为人民币2,981.67万元（含税）。
甲乙双方一致同意，如标的资产达到《资产交易协议》约定的过户条件，则甲方将积极配合办理标的资产过户至乙方名下的转移登记手续。
（三）付款安排
甲乙双方一致同意，标的资产转让价款的具体支付方式为：乙方应于2022年11月30日前支付1,240.835万元，2022年12月31日前支付1,240.835万元；剩余500.00万元由乙方在标的资产过户至乙方名下之日起10日内直接支付给欣豪投资。
（四）特别约定
1、乙方在此确认，乙方完全知悉标的资产存在的查封和抵押情况，以及难以完成过户的风险，乙方同意在本协议生效后，配合甲方向欣豪投资主张标的资产过户至乙方名下的相关事宜（包括但不限于配合甲方目前已提起的各项诉讼进程）。
乙方承诺，自本协议生效之日起，因前述标的资产瑕疵情况导致的任何风险、损失和支出（包括标的资产不能过户至乙方名下、标的资产被拍卖或变卖后甲方/乙方未能获得赔偿），均由乙方自行承担，乙方不会以任何事由向甲方主张任何赔偿或补偿。
2、甲乙双方一致同意，若未来甲方通过诉讼或其他方式从标的资产拍卖、变卖中获得相关款项，则在扣除相关费用后（如有），相关收益由乙方享有。
3、甲乙双方一致同意，就甲方目前就标的资产在南京以江苏凤凰文化贸易集团有限公司为被告提起的诉讼，无论该等诉讼结果如何，均不影响本协议项下标的资产转让价格，乙方亦不得以该等诉讼任何不利结果向甲方提出任何主张。
（五）违约责任
如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付转让价款，则每逾期一天，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金。
（六）税收费用
因本协议项下标的资产转让所发生的税项，由本协议各方按照国家有关规定各自承担。
（七）合同生效
本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、且乙方签字之日成立，自甲方董事会审议批准之日起生效。
（八）其他安排
1、鉴于标的资产目前用于甲方模具设备存放，双方一致同意乙方支付完毕第二笔转让价款之日起七日内，甲方将腾空后的标的资产移交给乙方。
2、本协议的任何变更或解除应经双方共同签署书面协议后方可生效。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易系控股股东、实际控制人周福海先生自愿通过标的资产受让方式履行前述《承诺函》安排，以避免公司因标的资产无法过户而产生潜在损失。
（二）对公司的影响
本次关联交易系公司控股股东、实际控制人周福海先生履行对公司的公开承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。
本次关联交易预计对公司2022年度净利润产生一定的积极影响，其中预计净利润增加约565.74万元，占公司经审计的2021年度净利润比例为1.24%，本次交易对公司财务状况的具体影响金额将以公司经会计师事务所审计确认的数据为准。
公司控股股东、实际控制人周福海先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。本次关联交易不会对公司独立性产生影响。
本次关联交易的标的资产评估值为2,981.67万元、截至2022年10月31日账面净值为2,142.47万元，占公司经审计的2021年度净资产比例分别为0.59%、
0.43%，占比较低；本次关联交易的金额为2,981.67万元，占公司经审计的2021年度净资产比例为0.59%，占比较低。本次关联交易所得款项用于公司生产经营；本次关联交易的标的资产目前用于公司模具设备存放，不涉及人员安置、土地租赁的情况，不影响公司现有业务的稳定，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
八、风险提示
公司将按照相关法律法规的要求及时披露本协议后续履行进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，周福海先生除从上市公司领取薪酬及为公司提供无偿担保外，未与公司发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司实际控制人本次向公司购买位于无锡市新吴区新锦路102号的全部房产和土地事宜，系公司实际控制人自愿履行其向公司出具的承诺的行为，有利于维护公司及全体股东的利益。本次转让资产的定价系以评估价值为依据，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。基于上述，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司实际控制人本次向公司购买位于无锡市新吴区新锦路102号的全部房产和土地事宜，系公司实际控制人自愿履行其向公司出具的承诺的行为，有利于维护公司及全体股东的利益。本次转让资产的定价系以评估价值为依据，定价公允、合理，评估机构具备从事证券、期货业务资格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议决议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
5、《资产转让协议》；
6、《评估报告》；
7、关联交易情况概述表。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2022年11月11日