股票简称：亚太科技 股票代码：002540
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二○二二年十一月
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江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（221743号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）会同发行人江苏亚太轻合金科技股份有限公司（下称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（下称“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充，涉及对《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复简称与《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成）
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目 录
问题1 关于瑕疵房产 ...... 4
问题2 关于业绩 ...... 18
问题3 关于募投项目用地 ...... 36
问题4 关于在建工程 ...... 41
问题5 关于定期存款 ...... 52
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问题1 关于瑕疵房产据申报材料，2013年7月12日，申请人与欣豪投资签署《资产交易协议》，约定以3,267.00 万元受让欣豪投资位于无锡市新区新锦路102号的全部房产和土地（以下简称“标的资产”）。《资产交易协议》签署后，申请人按照约定向欣豪投资支付了第一期、第二期转让价款，共计2,767.00万元，双方办理了实物交接手续，标的资产于2013年起即由申请人实际控制并使用，但是由于标的资产已抵押给无锡农村商业银行股份有限公司（抵押期限至2017年7月12日）以及欣豪投资自身结算的原因，欣豪投资未能在合同签署之日起90日内及申请人另给予的30日宽限期内办理过户手续。2016年，欣豪投资在未告知申请人的情况下擅自将标的资产另行抵押给凤凰集团及任志飞，并于2019 年继续将标的资产抵押给凤凰集团。
申请人先后于2020年10月、2021年9月向无锡市新吴区人民法院起诉欣豪投资，后申请人向法院提出撤回起诉，无锡市新吴区人民法院于2021年8月31日、2022年3月28日作出民事裁定书，准许申请人撤回起诉。2022年6月1日，针对上述瑕疵不动产纠纷，申请人作为原告将凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资作为被告，向南京市玄武区人民法院提起诉讼，认为凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资恶意串通签署《最高额抵押合同》并办理抵押登记的行为损害了申请人的利益。
控股股东、实际控制人周福海已于2016年出具《承诺函》，承诺“如果本公司全资子公司霍夫曼目前使用的房产、土地因欣豪投资未能办理过户手续、或因欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致该等房产和土地不能过户，本人将承担亚太科技因此而造成的直接经济损失”。
请申请人：（1）结合相关规定，说明标的资产已抵押是否构成办理过户的实质障碍，如否，说明长时间未办理过户手续的原因；（2）说明在欣豪投资已于2013年违约，申请人于2020年10月才起诉欣豪投资后又撤诉的原因及合理性；
（3）说明在欣豪投资于2016年已将标的资产另行抵押给凤凰集团，申请人于2022年6月才起诉凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资的原因及合理性；（4）结合上述情况，说明申请人相关内控制度是否健全且被有效执行；（5）说明控股股东、实际控制人周福海承诺承担申请人因此而造成的直接经济损失的具体范围，是否与标
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的资产价值相匹配；（6）说明发行人和控股股东、实际控制人及关联方与欣豪投资和股东及关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）结合上述情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。答复：
一、结合相关规定，说明标的资产已抵押是否构成办理过户的实质障碍，如否，说明长时间未办理过户手续的原因
（一）抵押及查封房产转让的相关规定
1、《中华人民共和国物权法》（2007年10月1日施行，2021年1月1日失效）第一百九十一条规定：“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”
2、《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（2020年1月1日施行）第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：……（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的……”
（二）标的资产的抵押、查封情况
自2013年7月发行人购买标的资产以来，标的资产存在的抵押、查封权利限制情况如下：
1、标的资产抵押情况
| 序号 | 抵押权人 | 担保债权期间 |
| 1 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 2012.07.13-2017.07.12 |
| 2 | 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 2016.07.27-2019.07.26 |
| 3 | 任志飞 | 2016.09.01-2017.02.01 |
| 4 | 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 2019.07.27-2024.07.26 |
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2、标的资产查封情况
| 序号 | 来文单位 | 来文编号 | 收文日期 | 限制内容 |
| 1 | 无锡市滨湖区人民法院 | 2020苏0211执629号 | 2020.09.15 | 查封 |
| 2 | 无锡市新吴区人民法院 | 2020苏0214民初6136号 | 2020.09.29 | 轮候查封 |
| 3 | 无锡市新吴区人民法院 | 2021苏0214民初4888号 | 2021.10.28 | 轮候查封 |
| 4 | 南京市玄武区人民法院 | 2022苏0102民初4233号 | 2022.04.22 | 轮候查封 |
| 5 | 无锡市新吴区人民法院 | 2022苏0214执1578号 | 2022.04.29 | 轮候查封 |
注：上表2和3轮候查封为亚太科技分别于2020年、2021年采取的诉讼财产保全措施。
如上表所示，标的资产在发行人购买前及购买后至今一直存在未中断的抵押限制，并自2020年9月起受到法院查封。
（三）标的资产权利限制状况构成办理过户的实质障碍
根据标的资产权利限制当时适用的上述《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》的规定，抵押房产在抵押期间转让，需经抵押权人同意，经司法机关依法裁定查封的房产，则不得转让。如上表所示，标的资产在发行人购买前及购买后至今一直存在未中断的抵押权利限制，且自2020年9月起又陆续受到法院查封。因此，标的资产抵押和被司法机关依法裁定查封状况，导致标的资产长时间未办理过户手续。
二、说明在欣豪投资已于2013年违约，申请人于2020年10月才起诉欣豪投资后又撤诉的原因及合理性
（一）2013年违约但未起诉的原因背景
2013年1月，发行人因铝挤压材生产对精密模具研发与制造的需要，通过实地查看走访公司周边厂房，最终确定标的资产能够解决发行人的场地需求，符合公司精密模具研发与制造中心项目研发、加工、检验检测等设备的安装条件，但因标的资产已于2012年7月抵押，故发行人先期通过租赁方式使用标的资产。
2013年7月，发行人租赁标的资产半年后，基于公司经营战略发展布局考虑，计划在标的资产原有用途基础上实施金属增料制造技术研究及其产业化，为更好满足上述生产经营需求，公司需对标的资产进一步改造及装修，因此拟从租赁转为购
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买标的资产，同时便于公司更为有效管理及使用标的资产。
2013年7月12日，发行人与欣豪投资签署《资产交易协议》，鉴于标的资产存在抵押权利，发行人在付款安排上设置了相应的分期付款条件，其中在取得标的资产所在地街道、国土局等主管部门同意转让意见后支付的第二期转让款项中已包含欣豪投资用以偿还抵押权人债权并解除抵押的金额。同时，考虑到欣豪投资办理解除抵押手续需要一定的时间，《资产交易协议》约定了90日的办理过户期间及30日的宽限期，即欣豪投资最迟应于2013年11月9日前完成过户登记手续，但欣豪投资未在上述期限内按约定完成过户。2013年11月-2016年11月期间，发行人向欣豪投资提出权利主张、督促其尽快办理过户手续，欣豪投资也向公司承诺办理时间，但由于欣豪投资自身结算原因，未能解除抵押进而满足过户条件，过户仍未及时办理。但鉴于标的资产的抵押担保债权期限至2017年7月届满，欣豪投资对发行人实际使用并控制标的资产无异议，发行人在2013年至2016年期间未通过诉讼方式解决欣豪投资不及时配合完成资产过户的问题。
2016年12月，发行人通过对标的资产的权利限制状况调档查询，发现欣豪投资在未告知发行人的情况下，又将标的资产抵押给凤凰集团和任志飞（为第三方提供抵押担保），于是对欣豪投资抵押行为提出异议，并要求其尽快解除该抵押。欣豪投资于2016年12月23日出具《说明和承诺函》，承诺在2017年6月底前完成标的资产的过户手续；同时为防止上市公司利益受损，发行人实际控制人周福海于2016年12月26日出具对标的资产不能过户承担直接经济损失的《承诺函》。
2017年6月后，欣豪投资仍未能按照前期说明完成标的资产抵押解除及配合资产过户，发行人开始向外聘法律顾问咨询采取法律途径解决欣豪投资问题，经发行人与外聘法律顾问就欣豪投资的诉讼事宜开展数次专项咨询讨论，结合欣豪投资的涉诉案件、执行情况及其实际控制人对外担保情况，以及标的资产对发行人的使用价值和发行人对标的资产的实际使用情况，发行人外聘法律顾问对诉讼方式取得标的资产权属的可行性进行了分析，认为：如果起诉要求欣豪投资继续履行合同并办理过户登记，则标的资产因存在抵押权难以通过诉讼方式直接要求过户；如果起诉
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要求解除合同、返还标的资产转让价款，同时承担合同约定的违约责任，则因欣豪投资可能无相应偿还能力而导致发行人既未能收回转让价款又丧失了标的资产使用权。故发行人根据外聘法律顾问分析意见并经综合考量利弊得失后，决定选择暂时不向欣豪投资提起诉讼，而是继续无偿占有并使用标的资产。
基于1）欣豪投资屡次违约无法履行过户手续以及欣豪投资还款能力欠缺的背景；2）欣豪投资以及标的资产持续存在抵押、查封等权利限制状况导致诉讼仍无法解决资产过户；3）欣豪投资原法定代表人顾建兴已转让欣豪投资全部股权并于2018年3月辞去职务并卸任法定代表人；发行人管理层在内外部充分咨询、讨论沟通后，在标的资产过户存在困难的情况下，结合发行人实际控制人周福海已于2016年12月作出资产无法过户的直接经济损失由其个人承担的《承诺函》，发行人后续在标的资产方面将主要围绕如何持续占有并无偿使用标的资产从而尽量减少标的资产无法过户造成的潜在损失开展应对措施。
（二）2020年提起诉讼后又撤诉的原因背景
2020年9月，基于对欣豪投资及其实际控制人、关联方涉诉案件的分析判断，发行人认为标的资产存在被欣豪投资及其实际控制人、关联方的债权人查封、拍卖的可能性，如标的资产被欣豪投资其他债权人申请查封、拍卖，将导致公司无法继续占有并使用标的资产。经与外聘法律顾问咨询商议，发行人向所在地的无锡市新吴区人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全，对标的资产进行查封，以限制标的资产可能被其他债权人诉讼执行拍卖、处置。基于上述诉讼策略，发行人在本次诉讼于2021年1月25日立案之后，于2021年8月31日提出撤诉申请；并于前次诉讼撤诉当日再次向无锡市新吴区人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全，后又于2022年3月28日提出撤诉申请；2020年及2021年发行人两次提起诉讼后又撤诉，主要是延续保持对标的资产的使用而做出的防守型诉讼策略，意在维护发行人继续占有并无偿使用标的资产，符合发行人利益。
三、说明在欣豪投资于2016年已将标的资产另行抵押给凤凰集团，申请人于2022年6月才起诉凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资的原因及合理性
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欣豪投资于2016年7月在未告知发行人情况下，另行将标的资产抵押给江苏省人民政府下属的国有全资公司凤凰集团。发行人于2016年12月获悉此事后，当即对欣豪投资本次抵押行为提出异议，并要求其解除抵押；欣豪投资于2016年12月23日出具说明，承诺在2017年6月底前完成该等房产和土地的过户手续；同时为防止上市公司利益受损，发行人实际控制人周福海于2016年12月26日出具对标的资产不能过户承担直接经济损失的《承诺函》。
如前文所述，发行人管理层在内外部充分咨询、讨论沟通后，在标的资产过户存在困难的情况下，结合发行人实际控制人周福海已于2016年12月作出资产无法过户的直接经济损失由其个人承担的《承诺函》，在标的资产于2016年抵押至凤凰集团后，发行人主要围绕如何持续占有并无偿使用标的资产从而尽量减少标的资产无法过户造成的潜在损失开展应对措施，并决定选择暂时不向欣豪投资提起诉讼，而是继续无偿占有并使用标的资产。
发行人于2022年6月起诉凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资的背景是发行人获悉凤凰集团于2022年3月份向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求判令就标的资产进行折价、拍卖、变卖以偿还抵押担保债权。在上述案件发生后，发行人与外聘法律顾问咨询商议应对措施，经进一步调查了解欣豪投资与凤凰集团、被担保人南京鑫合宏纸业有限公司的抵押背景，发行人认为凤凰集团与南京鑫合宏纸业有限公司签署的《年度买卖合同》、凤凰集团与欣豪投资签署的《最高额抵押合同》涉嫌严重损害公司合法权益，因此向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求确认前述《年度买卖合同》《最高额抵押合同》无效，该案件目前仍处于法院审理阶段。
四、结合上述情况，说明申请人相关内控制度是否健全且被有效执行
（一）发行人资产收购业务相关内部控制制度健全
针对收购资产事项，公司制定了《公司章程》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司重大投资与财务决策制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司印章管理制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司合同管理制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司信息披露管理制度》
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等内控制度，规定公司收购资产应根据不同金额履行相应的审批决策程序，且应签署书面协议并加盖公司公章，在合同签署后应及时检查、了解对方履行情况，如遇合同不能履行或不能完全履行，应采取补救措施，减少损失。
（二）发行人针对标的资产相关内控的执行情况
1、2013年发行人购买标的资产时执行内控情况
公司购买标的资产系在参考第三方评估机构出具的评估报告确认的评估值基础上，与欣豪投资协商确定转让总价款为3,267.00万元，该交易事项属于董事会的审批权限。公司于2013年7月12日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购资产的议案》，并于同日签署书面的《资产交易协议》，由交易双方法定代表人签名并加盖公司公章，后于2013年7月16日在巨潮资讯网发布了《关于收购资产的公告》，公司与欣豪投资之间关于购买标的资产的交易按照内控制度的规定履行了相应的审议、书面签署合同及信息披露程序，符合相关内控制度的要求。
2、发行人于标的资产交付后的执行内控情况
（1）持续跟进调查标的资产权属情况及欣豪投资财务状况
发行人安排专人不定期跟进查询标的资产登记权利状况，了解标的资产上的其他有效权利情况（权利种类、担保范围等）。同时，发行人通过网络检索、不定期查看、多渠道了解等方式持续跟进欣豪投资自身财务状态，是否存在重大不利变化。
（2）持续跟进欣豪投资标的资产转让过户事宜，并取得欣豪投资相关事项承诺函
发行人与欣豪投资进行积极沟通并督促其尽快办理标的资产转让过户事宜，分别于2015年、2016年、2018年、2019年、2020年取得欣豪投资出具的《说明和承诺函》。
（3）实际控制人针对标的资产无法过户可能给公司造成的损失出具补偿承诺，维护上市公司权益
2016年12月，发行人通过对标的资产的权利限制状况调档查询，发现欣豪投
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资未告知发行人又将标的资产抵押给凤凰集团和任志飞（为第三方担保抵押），于是对欣豪投资抵押行为提出异议，并要求其尽快解除该抵押。欣豪投资于2016年12月23日出具说明，承诺在2017年6月底前完成该等房产和土地的过户手续；同时为防止上市公司利益受损，发行人实际控制人周福海于2016年12月26日出具《承诺函》，承诺“如果本公司全资子公司霍夫曼目前使用的房产、土地因欣豪投资未能办理过户手续、或因欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致该等房产和土地不能过户，本人将承担亚太科技因此而造成的直接经济损失”，维护上市公司权益。
（4）持续关注可能影响标的资产占有及使用的因素并及时采取应对措施2017年6月，基于1）欣豪投资屡次违约无法履行过户手续以及欣豪投资还款能力欠缺的背景；2）欣豪投资以及标的资产持续存在抵押、查封等权利限制状况导致诉讼仍无法解决资产过户；3）欣豪投资原法定代表人顾建兴已转让所持欣豪投资全部股权并于2018年3月辞去职务并卸任法定代表人，发行人管理层在内外部充分咨询、讨论沟通后，在标的资产过户存在困难的情况下，结合发行人实际控制人周福海已于2016年12月作出资产无法过户的直接经济损失由其个人承担的《承诺函》，发行人后续在标的资产方面将主要围绕如何持续占有并无偿使用标的资产从而尽量减少标的资产无法过户造成的潜在损失开展应对措施。
发行人于2020年起诉欣豪投资又撤诉、2021年继续起诉欣豪投资又撤诉，以及2022年6月起诉凤凰集团等措施，均是发行人围绕持续占有并使用标的资产、维护公司合法权益而开展的应对措施，以尽量减少公司可能遭受的损失。发行人通过权衡各种方案利弊做出的针对性决策，符合公司利益。
（5）完善建立公司法律专岗，同时外聘法律顾问针对标的资产事项定期进行法律途径可行性分析
公司在2019年以前由证券投资部门负责对接公司各类法律事项，同时聘请常年法律顾问协助咨询处理日常经营过程中的合同文件、诉讼事项。自2019年开始，公司设置法务部门并配备法务专岗人员，负责公司合同审查、诉讼纠纷等法律合规
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事项。同时，针对标的资产相关事项，公司外聘法律顾问进行专案处理，不定期会同外聘法律顾问进行标的资产各类法律处理方案的可行性分析，公司在综合权衡不同方案利弊后，基于上市公司损失最小化的考量采取相应的应对措施。
（6）结合欣豪投资的涉诉状况及标的资产的执行风险，评估调整标的资产在发行人生产经营环节的功能定位，降低对上市公司实际生产经营的影响公司结合欣豪投资的涉诉状况及标的资产的执行风险，评估调整标的资产在发行人生产经营环节的功能定位，由原先用于模具事业部及3D打印业务的生产经营办公，自2020年开始逐步调整为用于设备与存货的仓储用途。截至目前，标的资产仅用于模具事业部相关设备的存放，非用于发行人核心生产经营环节，降低对上市公司实际生产经营的影响。综上所述，发行人自完成标的资产交接手续及在后续《资产交易协议》履行过程中，一直持续跟进过户登记事项、了解判断欣豪投资涉诉风险和履约能力、维持对标的资产的无偿占有使用，通过权衡各种方案利弊做出针对性决策，尽量降低标的资产未能过户对上市公司生产经营的不利影响，发行人相关内控制度健全且执行有效。
五、说明控股股东、实际控制人周福海承诺承担申请人因此而造成的直接经济损失的具体范围，是否与标的资产价值相匹配
发行人于2013年购买标的资产后，在投入资金用于标的资产装修改造后，于2013年将标的资产按照账面价值3,767.23万元计入固定资产，截至2022年10月31日，标的资产剩余账面价值为2,142.47万元。
江苏中企华中天资产评估有限公司于2022年11月8日就标的资产出具“苏中资评报字（2022）第7050号”《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评估报告》，截至2022年10月31日，标的资产评估价值为2,981.67万元。
控股股东、实际控制人周福海承诺承担发行人因标的资产不能过户而造成的
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“直接经济损失”的具体含义为：当发行人因自身原因或其他外部原因使得发行人无需或无法继续使用标的资产时，发行人因标的资产未办理过户或其他受限因素不能对外按照市场评估价格进行转让所造成的经济损失，具体范围为：直接经济损失=标的资产市场评估价-因标的资产未过户未支付的尾款-标的资产被执行拍卖或变卖后公司可获得的金额。发行人实际控制人周福海已于2022年11月出具《确认函》，对上述“直接经济损失”的具体范围予以确认。
综上，控股股东、实际控制人周福海承诺承担发行人因此而造成的直接经济损失的具体范围与标的资产价值相匹配。
六、说明发行人和控股股东、实际控制人及关联方与欣豪投资和股东及关联方是否存在关联关系或其他利益安排
欣豪投资成立于2006年10月30日，其自设立以来的股东及负责人变更情况如下：
| 变更日期 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 2014.07.26 | 投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等） | 顾超；顾建兴 | 陈纪钢；顾建兴 |
| 2015.07.31 | 投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等） | 陈纪钢；顾建兴 | 陈纪钢；顾学兴 |
| 2018.03.15 | 负责人变更（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更） | 顾建兴 | 江锡龄 |
| 2018.03.15 | 投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等） | 陈纪钢；顾学兴 | 江锡龄；顾学兴 |
截至本反馈意见回复出具日，欣豪投资的基本情况如下：
| 法定代表人 | 股权结构 | 主要人员 |
| 江锡龄 | 顾学兴持有55.00%的股权； 江锡龄持有45.00%的股权 | 江锡龄担任执行董事兼总经理； 陈纪钢担任监事 |
除发行人与欣豪投资发生租赁及购买标的资产交易之外，发行人和控股股东、实际控制人及关联方与欣豪投资和股东及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
七、结合上述情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形，是否构成本次发行障碍
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（一）发行人购买标的资产系满足自身生产经营需要
发行人于2013年购买标的资产系出于铝挤压材生产对精密模具研发与制造的需要，且标的资产所在位置便于公司生产管理，另外标的资产因存在抵押情况从而转让价格相对较低。因此，发行人在对标的资产地理位置、硬件条件、转让价格、抵押过户风险进行综合评判的基础上，选择购买标的资产具有合理性。发行人购买标的资产不存在利益输送或其他利益安排情形。
（二）发行人购买标的资产时已经履行相关审批程序
发行人在购买标的资产时，已经履行对标的资产实地查看、权属查询等程序，并根据当时有效的《公司章程》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司重大投资与财务决策制度》规定的购买资产审批权限、对照本次交易金额将收购标的资产事宜提请董事会审议，并经全体董事审议通过。
在履行标的资产的评估程序和董事会审批程序后，发行人根据《江苏亚太轻合金科技股份有限公司合同管理制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司印章管理制度》的规定与欣豪投资签署标的资产交易协议，并基于标的资产存在抵押权限制情况，与欣豪投资在《资产交易协议》中约定了有条件分期付款安排及相应的违约责任条款。
因此，发行人在购买标的资产时已经按照公司相关内部控制制度履行了相应审批决策程序，不存在损害发行人合法权益的情况。
（三）发行人内控制度健全，在欣豪投资违约之后的应对措施符合公司利益，内控制度执行有效
1、发行人购买欣豪投资标的资产及后续针对欣豪投资违约采取的应对措施符合公司利益，内控制度执行有效
具体内容参见本题“四、结合上述情况，说明申请人相关内控制度是否健全且被有效执行”相关回复。
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2、发行人无偿使用标的资产抵消租赁费用
发行人于2013年购买标的资产时根据《资产交易协议》的约定，已经向欣豪投资共计支付2,767.00万元转让价款，在投入资金用于标的资产装修改造后，于2013年将标的资产按照账面价值3,767.23万元计入固定资产。参照标的资产所在地理位置、相同或类似厂房条件的租金水平，标的资产的租金大约为250.00万元/年，根据预估的年租金及发行人的使用期限测算，标的资产的租赁费用与发行人前期已经支付的转让价款基本相当。
（四）控股股东、实际控制人按照市场评估价值受让标的资产
控股股东、实际控制人周福海已于2016年出具《承诺函》，承诺“如果本公司全资子公司霍夫曼目前使用的房产、土地因欣豪投资未能办理过户手续、或因欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致该等房产和土地不能过户，本人将承担亚太科技因此而造成的直接经济损失”，以维护上市公司及中小股东权益。
为消除标的资产对上市公司的潜在不利影响，公司控股股东、实际控制人周福海自愿履行前述《承诺函》安排，于2022年11月9日与公司签署《资产转让协议》，约定公司将标的资产按照截至2022年10月31日的评估价值转让给周福海，转让价格为2,981.67万元，具体支付条款为：2022年11月30日前支付1,240.835万元，2022年12月31日前支付1,240.835万元；剩余500.00万元由周福海在标的资产过户至其名下之日起10日内直接支付给欣豪投资；周福海支付完毕第二笔转让价款之日起七日内，公司将腾空后的标的资产移交给周福海。
综上所述，1）发行人购买标的资产已履行内部审批程序；2）标的资产长时间未过户的主要原因是抵押权、法院查封一直未解除；3）发行人在2013年-2016年期间未起诉欣豪投资是基于标的资产抵押权于2017年到期且双方具有一定互信基础；4）2016年欣豪投资未经发行人同意将标的资产抵押给凤凰集团后，经外聘法律顾问分析认为起诉无益于资产过户，结合实际控制人出具的承诺，发行人调整策略为追求尽量长久占有并使用标的资产以降低损失，符合公司利益；5）公司内控制度健全，2016年后针对标的资产采取的应对措施均是围绕如何尽量长久占有并
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使用标的资产开展，上述措施符合公司利益，内控制度执行有效；6）标的资产无法过户对上市公司生产经营、盈利均不造成重大不利影响；7）发行人已根据标的资产市场评估价格将标的资产转让给实际控制人周福海，上述标的资产对发行人的潜在不利影响已完全消除；8）发行人及控股股东、实际控制人及关联方与欣豪投资和股东及关联方不存在关联关系和其他利益安排。因此，发行人内控制度健全且执行有效，不存在损害上市公司利益的情形，不构成本次发行障碍。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与欣豪投资签署的《资产交易协议》；
2、查阅发行人审议购买标的资产的董事会会议材料、评估报告、公告等文件；
3、查阅发行人向欣豪投资支付购房价款的进账单（回单）；
4、查阅欣豪投资历次出具的《说明和承诺函》；
5、查阅发行人历次调取的由无锡市不动产登记中心出具的标的资产的房屋登记簿证明、无锡市土地登记簿证明，无锡市国土资源新吴分局出具的土地登记查询结果告知书；
6、查阅发行人向欣豪投资提起诉讼的相关文件，包括起诉状、证据材料等；
7、查阅控股股东及实际控制人周福海出具的《承诺函》、调查表；
8、查阅发行人历次对外披露的涉及标的资产、公司关联方的相关公告；
9、查阅发行人向外聘法律顾问咨询收购欣豪投资资产相关事宜的往来邮件；
10、查阅发行人外聘法律顾问就发行人收购欣豪投资资产事宜出具的法律意见、可行性分析方案；
11、通过中国裁判文书网查阅欣豪投资及其实际控制人、关联方涉诉案件的相关裁定书、判决书；
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12、访谈发行人收购欣豪投资资产事宜的经办人员，了解：（1）发行人购买标的资产的原因及背景情况；（2）在欣豪投资已于2013年违约的情形下，发行人于2020年10月才起诉欣豪投资后又撤诉的原因；（3）欣豪投资于2016年已将标的资产另行抵押给凤凰集团的情形下，发行人于2022年6月才起诉凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资的原因；（4）发行人自2013年占有并使用标的资产后，针对标的资产相关权益的维护执行的控制措施；
13、查阅凤凰集团起诉欣豪投资的相关诉讼文件；
14、通过企查查及国家企业信用信息公示系统查询欣豪投资的关联方情况；
15、取得发行人截至2022年10月31日的固定资产明细表，查看标的资产截至2022年10月31日的账面价值；
16、取得发行人控股股东、实际控制人关于承担公司直接经济损失的说明；
17、取得并查阅购买标的资产时有效的《公司章程》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司重大投资与财务决策制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司印章管理制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司合同管理制度》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司信息披露管理制度》等内控制度文件；
18、取得并查阅江苏中企华中天资产评估有限公司于2022年11月8日就标的资产出具的“苏中资评报字（2022）第7050号”《江苏亚太轻合金科技股份有限公司了解不动产价值所涉及的单项资产资产评估报告》；
19、取得实际控制人购买标的资产的《资产转让协议》；
20、取得发行人出具的关于收购标的资产相关事宜的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、根据当时适用的《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》的规定，抵押房产在抵押期间转让，需经抵押权人同意，
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经司法机关依法裁定查封的房产，则不得转让。标的资产在发行人购买前及购买后至今一直存在未中断的抵押权利限制，且自2020年9月起又陆续受到法院查封。因此，标的资产抵押和被司法机关依法裁定查封状况，导致标的资产长时间未办理过户手续。
2、虽然欣豪投资于2013年违约，但是发行人基于标的资产交易及使用整个过程中的客观情况而综合权衡当时的利弊风险及采取相应的诉讼策略，选择于2020年10月才起诉欣豪投资后又撤诉的原因具有合理性。
3、虽然欣豪投资于2016年已将标的资产另行抵押给凤凰集团，但是发行人因抵押权人2022年3月针对标的资产的诉讼涉嫌严重侵害公司合法权益，故于2022年6月起诉凤凰集团、南京鑫合宏、欣豪投资，请求确认标的资产抵押相关的合同无效，具有合理性。
4、发行人自完成标的资产交接手续及在后续《资产交易协议》履行过程中，一直持续跟进过户登记事项、了解判断欣豪投资涉诉风险和履约能力、维持对标的资产的无偿占有使用，通过权衡各种方案利弊做出针对性决策，尽量降低标的资产未能过户对上市公司生产经营的不利影响，发行人相关内控制度健全且执行有效。
5、发行人因标的资产不能过户遭受的直接经济损失=标的资产市场评估价-因标的资产未过户未支付的尾款-标的资产偿还抵押债权后公司可获得的金额。控股股东、实际控制人周福海承诺承担发行人因此而造成的直接经济损失的具体范围与标的资产价值相匹配。
6、除发行人与欣豪投资发生租赁及购买标的资产交易之外，发行人和控股股东、实际控制人及关联方与欣豪投资和股东及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
7、发行人内控制度健全且执行有效，不存在损害上市公司利益的情形，不构成本次发行障碍。
问题2 关于业绩
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申请人最近三年加权平均净资产收益率平均为6.12%。报告期内，申请人营业收入分别为353,103.23万元、398,960.01万元、601,676.9万元和314,710.27万元，2021年大幅增长；综合毛利率分别为19.84%、16.49%、14.46%和13.49%，持续下滑；应收账款、应收票据金额较高且大幅增长；非流动性资产中预付工程设备款金额较高。
请申请人：（1）结合行业发展、下游市场变化及向主要客户销售情况，说明2021年收入大幅增长的原因及合理性，是否和同行业可比公司一致，是否符合下游主要客户销售变化趋势；（2）列示预付工程设备款的明细情况包括预付对象、合同金额、支付背景、账龄及期后结转情况，结合减值计提政策说明报告期各期末预付工程设备款减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致；（3）结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等，进一步说明应收账款及应收票据的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况；（4）结合上、下游市场供求变动及毛利率下滑等情况，分析2022年业绩是否存在大幅下滑的风险。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合行业发展、下游市场变化及向主要客户销售情况，说明2021年收入大幅增长的原因及合理性，是否和同行业可比公司一致，是否符合下游主要客户销售变化趋势
（一）公司2021年收入大幅增长的原因分析
2020-2021年，公司主要产品销量及销售收入变动情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
| 产品系列 | 项目 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 管材类 | 销售收入 | 145,210.15 | 36.34% | 106,502.76 |
| 销量 | 49,756.89 | 20.66% | 41,237.92 | |
| 单价 | 29,183.93 | 13.00% | 25,826.41 | |
| 型材类 | 销售收入 | 210,240.81 | 63.15% | 128,860.00 |
| 销量 | 88,287.40 | 36.22% | 64,812.58 | |
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| 产品系列 | 项目 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 单价 | 23,813.23 | 19.77% | 19,881.94 | |
| 棒材类 | 销售收入 | 173,136.80 | 66.52% | 103,971.87 |
| 销量 | 75,553.02 | 36.63% | 55,298.61 | |
| 单价 | 22,915.94 | 21.88% | 18,801.90 | |
| 合计 | 销售收入 | 528,587.76 | 55.77% | 339,334.63 |
| 销量 | 213,597.31 | 32.38% | 161,349.11 | |
| 单价 | 24,746.93 | 17.67% | 21,031.08 | |
2021年，受益于下游汽车产业稳健发展、新能源汽车快速渗透等积极因素影响，公司下游汽车行业铝挤压材的需求量同比增长超过10%，公司作为国内最大的汽车铝挤压材企业，受益行业景气度影响，其铝制产品销量同比增长超过30%；另一方面，2021年铝锭现货市场均价较2020年增长超过20%，公司对客户定价模式为“铝锭+加工费”情况下，公司产品售价也相应上涨，上述两方面因素共同促使公司2021年销售收入较2020年同比增长50.81%。
2019年1月至2022年6月铝锭现货市场价（元/吨）
资料来源：Wind、国家统计局。
经查询同行业可比公司数据，2021年公司与同行业可比公司销售收入变动情况对比如下：
单位：万元
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| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 增长率 |
| 豪美新材 | 559,951.15 | 343,713.94 | 62.91% |
| 和胜股份 | 241,022.86 | 148,449.36 | 62.36% |
| 闽发铝业 | 224,358.18 | 159,318.87 | 40.82% |
| 鑫铂股份 | 259,654.91 | 128,722.94 | 101.72% |
| 同行业可比公司平均值 | 321,246.77 | 195,051.28 | 64.70% |
| 亚太科技 | 601,676.90 | 398,960.01 | 50.81% |
根据上表，公司2021年销售收入增长情况与同行业可比公司一致，均实现大幅增长。
（二）行业发展及下游市场需求分析
亚太科技主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，主要产品为基于挤压工艺的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域主要为汽车行业，具体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、车身系统等。因此，公司所处产业下游市场主要为汽车产业，公司产销量主要受下游汽车产销量及单车用铝量情况影响。
根据中汽协数据，2021年，国内乘用车产销量分别为2,140.80万辆和2,148.15万辆，同比分别增长7.07%和6.46%；其中新能源汽车超预期增长，产销量分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.49%和157.48%，新能源汽车销量大幅增长带动汽车铝挤压材的需求也快速增长。根据中汽协、美国铝业协会数据，2021年中国汽车铝挤压材需求量测算为58万吨，较2020年同比增长超过10%。
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2015-2021年国内乘用车产销量
数据来源：中国汽车工业协会、WIND。单车用铝量方面，在节能减排的行业发展背景下，轻量化是促进汽车行业节能减排最有效方式之一，而铝材作为实现汽车量化的理想材料，铝的密度约为钢材的30%，属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求。近年来，随着技术的进步，铝合金在轮毂、发动机、散热器、油管等方面的应用将逐步深入，单车用铝提升空间较大。根据美国铝业协会、CM Group发布的报告，由于汽车轻量化政策的持续推行，中国在传统内燃机车型上单车用铝量预计将从2020年的136.4kg/台增加至2030年的222.8kg/台，到2030年，内燃机车型的铝化率将提升至44%，总体内燃机车型的铝用量预计将从2018年的260万吨增加至2030年的490万吨。在新能源汽车方面，由于纯电新能源汽车的整备质量平均比燃油车重100-250kg，因此更有动力进行轻量化设计，中国新能源汽车单车用铝量预计将从2020年的157.9kg/台增长至2030年的283.5kg/台，铝化率总体达56%。
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2016-2030年中国各类型乘用车单车用铝量预测（kg/辆）
数据来源：美国铝业协会《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry2016~2030》。综上，汽车轻量化对汽车节能减排及降低能耗具有重要影响，在节能减排的行业趋势下，燃油车单车用铝量将会持续增加，进而带动汽车用铝需求实现较快增长；此外，由于新能源汽车单车用铝量远高于燃油车，新能源汽车近年及未来的快速发展，也将带动汽车用铝量实现较快增长。根据Ducker Frontier分析，结合新车销量测算，汽车铝挤压件用量在2021-2025年复合增长率将达到15%，增速显著高于汽车产销量增速。
（三）公司向下游主要客户销售情况
2021年，公司对下游主要客户的销量及较2020年同比变动情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销量（吨） | 销量占比 | 同比变动 | 客户简介 |
| 1 | 吉通凯撒及其关联方 | 11,311.65 | 5.01% | 4.69% | 主要从事汽车底盘类铝制零部件生产与销售，国内配套大众系整车厂 |
| 2 | 德国博世集团 | 8,859.77 | 3.92% | 20.63% | 全球领先汽车零部件制造商 |
| 3 | 欧福科技（沈阳）有限公司 | 17,645.67 | 7.81% | 23.59% | 汽车轻量化领域产品生产与制造，国内主要配套奥迪、奔驰、宝马及大众系、吉利汽车等 |
| 4 | 德国大陆集团 | 4,993.12 | 2.21% | 25.25% | 全球领先汽车零部件制造商 |
| 5 | 三花智控及其关联方 | 6,477.08 | 2.87% | 60.27% | 国内汽车热管理系统龙头企业 |
| 6 | 日本日清纺 | 5,348.10 | 2.37% | 12.27% | 日本上市公司，主要从事电子产品 |
201620172018201920202021202220232024202520262027202820292030
ICEBEV
| 050100150200250300201620172018201920202021202220232024202520262027202820292030ICEBEV | ||
| 乘用车 | ||
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| 及汽车零部件等生产制造 | |||||
| 7 | 上海汽车空调配件股份有限公司 | 4,322.93 | 1.91% | 24.79% | 国内汽车空调管路和燃油分配管领先制造企业 |
| 8 | 埼玉铝合金精密锻造（丹阳）有限公司 | 5,197.23 | 2.30% | 78.22% | 主要从事汽车控制臂产品及其他锻造零件生产 |
| 9 | 三协立山挤压产品（天津）有限公司 | 8,556.32 | 3.79% | 3.51% | 主要从事工业铝挤压材的生产与销售，主要下游领域为汽车领域，同时在海洋工程、机械装备领域也有业务覆盖 |
| 10 | 上海铝圣金属材料有限公司 | 4,903.27 | 2.17% | 15.91% | 终端客户主要配套国内大型汽车类零部件企业 |
| 合计 | 77,615.15 | 34.36% | 21.09% | - | |
根据上表，随着下游乘用车市场需求的提振，加之新能源汽车行业快速发展，汽车轻量化进程加速，下游汽车铝挤压材需求量增长较快，公司作为国内最大的铝挤压材企业，对下游主要客户的销量在2021年也实现了较快增长。经核查公开渠道资料，2021年公司下游主要客户德国博世集团、德国大陆集团、三花智控等汽车领域客户经营业绩均呈现良好增长，具体如下：
| 公司名称 | 2021年经营业绩情况 |
| 德国博世集团 | 博世集团2021财年全球销售额787.48亿欧元，较2020年增长10.15%，其中中国地区实现销售收入160.31亿欧元，较2020年增长13.29%。 |
| 德国大陆集团 | 大陆集团2021财年销售额共计338亿欧元，较2020年319亿欧元增长6.0% |
| 日本日清纺 | 2021年实现销售收入510,643百万日元，较2020年增长11.7%。 |
| 三花智控 | 2021年汽车零部件业务销售收入48.02亿元，较2020年同期增长94.50%。 |
| 上海汽车空调配件股份有限公司 | 2021年实现销售收入139,125.34万元，较2020年增幅17.11%。 |
根据上表，公司2021年经营业绩与下游主要客户2021年销售收入业绩变动趋势基本一致，不存在背离。
综上所述，2021年，受益于下游汽车产业稳健发展、新能源汽车快速渗透等积极因素影响，下游汽车领域客户对铝挤压材的需求量增长较快，公司作为国内最大的铝挤压材企业，受益行业景气度影响，铝制品销量也实现了较快增长；另一方面，2021年铝锭均价同比增长超过20%，在“铝锭+加工费”的行业定价模式下，公司2021年产品销售均价较2020年呈一定上涨，上述两方面因素共同促使公司2021年销
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售收入呈快速增长趋势；公司2021年收入变动情况与同行业可比公司一致，不存在异常差异。
二、列示预付工程设备款的明细情况包括预付对象、合同金额、支付背景、账龄及期后结转情况，结合减值计提政策说明报告期各期末预付工程设备款减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）列示预付工程设备款的明细情况包括预付对象、合同金额、支付背景、账龄及期后结转情况
报告期各期末，公司预付工程设备款金额分别为12,928.24万元、4,350.68万元、10,256.38万元和10,500.83万元，各期主要预付工程款的支付对象、合同金额、支付背景、账龄、期后结转情况具体如下：
单位：万元
| 2022年6月末 | ||||||
| 序号 | 预付对象 | 期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 期后结转情况 |
| 1 | 江苏伟瑞建筑工程有限公司 | 1,154.00 | 1年以内 | 12,820.00 | 亚通三期厂房工程款 | 尚未全部结转 |
| 2 | 苏州博能炉窑科技有限公司 | 1,092.00 | 1年以内 | 3,240.00 | 6.5万吨项目熔化炉及配套设备等设备款 | 尚未全部结转 |
| 3 | 江苏羿科工业自动化科技有限公司 | 870.00 | 1年以内 | 2,900.00 | 亚太菱铝柔性CNC加工中心产线设备款 | 尚未全部结转 |
| 4 | 湖南绿脉环保科技股份有限公司 | 692.00 | 1年以内 | 1,730.00 | 亚太环保10万吨年铝灰无害化处置与资源再生利用项目设备款 | 尚未全部结转 |
| 5 | WAGSTAFF.INC | 654.36 | 1-2年 | 650万美元 | 亚通科技新增气滑圆棒铸造系统设备款 | 尚未全部结转 |
| 合计 | 4,462.36 | - | - | - | - | |
| 2021年末 | ||||||
| 序号 | 预付对象 | 期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 期后结转情况 |
| 1 | 江苏伟瑞建筑工程有限公司 | 5,000.00 | 1年以内 | 12,820.00 | 亚通三期厂房工程款 | 尚未全部结转 |
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| 2 | 苏州博能炉窑科技有限公司 | 1,314.00 | 1年以内 | 3,240.00 | 6.5万吨项目熔炼及配套设备款等设备款 | 尚未全部结转 | |
| 3 | WAGSTAFF.INC | 621.63 | 1年以内 | 650万美元 | 亚通科技新增气滑圆棒铸造系统设备款 | 尚未全部结转 | |
| 4 | 江苏凯莱德环保科技有限公司 | 615.02 | 1年以内 | 2,282.00 | 亚太科技、亚航科技新增除尘设备等设备款 | 已结转 | |
| 5 | 无锡海智欣机械设备有限公司 | 290.40 | 1年以内 | 968.00 | 霍夫曼电机壳自动化产线设备款 | 已结转 | |
| 合计 | 7,841.05 | - | - | - | - | ||
| 2020年末 | |||||||
| 序号 | 预付对象 | 期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 期后结转情况 | |
| 1 | 苏州博能炉窑科技有限公司 | 188.66 | 1年以内 | 1,790.00 | 亚航科技新增均质炉等设备款，亚太科技6.5万吨项目熔炼及配套设备款 | 已结转 | |
| 752.02 | 1-2年 | ||||||
| 2 | 无锡市威特机械有限公司 | 563.89 | 1年以内 | 1,590.00 | 亚太科技、亚航科技挤压机设备款 | 已结转 | |
| 3 | 无锡市东绛兴隆通用机械厂 | 312.84 | 1年以内 | 663.79 | 亚太科技外墙铝板等工程款 | 已结转 | |
| 4 | 江苏凯莱德环保科技有限公司 | 279.00 | 1年以内 | 930.00 | 亚太科技铝熔化炉除尘系统设备款 | 已结转 | |
| 5 | 无锡市源昌机械制造有限公司 | 277.40 | 1年以内 | 1,420.00 | 亚太科技新增挤压机设备款 | 已结转 | |
| 合计 | 2,373.81 | - | - | - | - | ||
| 2019年 | |||||||
| 序号 | 预付对象 | 期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 期后结转情况 | |
| 1 | HYCAST AS | 2,620.73 | 1年以内 | 639万美元 | 亚航科技铸造系统进口设备款 | 已结转 | |
| 1,205.03 | 1-2年 | ||||||
| 2 | 苏州博能炉窑科技有限公司 | 755.41 | 1年以内 | 2,718.00 | 亚航科技新增熔炼炉、均质炉等设备款 | 已结转 | |
| 399.59 | 1-2年 | ||||||
| 3 | 常州市兴通机械制造有限公司 | 855.00 | 1年以内 | 1,710.00 | 亚太科技铝管专用两辊冷轧机设备款 | 已结转 | |
| 4 | 无锡市源昌机械制造有限公司 | 686.80 | 1年以内 | 2,296.00 | 亚太科技新增挤压机设备款 | 已结转 | |
| 5 | 江苏凯莱德环保科技有限公司 | 252.00 | 1年以内 | 770.00 | 亚航科技除尘设备款 | 已结转 | |
| 210.00 | 1-2年 | ||||||
| 合计 | 6,984.56 | - | - | - | - | ||
注：期后结转系截至2022年9月30日数据。
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根据上表，公司各期末主要预付工程款均与主营业务相关，账龄主要为1年以内，账龄1年以上的主要预付工程设备款的背景原因说明如下：
单位：万元
| 2022年6月末 | ||||||
| 序号 | 预付对象 | 预付款期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 账龄较长原因说明 |
| 1 | WAGSTAFF.INC | 654.36 | 1-2年 | 650万美元 | 亚通科技新增气滑圆棒铸造系统设备款 | 进口设备，定制化制造，运输时间较长，原定2022年9月交付首套设备，受海外疫情等因素影响，设备制造、运输时间有所滞后，预计2022年12月交付 |
| 2021年末 | ||||||
| 序号 | 预付对象 | 预付款期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 账龄较长原因说明 |
| 1 | 无 | - | - | - | - | - |
| 2020年末 | ||||||
| 序号 | 预付对象 | 预付款期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 账龄较长原因说明 |
| 1 | 苏州博能炉窑科技有限公司 | 752.02 | 1-2年 | 1,790.00 | 亚航科技新增熔炼炉、时效炉等设备款 | 原定交付安装调试周期不超过7个月，因部分设备预验收未合格，故进行后续整改，致使部分预付款账龄为1-2年。截至目前设备已到货交付验收 |
| 2019年末 | ||||||
| 序号 | 预付对象 | 预付款期末金额 | 账龄 | 合同金额 | 支付背景 | 账龄较长原因说明 |
| 1 | HYCAST AS | 1,205.03 | 1-2年 | 639万美元 | 亚航科技铸造系统进口设备款 | 欧洲进口设备，定制化制造，原定支付预付款后12个月内交货验收，因设备预验收后存在整改情况，致使部分预付款账龄为1-2年，截至目前设备已到货交付验收 |
| 2 | 苏州博能炉窑科技有限公司 | 399.59 | 1-2年 | 2,718.00 | 亚航科技新增熔炼炉、均质炉等设备款 | 原定交付安装调试周期不超过7个月，因部分设备预验收未合格，故进行后续整改，致使部分预付款账龄为1-2年。截至目前设备已交付验收 |
| 3 | 江苏凯莱德环保科技有限公司 | 210.00 | 1-2年 | 700.00 | 亚航科技除尘设备款 | 该项除尘系统设备制造完成后，发行人进行设备预验收 |
1-28
时，因预验收存在整改事项，故部分预付款账龄较长，截至目前设备已到货交
付验收
（二）结合减值计提政策说明报告期各期末预付工程设备款减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
1、公司预付工程设备款情况
公司结合自身实际经营需求，报告期内推进“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”、“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”等项目的投资建设，由此形成对部分基建工程、大型产线设备的预付工程款，上述工程及设备的建设、制造、安装及调试周期通常较长，尤其是进口产线设备，公司支付预付款后通常需要经过较长的设备定制化制造、运输以及安装调试周期。虽然部分项目工程、设备受疫情、预验收整改等因素影响使得到货交付预验收进度有所滞后，但各项目仍在合理推进布局建设中，未发生影响项目最终实施的重大不利变化，相关资产不存在减值迹象。因此，公司未对预付工程设备款计提减值准备。
2、同行业公司对比情况
报告期各期末，同行业可比公司“其他非流动资产-预付工程设备款”同类科目的具体情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 豪美新材 | 4,396.59 | - | 4,396.59 | 1,329.47 | - | 1,329.47 |
| 和胜股份 | 4,088.53 | - | 4,088.53 | 976.36 | - | 976.36 |
| 闽发铝业 | 169.91 | - | 169.91 | 279.74 | - | 279.74 |
| 鑫铂股份 | 13,931.64 | - | 13,931.64 | 1,874.76 | - | 1,874.76 |
| 公司简称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 豪美新材 | 4,489.57 | - | 4,489.57 | 385.97 | - | 385.97 |
| 和胜股份 | 1,464.07 | - | 1,464.07 | 2,703.34 | - | 2,703.34 |
1-29
| 闽发铝业 | 714.22 | - | 714.22 | 927.81 | - | 927.81 |
| 鑫铂股份 | 1,657.18 | - | 1,657.18 | 544.38 | - | 544.38 |
经对比同行业上市公司“其他非流动资产-预付工程设备款”同类科目，同行业可比公司均未对该科目计提减值准备。
综上，公司其他非流动资产-预付工程设备款所对应项目的实施未发生重大不利变化，相关资产不存在减值迹象，无需计提坏准备，与同行业可比公司会计处理保持一致，具有合理性。
三、结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等，进一步说明应收账款及应收票据的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况
（一）应收账款期后回款及票据到期兑付情况
1、应收账款期后回款
公司报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年 6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款余额 | A | 147,216.85 | 153,989.06 | 113,888.28 | 93,633.45 |
| 期后回款金额 | B | 126,409.97 | 140,952.44 | 105,354.53 | 86,013.18 |
| 回款期间 | / | 2022年7-9月 | 2022年1-5月 | 2021年1-5月 | 2020年1-5月 |
| 期后回款比例 | C=B/A | 85.87% | 91.53% | 92.51% | 91.86% |
由上表可见，报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为91.86%、
92.51%、91.53%和85.87%，公司应收账款整体期后回款情况良好。
2、票据到期兑付情况
公司报告期各期末应收票据期后背书、兑付、贴现情况具体如下：
单位：万元
| 时间 | 期末余额 | 背书转让 | 到期兑付 | 贴现 |
| 2022年6月末 | 22,336.23 | 13,628.59 | 4,844.10 | 1,351.06 |
| 2021年末 | 17,331.67 | 11,111.33 | 5,707.73 | 512.60 |
| 2020年末 | 14,609.61 | 8,443.11 | 4,431.08 | 1,735.41 |
1-30
| 2019年末 | 2,334.78 | - | 2,334.78 | - |
注：应收票据期后情况系统计截至2022年9月30日。
根据上表，报告期各期末公司持有的应收票据期后到期兑付（含背书转让、贴现的应收票据后手到期兑付）情况正常，不存在到期无法兑付的情形。
（二）公司主要客户资金实力雄厚，企业信用状况良好
发行人铝挤压材产品的下游应用领域主要为汽车行业，发行人是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商。发行人已取得超百家国内外大型制造企业认证，主要合作的下游客户包括德国大陆集团、德国马勒集团、博世集团、日本电装、德国欧福、三花智控、上海汽车空调配件股份有限公司等国内外知名汽车领域生产企业，下游主要客户业务覆盖范围广、资金实力雄厚，企业信用状况良好。
报告期内，公司对于应收账款回收实行信用期政策管理，下游客户总体回款情况良好。对于大部分长期合作客户，公司一般给予不超过90天的信用期；对于其他客户，公司一般实行“款到发货”或“订金+余款结清发货”的结算方式，以降低公司货款后期无法回收的风险。
（三）应收账款账龄结构良好
报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022.06.30 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 146,795.88 | 99.71 | 5.00 | 7,339.79 |
| 1-2年（含2年） | 82.42 | 0.06 | 10.00 | 8.24 |
| 2-3年（含3年） | 294.67 | 0.20 | 50.00 | 147.33 |
| 3年以上 | 43.88 | 0.03 | 100.00 | 43.88 |
| 合计 | 147,216.85 | 100.00 | 5.12 | 7,539.25 |
| 账龄 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 153,634.30 | 99.77 | 5.00 | 7,681.71 |
| 1-2年（含2年） | 30.93 | 0.02 | 10.00 | 3.09 |
| 2-3年（含3年） | 298.92 | 0.19 | 50.00 | 149.46 |
| 3年以上 | 24.91 | 0.02 | 100.00 | 24.91 |
| 合计 | 153,989.06 | 100.00 | 5.10 | 7,859.18 |
1-31
| 账龄 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 113,386.44 | 99.56 | 5.00 | 5,669.32 |
| 1-2年（含2年） | 460.66 | 0.40 | 10.00 | 46.07 |
| 2-3年（含3年） | 34.82 | 0.03 | 50.00 | 17.41 |
| 3年以上 | 6.36 | 0.01 | 100.00 | 6.36 |
| 合计 | 113,888.28 | 100.00 | 5.04 | 5,739.16 |
| 账龄 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 93,436.85 | 99.79 | 5.00 | 4,671.84 |
| 1-2年（含2年） | 117.28 | 0.13 | 10.00 | 11.73 |
| 2-3年（含3年） | 79.07 | 0.08 | 50.00 | 39.54 |
| 3年以上 | 0.25 | 0.00 | 100.00 | 0.25 |
| 合计 | 93,633.45 | 100.00 | 5.04 | 4,723.36 |
报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在一年以内，账龄结构合理、稳定，公司客户主要为国内外知名汽车零部件供应商，相关客户资金实力及信誉度优良，发生大额坏账损失的风险较小。
（四）公司应收票据及应收账款坏账计提政策与同行业可比公司具备可比性
1、应收票据坏账计提政策同行业对比
针对承兑汇票，公司根据其承兑银行信用等级将其列示至应收款项融资或应收票据科目中，由于银行承兑汇票的承兑人为商业银行，其具有相对较高的信用等级，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因此未计提坏账准备。对于商业承兑汇票，公司将其划分为应收票据，在收到应收票据冲减应收账款后按照账龄连续计算原则将收到的票据金额还原至对应前手客户的应收账款，再将该部分还原的票据金额在应收账款余额的基础上进行账龄划分并计提坏账准备。公司与同行业可比公司应收票据坏账计提政策对比如下：
| 公司名称 | 应收票据坏账计提政策 |
| 豪美新材 | 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。针对银行承兑汇票，公司未计提坏账准备，商业承兑汇票参照应收账款预期信用损失率计提坏账准备。 |
| 和胜股份 | 对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分， |
1-32
| 本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。其中银行承兑汇票列示至应收款项融资，未计提坏账准备，商业承兑汇票参照应收账款预期信用损失率计提坏账准备。 | |
| 闽发铝业 | 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。针对银行承兑汇票，公司未计提坏账准备，商业承兑汇票参照应收账款预期信用损失率计提坏账准备。 |
| 鑫铂股份 | 对于应收票据、应收账款及应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。其中银行承兑汇票列示至应收款项融资，未计提坏账准备，商业承兑汇票参照应收账款预期信用损失率计提坏账准备。 |
| 亚太科技 | 对于应收票据、应收账款及应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。其中银行承兑汇票的承兑人为商业银行，其具有相对较高的信用等级，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因此未计提坏账准备。对于商业承兑汇票，公司将其划分为应收票据，在收到应收票据冲减应收账款后按照账龄连续计算原则将收到的票据金额还原至对应前手客户的应收账款，再将该部分还原的票据金额在应收账款余额的基础上进行账龄划分并计提坏账准备。 |
根据上表，公司与同行业可比公司应收票据坏账计提政策整体保持一致。
2、应收账款坏账计提政策同行业对比
公司与可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致，其中按单项计提应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。
公司与可比公司按账龄组合计提坏账比例范围如下：
| 项目 | 亚太科技 | 豪美新材 | 和胜股份 | 闽发铝业 | 鑫铂股份 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 2% | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% | 20% | 5.88% | 10% |
| 2至3年 | 50% | 50% | 80% | 18.84% | 30% |
| 3至4年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 50% |
| 4至5年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：数据取自上市公司2021年年报。
公司计提坏账比例处于同行业可比上市公司计提坏账比例范围之内，不存在重大差异。
1-33
综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，应收票据期后兑付情况正常，公司下游客户主要为德国博世、德国大陆集团、日本电装、三花智控等国内外知名汽车领域制造企业，相关客户资金实力雄厚，资信情况良好；从账龄结构上看，报告期各期末公司应收账款账龄基本在99%左右，账龄结构合理、稳定，应收账款及应收票据坏账准备计提充分，计提比例符合公司实际情况，不存在应单项计提坏账而未计提的情况，应收票据及应收账款坏账计提政策与同行业可比公司整体保持一致。
四、结合上、下游市场供求变动及毛利率下滑等情况，分析2022年业绩是否存在大幅下滑的风险
2022年1-6月及2022年1-9月，公司主要经营数据情况具体如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 铝制品销量 | 169,704.49 | 2.97% | 109,741.20 | -3.46% |
| 营业收入 | 482,664.13 | 12.99% | 314,710.27 | 11.21% |
| 营业成本 | 416,467.32 | 14.32% | 272,263.01 | 13.30% |
| 综合毛利 | 66,196.81 | 5.28% | 42,447.26 | -0.58% |
| 综合毛利率 | 13.71% | -1.00% | 13.49% | -1.60% |
| 单吨铝制品毛利额 | 3,900.72 | 2.24% | 3,867.94 | 2.99% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,747.22 | 7.21% | 18,454.79 | -4.19% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,538.88 | 14.42% | 17,422.70 | -1.01% |
注：上述数据未经审计，毛利率变幅系绝对值变幅。
销量方面，2022年1-9月国内乘用车市场累计销量达到1,487.6万辆，尽管受到疫情影响仍实现同比增长2.5%，其中新能源汽车销量达456.7万，同比增长超过110%；在下游汽车行业保持稳中有升及新能源汽车继续爆发式增长的背景下，叠加汽车轻量化趋势单车用铝量逐年增加，公司产品对应的市场需求也呈现较好增长态势。与此同时，公司作为国内最大的汽车铝挤压材企业，具有客户优势及规模优势，2022年1-9月销量实现小幅增长，增长幅度较小主要是受上海二季度疫情封控影响，公司在4月及5月生产及物流等方面均受到一定影响。此外由于长三角为中国汽车产业聚集区域，因上海疫情影响也使得中国汽车产销量在二季度受到较大影响，
1-34
上述因素使得公司二季度销量同比下滑4.06%，在疫情影响降低后公司三季度销量同比增长17.29%。毛利率方面，由于2022年铝锭均价高于2021年同期，在公司“铝锭+加工费”定价模式下，铝锭价格上涨会使得公司毛利率下降；2022年1-6月及2022年1-9月，尽管公司综合毛利率较同期均有所下降，但公司铝制品单吨毛利稳中有升，受益于此，2022年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长
14.42%。
在原材料方面，基于公司与客户、供应商的定价模式，铝价处于持续上涨通道时会导致公司成本一定承压，反之则对公司盈利有利，2022年国内铝锭市场价格整体处于波动下降的态势，对公司盈利有利；汇率方面，人民币兑美元持续贬值且幅度较大，也对公司盈利有利。
| 2019年1月-2022年10月国内铝锭市场价格（万元/吨） | 2019年1月-2022年10月美元兑人民币 （中间价） |
数据来源：WIND。
综上所述，公司受益于下游行业景气度较高及自身领先的市场地位，2022年1-9月期间在受到疫情较大影响情况下仍然实现了稳定增长；同时，公司四季度在手订单饱满，产能供不应求，截至2022年9月末，公司在手订单超过2.5万吨，在手订单饱满，2022年10月实现2.38万吨销量，同比增长44.30%，环比增长12.44%，公司预计2022年第四季度产销量较2021年同期增长幅度不低于10%，行业景气度较高；成本及汇率方面，原材料价格及汇率均处于对公司盈利有利的局面，公司盈利能力稳定。因此，公司2022年全年经营业绩不存在大幅下滑风险；此外，公司下游汽车产业通常会在四季度加大排产以应对春节假期产量减少的影响，因此公司四季度产销情况通常高于前三季度，公司2022年全年净资产收益率仍将高于6%。
1-35
五、核查程序及核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构、发行人会计师就上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅铝挤压材及上下游相关行业数据、咨询报告、研究报告等；
2、核查发行人对主要客户2021年实现销售收入情况及主要客户2021年业绩变动趋势，分析发行人2021年收入大幅增长的原因；
3、取得并查阅发行人预付工程设备款明细表，抽查相关工程合同，预付工程设备款银行回单，核查预付工程款期后结转情况；针对账龄一年以上的预付工程设备款，访谈发行人相关人员核查背景原因；
4、取得并查阅发行人票据备查簿，应收账款明细表，核查发行人应收账款期后回款、应收票据到期兑付实现情况，核查发行人应收账款账龄结构；
5、对比公司与同行业可比公司2021年销售收入变动趋势情况，同行业可比公司预付款减值计提政策、应收票据及应收账款坏账计提政策；
6、针对2022年公司全年业绩情况是否存在大幅下滑风险访谈发行人财务负责人，查阅公司2022年1-9月财务信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人2021年收入大幅增长具备合理性，与同行业可比公司销售收入变动趋势保持一致，符合下游主要客户销售变化趋势；
2、发行人各期末预付工程设备款均与主营业务相关，期后结转情况正常，符合公司实际经营情况，不存在资产减值情形，与同行业可比公司减值计提政策保持一致；
3、发行人各期末应收账款及应收票据的坏账准备计提充分，不存在应单项计提坏账而未计提的情况；
4、发行人1-9月经营业绩稳中有升，2022年全年业绩不存在大幅下滑的风险。
1-36
问题3 关于募投项目用地申请人本次募投项目之一“年产200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”目前已与无锡国家高新技术企业产业开发区管理委员会签署《投资协议》，尚未取得土地使用权证书。请申请人说明：（1）上述募投项目相关土地征收实施方案、用地指标审批、土地招拍挂的最新进展情况，土地取得是否存在障碍，相关风险是否充分披露；（2）申请人是否已取得相关土地红线图，相关的项目规划和建筑设计等工作进展情况；（3）上述项目取得土地使用权证的预计时间，若无法取得，申请人拟采取的应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无对应的补偿措施或承诺。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、上述募投项目相关土地征收实施方案、用地指标审批、土地招拍挂的最新进展情况，土地取得是否存在障碍，相关风险是否充分披露
（一）本次募投项目用地最新进展情况
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目之一“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”尚未取得项目用地，该募投项目用地最新进展情况如下：
根据无锡高新区管委会于2022年10月28日出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》，该募投项目用地已完成拟征收公告、征收土地调查与风险评估、征地补偿安置方案公告与听证、征收补偿登记与协议签订等征收前期工作，高新区管委会正在履行向上级单位进行土地征收申请与取得批复的手续，征地工作将于近期完成。土地招拍挂程序预计于2022年12月31日前完成。
（二）募投项目用地的取得不存在实质性障碍且已进行相应风险提示
根据发行人与无锡高新区管委会签署的《投资协议》，发行人已与无锡高新区管委会就发行人投资建设“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”的有关事宜达成一致意见，无锡高新区管委会将积极协调发改、工信、商务、自规、住建、生态环境、应急管理、行政审批等相关政府主管部门，从项目审批、土地招拍挂、开工建设到投产运营，为发行人提供一站式行政服务支持，确保该募投项目
1-37
顺利实施。
2022年8月23日，无锡高新区管委会出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》：“……亚太科技已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成意向，该项目意向地块符合国家产业政策、土地政策和无锡高新区（新吴区）总体规划要求，目前正在进行土地招拍挂筹备工作，土地招拍挂程序预计2022年年内完成。无锡高新区（新吴区）具有符合该项目用地要求的土地储备及用地指标，亚太科技取得本次项目规划用地的土地使用权目前不存在实质性障碍。如亚太科技未能顺利取得上述项目用地，管委会将积极协调，全力保障该项目取得符合土地政策、产业政策、城市规划等相关法规要求的地块。”2022年10月28日，无锡高新区管委会就项目用地进展情况进一步出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》：“……目前正在进行土地招拍挂筹备工作。截至目前该项目用地已完成拟征收土地公告、拟征收土地现状调查、社会稳定风险评估、征地安置等土地征收前期工作，向上级单位进行土地征收申请与取得批复的手续正在进行，预计于近期完成；土地平整工作于近日入场，预计将在2022年12月1日前完成；项目正式红线规划图预计于土地征收程序完成后7日内提供；土地招拍挂程序预计2022年12月31日前完成；土地产权证明预计将在招拍挂完成后1个月内取得。企业项目规划设计方案预审核工作已开始进行。无锡高新区（新吴区）具有符合该项目用地要求的土地储备及用地指标，亚太科技取得本次项目规划用地的土地使用权目前不存在实质性障碍。如亚太科技未能顺利取得上述项目用地，管委会将积极协调，全力保障该项目取得符合土地政策、产业政策、城市规划等相关法规要求的地块。”据此，发行人取得该募投项目用地的预期较为明确，不存在实质性障碍。
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次公开发行可转债“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地的土地使用权证书。公司已与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“无锡高新区管委会”）签署《投资协议》，明确无锡高新区D23-1地块用于“年产200万套新能源汽车用高强度铝
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制系统部件项目”，并由无锡高新区管委会协调各相关部门完成土地招拍挂等工作。根据无锡高新区管委会于2022年10月28日出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》，该募投项目用地已完成拟征收土地公告、拟征收土地现状调查、社会稳定风险评估、征地安置等土地征收前期工作，高新区管委会正在履行向上级单位进行土地征收申请与取得批复的手续，征地工作将于近期完成，土地招拍挂程序预计于2022年12月31日前完成。因此，公司募投项目用地按正常流程推进，募投项目用地的土地使用权证书取得预期较为明确。如公司未来无法按时取得或最终未能取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。”
综上所述，发行人取得“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地的预期较为明确，该募投项目用地的取得不存在实质性障碍，且发行人已进行相应风险提示。
二、申请人是否已取得相关土地红线图，相关的项目规划和建筑设计等工作进展情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地已取得初步红线图，并办理了相应的建设项目环评手续。根据无锡高新区管委会于2022年10月28日出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》，上述募投项目用地的正式规划红线图预计于土地征收程序完成后7日内提供。
为提高上述募投项目用地的进程，发行人已聘请专业设计机构进场实施募投项目规划设计方案的编制工作，并已向主管规划部门报送该募投项目的规划和建筑设计方案，主管规划部门正在进行预审核工作。
三、上述项目取得土地使用权证的预计时间，若无法取得，申请人拟采取的应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无对应的补偿措施或承诺
（一）上述项目取得土地使用权证的预计时间
根据高新区管委会出具的说明，“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统
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部件项目”用地预计于2022年12月31日前完成招拍挂程序，土地使用权证预计将在招拍挂完成后1个月内取得。
（二）若无法取得，申请人拟采取的应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无对应的补偿措施或承诺
如上述募投项目用地因其他不可控等客观原因无法落实，公司将再与当地主管部门积极沟通，尽快选取附近可用地块并按照法律法规规定，完成土地使用权的取得程序，并保证通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对上述募投项目的实施及公司业绩产生重大不利影响。
无锡高新区管委会亦已出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》，确认“无锡高新区（新吴区）具有符合该项目用地要求的土地储备及用地指标，如亚太科技未能顺利取得上述项目用地，管委会将积极协调，全力保障该项目取得符合土地政策、产业政策、城市规划等相关法规要求的地块”。
同时，发行人控股股东、实际控制人周福海已出具书面承诺：“本人将督促亚太科技按照规定积极参与募投项目‘年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目’项目用地的招拍挂流程，待土地成功竞买后与相关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金，并积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地因客观原因无法落实，届时将尽一切努力督促亚太科技与当地主管部门积极协调沟通，尽快另行勘定地块并按照法律法规规定完成土地使用权的取得程序或采取其他不影响项目实施的替代措施；同时，将督促亚太科技通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施及公司业绩产生重大不利影响。”
综上，“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地预计于2022年12月31日前完成土地招拍挂程序，土地使用权证预计于2023年1月底前取得；公司已明确无法取得土地拟采取的应对措施，公司控股股东已就相关事项出具承诺。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅国家及江苏省有关土地管理相关法律法规及规范性文件，了解土地管理、招拍挂等有关规定、流程；
2、取得无锡高新区管委会分别于2022年8月23日、2022年10月28日出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展的说明》；
3、访谈发行人主要负责人，了解“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地最新进展情况，以及该募投项目用地未能落实拟采取的应对措施；
4、查阅“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地场地平整工程的预中标结果公示文件；
5、查阅发行人聘请的设计机构编制的规划设计方案；
6、取得发行人及发行人控股股东、实际控制人周福海出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”相关土地征收已完成拟征收公告、征收土地调查与风险评估、征地补偿安置方案公告与听证、征收补偿登记与协议签订等征收前期工作，无锡高新区管委会正在履行向上级单位进行土地征收申请与取得批复的手续，征地工作预计将于近期完成；土地招拍挂程序预计于2022年12月31日前完成。发行人取得该募投项目用地的预期较为明确，该募投项目用地的取得不存在实质性障碍，且发行人已进行相应风险提示。
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地已取得初步红线图，并办理了相应的建设项目环评手续，募投项目用地正式规划红线图预计于土地征收程序完成后7日内提供；发行人已聘
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请专业设计机构进场实施该募投项目规划设计方案的编制工作，并已向主管规划部门报送该募投项目的规划和建筑设计方案，主管规划部门正在进行预审核工作。
3、发行人“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地预计于2022年12月31日前完成土地招拍挂程序，土地使用权证预计于2023年1月底前取得；发行人已明确无法取得土地拟采取的应对措施，发行人控股股东已就相关事项出具承诺。
问题4 关于在建工程
申报材料显示，“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”为申请人主要的在建工程。根据申请人2016年12月19日公告，年产6.5万吨新能源汽车铝材项目建设期3年，实施主体为公司。请申请人：（1）说明项目计划和实际开工时间、实际建设时间，至今未完工原因；（2）说明目前项目是否已经生产半成品或成品，如有，说明生产半成品或成品最初时间；（3）假设项目于2020年末全部转固，测算对2021年净资产收益率的影响。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、说明项目计划和实际开工时间、实际建设时间，至今未完工原因
（一）项目计划和实际开工时间、实际建设时间
截至2022年6月30日，公司“6.5万吨新能源汽车铝材项目”的建设进展情况如下：
| 项目名称 | 项目实际进展 | 预计建设进度计划 |
| 年产6.5万吨新能源汽车铝材项目 | 2017年10月，取得项目《建设工程规划许可证》； 2018年5月，取得项目《建设工程施工许可证》； 2018年6月，实际开工建设； 2019年，工程累计投入占预算比例22.19%； 2020年9月，项目主体工程完工并竣工验收； 2020年，5条挤压产线调试完工转固，工程累计投入占预算比例55.28%； | 预计建设期36个月[注2] |
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2021年10月，项目2号车间完成竣工验收；2021年，4条挤压产线、直拉扎管及盘拉产线等逐步调试完成并转固，工程累计投入占预算比例86.47%；截至2022年6月，项目熔炼设备投入并调试，工程累计投入占预算比例99.86%。
注1：工程累计投入占预算比例=（截至期末累计转固金额+期末在建工程）/项目总投资预算；注2：根据前次非公开发行股票之项目可行性分析报告，本项目预计建设期为36个月。
公司“6.5万吨新能源汽车铝材项目”为前次募集资金投资项目，公司虽然前次募集资金于2017年11月到账，但由于该项目用地在完成招拍挂后存在大量堆土待清理平整，加之清淤等前期工作，导致项目开工前期手续办理时间相对较长，公司最终于2018年5月取得《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，并于2018年6月实际开工建设。根据前次非公开发行股票之项目可行性分析报告，“6.5万吨新能源汽车铝材项目”建设期为36个月，公司自2017年已在年报中披露该项目预计100%投入完成的时间为2023年底，项目实际投入进度及节奏主要依据公司实际经营情况确定。项目开工后主要投入为厂房等主体工程建设及生产线购置安装，厂房等主体工程于2020年9月完成建设及竣工验收（由于受2020年疫情影响导致进度延后2-3个月），主体工程建设进度与前次非公开发行股票之项目可行性分析报告中披露的建设进度基本相符；生产线方面，由于公司该项目固定资产投资将近60%为设备投资，因此公司在购置设备时具体会结合主体工程建设进度、下游市场情况、客户拓展及订单情况、自身产能情况等因素综合判断决定产能产线布局节奏，设备投入进度也因此未按照项目启动后36个月建设期进展要求推进。
（二）项目延迟完工原因
1、在建工程及转固情况
报告期各期末，公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”在建工程期末余额及转固情况具体如下：
单位：万元
| 2019年度 | 期初金额 | 本期投入 | 本期转固 | 期末余额 | 在建工程内容 |
| 土建工程 | 4,950.95 | 5,988.06 | - | 10,939.01 | 主体结构工程 |
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| 机器设备 | - | 1,640.13 | - | 1,640.13 | 盘拉机组等 | |
| 其他 | 21.12 | 203.65 | - | 224.78 | 土建管理费、设计费等 | |
| 合计 | 4,972.08 | 7,831.84 | - | 12,803.92 | - | |
| 2020年度 | 期初金额 | 本期投入 | 本期转固 | 期末余额 | 在建工程内容 | |
| 土建工程 | 10,939.01 | 7,787.13 | 16,133.47 | 2,592.67 | 2号车间、变电所、实验室工程等 | |
| 机器设备 | 1,640.13 | 10,896.39 | 4,565.22 | 7,971.30 | 冷轧机、挤压机等 | |
| 其他 | 224.78 | 410.33 | 354.57 | 280.54 | 电子设备等 | |
| 合计 | 12,803.92 | 19,093.85 | 21,053.26 | 10,844.51 | - | |
| 2021年度 | 期初金额 | 本期投入 | 本期转固 | 期末余额 | 在建工程内容 | |
| 土建工程 | 2,592.67 | 4,187.27 | 4,531.44 | 2,248.51 | 在线退火工程、氮气管道安装工程、实验室等 | |
| 机器设备 | 7,971.30 | 13,055.61 | 9,740.54 | 11,286.37 | 排烟除尘系统、铸铝生产线、均质炉等 | |
| 其他 | 280.54 | 756.71 | 433.82 | 603.43 | 电子设备等 | |
| 合计 | 10,844.51 | 17,999.59 | 14,705.79 | 14,138.31 | - | |
| 2022年1-6月 | 期初金额 | 本期投入 | 本期转固 | 期末余额 | 在建工程内容 | |
| 土建工程 | 2,248.51 | 1,422.39 | 1,121.88 | 2,549.02 | 熔炼车间管道工程、实验室等 | |
| 机器设备 | 11,286.37 | 6,254.96 | 857.82 | 16,683.51 | 熔炼铸棒码垛系统、挤压机等 | |
| 其他 | 603.43 | 42.15 | 23.06 | 622.52 | 电子设备等 | |
| 合计 | 14,138.31 | 7,719.49 | 2,002.75 | 19,855.05 | - | |
根据上表，截至报告期末“6.5万吨新能源汽车铝材项目”在建工程期末余额主要系尚未验收合格熔炼铸棒码垛系统、挤压机等机器设备。
2、项目延迟完工原因
如前所述，发行人项目于2018年5月取得《建设工程施工许可证》具备开工条件，2018年6月开始项目建设。项目建设内容主要包括厂房等主体工程及生产线设备购置安装，其中厂房等主体工程于2020年9月完工并竣工验收，建设进度剔除2020年疫情影响后基本符合发行人项目前期项目规划进度，不存在延期情形；生产线设备购置方面，由于项目固定资产投资中设备投资占比近60%，因此生产线购置进度会综合考虑主体工程建设进度、下游市场、客户需求、自身产能利用等方面因素确定，实际建设投入进度未按照36个月建设期开展，存在延期情况，具体原因如下：
（1）机器设备投资额大，购置及安装调试周期长
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公司所处的铝加工材行业属于典型的资金密集型行业，铝加工材产品的生产涉及熔炼、铸造、均质、切割、挤压、表面处理等多道工序，为确保产品产能与生产质量，需投入满足生产所需的大中型关键设备，相关机器设备的投资成本相对较高；此外，由于生产线较多关键设备涉及定制开发情形，因此设备制造、交付及验收周期相对较长。
基于上述行业特性，公司固定资产结构中机器设备原值占比平均在65%左右，占固定资产比例相对较高；公司生产线设备诸如挤压机、熔炼炉等大型关键设备的制造、运输、安装及调试周期通常为6-12个月。上述因素使得公司在布局新增产能时必须结合下游市场及客户需求情况制定，如无订单支持先行大量投入产能将给公司增加较大的成本负担。
（2）产能布局紧密围绕下游汽车市场发展变化制定，符合公司利益
一方面，公司由于与客户主要采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，因此公司生产及采购主要采取“以销定产”及“以产定采”的业务模式，进而降低铝锭价格波动给公司带来的盈利风险；另一方面，公司新增产能建设期较长（设备购置、运输、安装及调试周期最长超过12个月）且投资金额较大，公司产能布局节奏必须紧密围绕下游汽车市场发展情况制定，尽量降低公司新增产能投产后面临市场下行及订单不足进而导致公司承受较大成本负担的风险。
公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”实际于2018年6月开工建设，但2018年及2019年，我国汽车工业发展处于宏观经济发展增速承压、经济结构化调整、居民消费需求下滑、中美贸易摩擦等大环境，加之行业内低排量乘用车购置优惠政策退出，上述因素的叠加导致了2018-2019年汽车行业出现产销下滑局面。2020年初，全球爆发新冠疫情，进一步增加了全球经济发展的不确定性，汽车行业的短期需求也相应受到冲击和扰动，公司基于上述行业发展背景及对不确定性的判断，在生产线设备购置方面也相应放缓了投入进度。2020年二季度以来，随着国内各地汽车消费刺激性政策的逐步落地，加之新能源汽车产销量快速回暖，公司在2020年11月开始试生产，并于2021年形成约3万吨的项目产能，实现66,010.16万元销售收入及3,118.63万元效益；2021年随着新能源汽车销量的进一步加速增长，公司亦加快了
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产能布局，2022年全年预计将形成6万吨项目年产能，2022年1-6月项目实现67,723.42万元销售收入及2,896.22万元效益；项目产能在2021年及2022年的实际达产率（产能利用率）均超过了当初规划预期，通过结合下游市场情况对产能布局的节奏调整的一方面使得公司降低了可能面临需求不足的风险，另一方面也使得公司新增产能投产后快速达到较高的利用水平，提高了资产使用效率。
因此，公司所处行业由于具有重资产特征且投资周期相对较长，因此结合下游市场发展变化情况布局新增产能使得公司整体产、销规模相对均衡，以提升资产利用效率并增强公司盈利能力，符合公司经营利益。
（3）受前期土地平整、疫情等外部因素影响，项目建设期亦有所延长
“6.5万吨新能源汽车铝材项目”在取得土地使用权后，由于项目土地存在大量堆土待清理平整，加之清淤等前期工作，因此项目开工前期手续办理时间相对较长，公司于2018年5月取得《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，尽管公司前次募集资金于2017年11月到账，但公司至2018年6月才具备开工建设条件，开工建设后公司主体工程建设期基本符合项目规划；另一方面，2020年以来，国内外新冠疫情开始蔓延，受疫情因素的客观影响，项目主体工程建设以及部分大型设备的制造及物流运输均受到延期影响，致使整体项目建设、产线布局周期有所延长。
3、“6.5万吨新能源汽车铝材项目”转固时点及时、准确
公司针对长期资产制定了《长期资产流程》内部控制制度，对固定资产实行归口分级管理，其中固定资产取得与验收流程主要包括采购申请及审批、选取供应商、签订采购合同、验收固定资产、登记固定资产台账、申请付款、新增固定资产账务处理、固定资产盘点等。实际执行中，资产管理相关部门牵头组织资产验收，并形成工程竣工验收证明书、设备验收单等凭据，资产管理人员依据合同、发票、验收资料在系统中申请新增固定资产，财务部依据合同、发票、验收报告等资料负责登记固定资产卡片，并进行固定资产增加相关凭证会计处理。如在建工程已经达到预定可使用状态而尚未办理竣工结算，公司根据实际情况按估计价值进行暂估入账，
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待实际竣工完成后，再按照实际成本调整。
保荐机构、发行人会计师针对“6.5万吨新能源汽车铝材项目”转固执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅“6.5万吨新能源汽车铝材项目”在建工程及转固明细表，针对其中大额土建工程、机器设备，核查采购合同、相关购置发票、支付记录、转固对应的工程竣工验收证明书、设备验收单等验收资料；
（2）取得公司固定资产卡片账，对比抽查样本的转固验收资料上的验收时点与固定资产卡片账的新增固定资产入账时间是否保持一致；
（3）核查项目机器设备合同约定的关于设备安装、制造、调试的计划时间周期，并与实际支付设备预付款后的验收周期进行对比，对于存在较长时间差异的机器设备，访谈发行人财务部及项目相关人员，抽查设备对应的验收整改报告等资料；
（4）现场实地查看截至目前尚未转固的“6.5万吨新能源汽车铝材项目”大型机器设备类投入，观察是否存在设备经验收达到预定可使用状态，但尚未转入固定资产的情况。
（5）针对“6.5万吨新能源汽车铝材项目”施工建设周期情况访谈相关项目负责人。
综上所述，公司针对长期资产已建立并有效执行了相关内部控制制度，公司按照企业会计准则的相关规定，结合各在建工程进度，在达到预定可使用状态时结转入固定资产。具体而言，对于厂房工程公司于办理完竣工验收时转固，对于机器设备及其基础工程于设备安装调试完成并双方验收合格时转固。公司结合“6.5万吨新能源汽车铝材项目”土建工程及设备竣工验收报告、机器设备验收单等资料判断其达到预定可使用状态后转入固定资产，转固时点及时、准确，不存在资产达到预定可使用状态仍未转固或延后转固的情形，符合企业会计准则相关规定。
二、说明目前项目是否已经生产半成品或成品，如有，说明生产半成品或成品最初时间
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报告期内，“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”（以下简称“6.5万吨项目”）实现的效益情况具体如下：
单位：万元
| 投资项目名称 | 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 6.5万吨项目 | 实现收入 | 67,723.42 | 66,010.16 | / | / |
| 实现效益 | 2,896.22 | 3,118.63 | / | / |
保荐机构、发行人会计师取得并核查了“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”2020年试生产的产成品入库明细及销售明细表、效益测算明细表等，核查了项目产线机器设备对应的2020年、2021年投入与转固情况，针对项目实际效益与预计效益之间的差异情况访谈了发行财务负责人。
经核查，公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”于2020年11月启动试生产，第一批产成品下线时间为2020年11月底；2020年，项目5条挤压产线调试完工转固，2021年，项目4条挤压产线、直拉扎管及盘拉产线等逐步调试完成并转固，公司根据下游市场及客户需求情况对项目已转固产能进行利用，项目于2021年取得66,010.16万元收入及3,118.63万元利润，截至2022年6月30日，公司“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”已具备5万吨/年的生产能力，2022年1-6月项目实现收入67,723.42万元，实现效益（净利润）2,896.22万元。
三、假设项目于2020年末全部转固，测算对2021年净资产收益率的影响
（一）假设测算情况
1、测算假设说明
（1）假设2021年、2022年1-6月“6.5万吨新能源汽车铝材项目”转入固定资产的房屋及设备等项目投入以及截至2022年6月末尚未转固的在建工程（合称“2020年末之后的项目累计投入”），全部于2020年完成投入并于2020年末全部转固；
（2）假设上述2020末之后的项目累计投入在2020年末全部转固，按照公司固定资产折旧政策，测算得出应补计提的固定资产折旧，并假设该部分折旧直接影响
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2021年净利润；
（3）假设上述2020末之后的项目累计投入于2020年末全部转固后，转固新增的产能在2021年亦会形成部分收入，收入具体确定依据如下：根据前次非公开发行股票之项目可行性分析报告，“6.5万吨新能源汽车铝材项目”建成后第一年实现的收入为达产时收入的60%，上述金额与2021年项目实际收入的差额即为新增产能对应的模拟新增收入；
（4）假设上述2020末之后的项目累计投入于2020年末全部转固后，转固新增的产能在2021年形成的模拟效益确定依据如下：1）按照项目2021年实际毛利率扣除折旧后计算得出不含折旧的模拟毛利率；2）模拟新增收入*不含折旧的模拟毛利率-补提折旧=模拟毛利额；3）模拟收入的期间费用率假设与实际费用率一致；4）公司2021年非经常性损益不变；
（5）假设2021年的现金分红等因素保持不变，根据净资产收益率计算公式，测算公司2021年模拟净资产收益率。
2、假设项目于2020年末全部转固对2021年净资产收益率影响
（1）补提折旧的测算
假设“6.5万吨新能源汽车铝材项目”于2020年末全部转固，则2021年需补提折旧金额测算如下：
单位：万元
| 项目 | 假设于2020年末转固金额 | 预计使用年限（年） | 残值率 | 2021年理论折旧 | 2021年实际折旧 | 测算补提折旧 |
| 房屋建筑物 | 24,063.60 | 20年 | 5% | 1,143.02 | 793.42 | 349.60 |
| 机器设备 | 32,889.97 | 10年 | 5% | 3,124.55 | 689.30 | 2,435.25 |
| 电子设备 | 474.83 | 3年 | 5% | 150.36 | 3.04 | 147.33 |
| 其他设备类 | 188.45 | 5年 | 5% | 35.81 | 3.82 | 31.99 |
| 合计 | 57,616.86 | - | - | 4,453.74 | 1,489.57 | 2,964.16 |
（2）2021年模拟收入测算
2020年末、2021年末，“6.5万吨新能源汽车铝材项目”固定资产-机器设备账面余额分别为4,562.59万元、15,591.77万元，2021年项目投入的设备平均值
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10,077.18万元，由此2021年项目实现收入66,010.16万元、净利润3,118.63万元，假设项目全部于2020年末转固，则2021年项目设备平均值为32,889.97万元（对应产能超过实际产能1倍）。但基于谨慎性原则，根据前次非公开发行项目可行性分析报告，假设2021年项目全部转固后第一年实现的收入为达产时收入的60%，则对应的项目模拟收入89,700.00万元，为2021年项目实际收入的1.36倍。
（3）对2021年净资产收益率影响测算
假设“6.5万吨新能源汽车铝材项目”于2020年底全部转固，对2021年净资产收益率影响的模拟测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年模拟数据 |
| 2021年项目模拟收入 | 89,700.00 |
| 2021年项目模拟成本（不含折旧） | 74,159.68 |
| 2021年项目模拟折旧成本 | 4,453.74 |
| 2021年项目模拟利润总额 | 2,556.13 |
| 2021年项目模拟净利润（a） | 2,172.71 |
| 2021年项目实际净利润（b） | 3,118.63 |
| 差额（c=b-a） | 945.93 |
| 归属于公司普通股股东的期初净资产（E0） | 462,895.09 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（NI） | 45,805.07 |
| 专项储备 | 259.82 |
| 当期分红减少归属于普通股股东的净资产（6月） | -7,438.79 |
| 外币报表折算差异 | -16.35 |
| 模拟2021年净利润（NI-c） | 44,859.14 |
| 非经常性损益影响归属于母公司普通股股东的净利润 | 10,911.70 |
| 加权平均净资产 | 481,727.00 |
| 模拟加权平均净资产收益率 | 9.31% |
| 模拟扣非后加权平均净资产收益率 | 7.05% |
根据上表，假设“6.5万吨新能源汽车铝材项目”于2020年末全部转固，模拟测算的2021年加权平均净资产收益率为9.31%，扣非后加权平均净资产收益率为
7.05%，据此模拟测算2019-2021年加权平均净资产收益率平均值为8.14%，扣非后加权平均净资产收益率平均值为6.06%，模拟测算的最近三年加权平均净资产收益平均值率仍然满足本次公开发行可转换公司债券的发行条件。
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（二）发行人净资产潜在收益率高于实际水平
报告期各期末，发行人的银行借款余额、净资产规模及资产负债率情况如下：
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 银行借款余额（万元） | 13,260.54 | 20,203.45 | 15,014.73 | 4,833.86 | |
| 净资产规模（万元） | 508,970.16 | 502,397.99 | 462,895.09 | 462,068.59 | |
| 银行借款余额/净资产规模 | 发行人 | 2.61% | 4.02% | 3.24% | 1.05% |
| 同行业可比上市公司平均 | 69.42% | 53.00% | 35.86% | 37.22% | |
| 有色金属上市公司平均 | 57.79% | 55.12% | 54.88% | 56.20% | |
| 资产负债率 | 发行人 | 17.29% | 14.37% | 12.75% | 7.98% |
| 同行业可比上市公司平均 | 49.27% | 46.47% | 40.50% | 39.23% | |
| 有色金属上市公司平均 | 46.95% | 45.95% | 46.44% | 50.71% | |
注：有色金属上市公司指Wind证监会行业分类中“有色金属冶炼及压延加工”行业所有上市公司，有色金属上市公司行业数据已剔除占比绝对值高于1,000%的异常值。由上表可见，发行人在报告期内极少使用银行借款满足公司经营资金需要，且资产负债率水平远低于可比公司及同行业上市公司；根据公司ROE水平及银行借款利率，以及公司资信及授信情况，公司具备通过适当增加使用银行借款方式优化财务结构并提升公司ROE水平的能力（假如公司2019-2021年的资产负债率均保持在30%的谨慎合理水平，模拟计算2019-2021年加权平均净资产收益率为7%）。因此，公司净资产潜在收益率高于实际值。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师针对上述事项履行了以下核查程序：
1、取得并查阅“6.5万吨新能源汽车铝材项目”的可行性研究报告、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等资料；
2、取得并查阅“6.5万吨新能源汽车铝材项目”在建工程及转固明细表，针对其中大额土建工程、机器设备，核查采购合同、相关购置发票、支付记录、转固对应的工程竣工验收证明书、设备验收单等验收资料；
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3、取得公司固定资产卡片账，对比抽查样本的转固验收资料上的验收时点与固定资产卡片账的新增固定资产入账时间是否保持一致；
4、核查项目机器设备合同约定的关于设备安装、制造、调试的计划时间周期，并与实际支付设备预付款后的验收周期进行对比，对于存在较长时间差异的机器设备，访谈发行人财务部及项目相关人员，抽查设备对应的验收整改报告等资料；
5、现场实地查看截至目前尚未转固的“6.5万吨新能源汽车铝材项目”大型机器设备类投入，观察是否存在已经设备到货且经验收达到预定可使用状态，但尚未转入固定资产的情况。
6、取得并核查发行人“6.5万吨新能源汽车铝材项目”2021年、2022年1-6月效益测算明细表；
7、测算假设“6.5万吨新能源汽车铝材项目”2020年全部转固的情况下，对2021年净资产收益率影响；
8、核查会计师出具的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表；
9、针对“6.5万吨新能源汽车铝材项目”逐步布局投入产线的合理性、项目实际效益与预计效益之间的差异情况访谈了发行财务负责人访谈发行人财务负责人、相关项目负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、截至报告期末“6.5万吨新能源汽车铝材项目”在建工程期末余额主要系尚未竣工验收合格的机器设备。报告期内发行人根据行业特性、下游市场需求以及自身业务发展战略逐步进行项目产能布局，同时，受项目前期土地平整工作、疫情等客观因素影响，公司整体项目工程建设、设备制造、运输、交付、检验验收时间周期存在一定延长，上述因素使得项目至今尚未完工，符合公司实际情况，具备合理性。
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2、公司针对长期资产已建立并有效执行了相关内部控制制度，公司结合“6.5万吨新能源汽车铝材项目”土建工程及设备竣工验收报告、机器设备验收单等资料判断其达到预定可使用状态后转入固定资产，转固时点及时、准确，不存在资产达到预定可使用状态仍未转固或延后转固的情形，符合企业会计准则相关规定。
3、发行人“6.5万吨新能源汽车铝材项目”于2020年11月启动试生产，目前已实现批量生产并对外销售。
4、假设“6.5万吨新能源汽车铝材项目”于2020年末全部转固，模拟测算的2021年加权平均净资产收益率为9.31%，扣非后加权平均净资产收益率为7.05%，据此模拟测算2019-2021年加权平均净资产收益率平均值为8.14%，扣非后加权平均净资产收益率平均值为6.06%，模拟测算的最近三年加权平均净资产收益平均值率仍然满足本次公开发行可转换公司债券的发行条件。
问题5 关于定期存款
根据2022年半年报，申请人一年内到期的定期存款余额为3,258.87万元，定期存款应收利息49.58万元。期末短期借款融资性票据中有800万元农业银行票据是以3年期定期存单3000万元获取。请申请人说明：（1）定期存款的资金来源及明细、约定的利率及利息收取及相关会计处理；（2）将定期存款用于质押的相关情况，对应质押借款的期限和利率，是否存在存款到期后使用权受限的风险及应对措施；（3）融资性票据业务的具体流程，与开具银行承兑汇票的区别，申请人履行的内部审批程序，是否符合相关内控制度；（4）对比存款收益与借款利息支出，说明进行质押借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、定期存款的资金来源及明细、约定的利率及利息收取及相关会计处理
（一）定期存款的资金来源及明细、约定的利率及利息计提情况
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2022年6月末，公司定期存款资金来源均为公司自有资金，利息收取方式为到期一次收取本金及利息，其明细情况、约定利率及利息计提情况具体如下：
单位：万元
| 主体 | 列报科目 | 开户行 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 计提利息 |
| 亚太科技 | 其他非流动资产/一年内到期非流动资产 | 农行无锡东亭支行存单户 | 1,000.00 | 2020/3/17 | 2023/3/17 | 4.125% | 95.68 |
| 农行无锡东亭支行存单户 | 1,000.00 | 2020/5/28 | 2023/5/28 | 3.85% | 81.60 | ||
| 农行无锡东亭支行存单户 | 1,000.00 | 2020/5/28 | 2023/5/28 | 3.85% | 81.60 | ||
| 小计 | 3,000.00 | - | - | - | 258.88 | ||
| 亚太菱铝 | 货币资金 | 招商银行新区支行 | 5,000.00 | 2022/1/11 | 2022/7/11 | 2.10% | 49.58 |
（二）相关会计处理
发行人存入定期存款后，按照持有目的、定期存款期限分类为其他非流动资产或者货币资金：
借 其他非流动资产/货币资金-定期存款
贷 货币资金-银行存款
报告期末，公司根据持有期间计提定期存款对应的利息：
借 其他流动资产/其他非流动资产/一年内到期非流动资产
贷 财务费用-利息收入
截至2022年6月30日，母公司亚太科技3,000万元定期存款期限为3年，累计计提258.88万元利息收入，列报为一年内到期非流动资产；亚太菱铝5,000万元定期存款期限为6个月，计入货币资金，计提利息49.58万计入其他流动资产会计科目。
二、将定期存款用于质押的相关情况，对应质押借款的期限和利率，是否存在存款到期后使用权受限的风险及应对措施
（一）将定期存款用于质押的相关情况，对应质押借款的期限和利率
2020年以来，母公司亚太科技将3,000万元定期存款质押用于开立银行承兑汇票，并基于实际业务情况而开立票据用于支付对外采购以及集团内交易事项形成的
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原材料采购款、设备款等支出，集团内各公司基于资金计划安排对收到的集团内公司开具的应付票据贴现，即形成融资性票据，集团层面执行该项业务主要系由于定期存款的利率高于票据贴现利率，由此可以在满足日常经营性资金需求的同时，降低整体的融资成本，提高资金利用效率（即定期存款形成的利息收益高于票据贴现付出的贴现成本）。
2020年及2021年，公司质押定期存款开立的银行承兑汇票及贴现情况如下：
1、2020年
单位：元
| 出票单位名称 | 票面金额 | 出票日期 | 到期日 | 贴现情况 | |||
| 单位 | 贴现日期 | 利率 | 贴现利息 | ||||
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2020/11/5 | 2021/2/5 | 中国农业银行无锡东亭支行 | 2020/11/9 | 2.97% | 142,755.56 |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 50,000,000.00 | 2020/2/14 | 2021/2/6 | 浦发银行无锡分行 | 2020/2/18 | 2.65% | 1,306,597.22 |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 10,000,000.00 | 2020/9/23 | 2021/3/22 | 浦发银行无锡分行 | 2020/10/20 | 3.00% | 127,500.00 |
2、2021年
单位：元
| 出票单位名称 | 票面金额 | 出票日期 | 票据到期日 | 贴现情况 | ||||
| 单位 | 贴现日期 | 利率 | 贴现利息 | |||||
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2021/9/22 | 2022/3/22 | 中行梁溪支行 | 2021/9/26 | 2.60% | 63,916.67 | |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 2,000,000.00 | 2021/10/13 | 2022/4/13 | 中行梁溪支行 | 2021/10/27 | 2.35% | 21,933.33 | |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 2,000,000.00 | 2021/10/13 | 2022/4/13 | 中行梁溪支行 | 2021/10/27 | 2.35% | 21,933.33 | |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 2,000,000.00 | 2021/10/13 | 2022/4/13 | 中行梁溪支行 | 2021/10/27 | 2.35% | 21,933.33 | |
2022年1-6月，公司未发生质押定期存款开立的银行承兑汇票并贴现情况。
（二）是否存在存款到期后使用权受限的风险及应对措施
经核查，报告期内公司质押定期存款开立的银行承兑汇票到期日均早于定期存款到期日，故不存在到期后使用权受限的风险。
针对定期存款用于质押进行开立银行承兑汇票到期并贴现业务，公司执行的应
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对措施具体如下：
1、建立完善的业务审批流程：各公司的财务部门出纳发起贴现申请、各公司的财务部长审核、各公司总经理审批、集团审批（如涉及），随后各公司财务出纳负责制单、财务部长负责审核；
2、建立备查簿登记并执行相关账务处理：出纳在银行系统中执行贴现并登记票据备查簿，相关核算会计在财务系统中进行登记，并依据银行业务回单进行账务处理。
3、财务人员持续关注质押票据用于开立票据到期日的情况，避免出现应付票据到期日晚于定期存款到期日。
三、融资性票据业务的具体流程，与开具银行承兑汇票的区别，申请人履行的内部审批程序，是否符合相关内控制度
（一）融资性票据业务的具体流程，与开具银行承兑汇票的区别
报告期内发行人融资性票据业务系公司将开立的银行承兑汇票用于贴现融资，主要分为开立银行承兑汇票与票据贴现两个步骤，具体流程如下：
1、开立银行承兑汇票
各公司的财务部出纳发起开具银行承兑汇票申请，公司的财务部长审核、集团审批（如涉及），出纳携带相关资料（商品购销合同等）至银行办理银行承兑汇票，并签署《银行承兑汇票协议》并登记票据备查簿，票据支付后核算会计在财务系统中进行账务处理。
2、票据贴现
集团内公司基于自身实际经营收到票据的，结合自身资金需求情况，其财务部门出纳发起融资贴现申请、公司的财务部长审核、各公司总经理审批、集团审批（如涉及），随后公司核算会计负责制单、财务部长负责审核，出纳在银行系统中执行贴现并登记票据备查簿，核算会计在财务系统中依据银行业务回单进行账务处理。
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公司开立银行承兑汇票系日常生产经营中基于真实交易背景而开立票据用于支付对外采购以及集团内交易事项形成的原材料采购款、设备款等支出，集团内各公司基于资金计划安排对收到的集团内公司开具的应付票据贴现的，在编制集团合并报表时，站在集团合并报表角度，集团内公司之间的内部交易已经抵销，对于集团而言相当于集团出票并贴现，属于融资行为，合并报表会计主体实际承担一笔向银行融资的债务，列报为短期借款，形成融资性票据业务。
（二）申请人履行的内部审批程序，是否符合相关内控制度
申请人履行的融资性票据业务内部审批程序具体参见本题回复“三、（一）”相关内容。针对公司融资性票据业务，公司建立了以下内控制度：
1、授权批准控制
针对融资性票据业务，公司建立了严格的授权批准控制，开具承兑汇票时，相关业务人员提出书面申请，经财务部适当授权的人员与银行签订银行承兑汇票协议，出纳人员按照银行的相关程序办理银行承兑汇票，公司开具票据及票据贴现行为已经财务经理、各公司总经理、集团财务逐层审批。
2、不相容职务相互分离控制
出纳在银行系统中执行贴现并登记票据备查簿，核算会计在财务系统中进行登记，并依据银行业务回单进行账务处理，融资性票据经办出纳与相关账务凭证处理人员不相容职务相互分离。
3、建立和完善会计档案
针对融资性票据业务，公司出纳在银行系统中执行贴现并登记票据备查簿，票据备查簿由财务专人负责保管。
综上所述，公司融资性票据业务已履行内部审批程序，符合相关内控制度。
四、对比存款收益与借款利息支出，说明进行质押借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况
报告期内，公司定期存款利率与融资性票据贴现的利息支出对比如下：
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单位：万元
| 年份 | 质押定期存款 | 存款利率 | 票据贴现金额 | 贴现息利率 |
| 2021年度 | 3,000.00 | 3.8%、4.125% | 500.00 | 2.60% |
| 200.00 | 2.35% | |||
| 200.00 | 2.35% | |||
| 200.00 | 2.35% | |||
| 2020年度 | 3,000.00 | 3.8%、4.125% | 2,000.00 | 2.97% |
| 5,000.00 | 2.65% | |||
| 1,000.00 | 3.00% |
根据上表，公司用于质押的定期存款的利率为3.85%、4.125%，对应的融资性票据贴现利率为2.35%至3%，公司执行该项业务主要系由于定期存款的利率高于票据贴现利率，由此可以在满足日常经营性资金需求的同时，降低整体的融资成本，提高资金利用效率，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师针对上述事项执行了以下核查程序：
1、取得并核查定期存款明细表并查看资金来源，获取相关质押、贴现业务合同，对比定期存款与质押贴现业务的利率；
2、核查发行人对应的定期存款期限以及开立的银行承兑汇票期限；
3、取得并查阅发行人票据备查簿，查询相关融资性票据业务记录。
4、访谈发行人财务负责人，了解相关业务内部审批流程、主要内部控制程序、风险应对措施及会计处理，了解定期存款质押的原因，以及到期后使用权是否有受限的风险及应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、定期存款的资金来源均为自有资金，利息收取方式为到期一次收取本金及利息，公司按照定期存款的持有目的、定期存款期限分类并进行相关会计处理，符合公司实际经营情况；
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2、公司针对定期存款用于质押的业务已制定相关应对措施，不存在存款到期后使用权受限的风险；
3、公司针对融资性票据业务建立了内部审批决策流程，符合相关内控制度；
4、公司将定期存款质押开立承兑汇票并贴现主要系由于定期存款的利率高于票据贴现利率，由此可以在满足日常经营性资金需求的同时，降低整体的融资成本，提高资金利用效率，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
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（本页无正文，为江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
年 月 日
1-60
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏亚太轻合金科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日