证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-18
安徽省司尔特肥业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“司尔特”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第109号）。现就关注函相关问题及回复公告如下：
2021年2月26日，公司披露《关于收到<承诺函>的公告》（以下简称《公告》），公司第二大股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资公司”）及其一致行动人金国清共同承诺，在国购产业控股有限公司（以下简称“国购产业”）保持你公司第一大股东地位的前提下，自2021年3月1日起至国购产业等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日，宁国农资公司、金国清分别自愿放弃行使其持有的公司81,951,500股、24,560,000股股份所对应的表决权。
1、请说明表决权放弃前后各方的持股及表决权情况，放弃表决权的具体原因，本次表决权放弃承诺是否不可撤销，是否存在其他对价或利益安排。
回复：
（1）表决权放弃前后各方的持股及表决权情况
根据公司2021年2月26日合并普通账户和融资融券信用账户前10名股东数据（其中安徽省宁国市农业生产资料有限公司和金国清先生的数据合并计算），表决权放弃前后持股情况及表决权具体情况如下表：
| 股东名称 | 表权票放弃前 | 表权票放弃后 （期限自2021年3月1日起至国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日止） |
| 持股数量 | 持股比例 | 持有有表决权的股份数量 | 持有有表决权的股份比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有表决权的股份数量 | 持有有表决权的股份比例 | |
| 国购产业控股有限公司 | 182,050,800 | 25.35% | 182,050,800 | 25.35% | 182,050,800 | 25.35% | 182,050,800 | 29.76% |
| 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 及金国清 | 106,511,500 | 14.83% | 106,511,500 | 14.83% | 106,511,500 | 14.83% | 0 | 0 |
| 宁国市智同产业投资中心（有限合伙） | 35,800,009 | 4.98% | 35,800,009 | 4.98% | 35,800,009 | 4.98% | 35,800,009 | 5.85% |
| 安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司 | 34,933,900 | 4.86% | 34,933,900 | 4.86% | 34,933,900 | 4.86% | 34,933,900 | 5.71% |
| 杨六明 | 7,902,100 | 1.10% | 7,902,100 | 1.10% | 7,902,100 | 1.10% | 7,902,100 | 1.29% |
| 创金合信基金－招商银行－湖南轻盐创投定增资产管理计划 | 6,918,223 | 0.96% | 6,918,223 | 0.96% | 6,918,223 | 0.96% | 6,918,223 | 1.13% |
| 刘迎 | 5,382,932 | 0.75% | 5,382,932 | 0.75% | 5,382,932 | 0.75% | 5,382,932 | 0.88% |
| 梁荣 | 5,331,000 | 0.74% | 5,331,000 | 0.74% | 5,331,000 | 0.74% | 5,331,000 | 0.87% |
| 汤耀光 | 5,300,000 | 0.74% | 5,300,000 | 0.74% | 5,300,000 | 0.74% | 5,300,000 | 0.87% |
（2）放弃表决权的具体原因
宁国农资公司和金国清先生放弃表决权的原因主要是为了支持国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业合并重整工作，强化国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家合并重整企业在其重整期间对司尔特的控制地位，保证上市公司稳定与生产经营不受影响。
（3）本次表决权放弃承诺是否不可撤销，是否存在其他对价或利益安排。
经核查宁国农资公司和金国清先生出具的承诺，本次表决权的放弃为不可撤销的单方民事法律行为，但承诺履行前提是公司控股股东和实际控制人不发生变更，其有效期为自2021年3月1日起至国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日止（“重整事项完成”，系指国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业的《合并重整计划》确定的执行期限届满止；该执行期限以经人民法院裁定批准后的前述《合并重整计划》所确定的执行期限为准），重整事项完成之日起放弃表决权事项即终止。经核查宁国农资公司和金国清先生出具的承诺，本次表决权放弃系出自宁国农资公司和金国清先生真实意愿，旨在强化上市公司控股股东在其合并重整期间对司尔特的控制地位，保证公司的稳定与生产经营不受影响，系单方法律行为，不存在交易对方和交易内容，亦不存在其他对价和利益安排。
2、请说明本次放弃表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售、质押状态等，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违反承诺的情形，本次表决权放弃各方是否存在未来12个月内的股权转让、资金或其他协议安排及计划。请律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查中国登记结算有限公司深圳分公司的相关数据，宁国农资公司持有的公司股份总数为81,951,500股，占公司总股份的11.41%，全部为流通股份，宁国农资公司持有的股份不存在限售或质押情况。金国清先生持有的公司股份总数为24,560,000股，占公司总股份的3.42%。金国清先生作为公司董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件之规定，金国清先生任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内仍应遵守上述限售规定。除应遵守上述限售规定外，金国清先生持有的股份不存在限售或质押情况。
经核查宁国农资公司及金国清先生出具的放弃表决权的承诺，本次表决权放弃旨在强化上市公司控股股东在其合并重整期间对司尔特的控制地位，保证公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告的稳定与生产经营不受影响，系出自其真实意愿的单方法律行为，意思表示真实，未违反相关法律法规的规定。截至本回复公告之日，宁国农资公司及金国清先生不存在违反承诺的情形，亦不会在未来12个月内进行股权转让、资金或其他协议安排及计划。
3、《公告》显示，本次表决权放弃时间自2021年3月1日起至国购产业等四十三家合并重整企业的重整事项完成之日。请说明若前述公司重整失败，相关方表决权放弃的具体时间及安排。
回复：
经核查宁国农资公司和金国清先生出具的承诺，在公司控股股东和实际控制人不发生变更的前提下，在放弃表决权的承诺有效期内，若有管辖权的人民法院裁定不予批准国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业的合并重整计划草案并做出破产宣告的，宁国农资公司和金国清先生本次放弃的81,951,500股和24,560,000股对应的表决权将自行恢复。
4、《公告》显示，国购产业及其实际控人袁启宏承诺继续支持你公司依法规范独立运作并维护你公司董事长关键岗位任职稳定。请说明该条款的具体含义，在表决权放弃后你公司董事、监事及高级管理人员是否拟发生变动，如是，请说明具体安排。
回复：
经核查，国购产业控股有限公司及袁启宏先生分别作为上市公司的控股股东和实际控制人，在知悉宁国农资公司和金国清先生放弃表决权相关事宜后，为了维持上市公司司尔特的长期稳定经营，顺利推进国购投资有限公司及其子公司国购产业控股有限公司等四十三家企业合并重整工作，作出承诺如下：
（1）在宁国农资公司及金国清先生有效履行上述放弃表决权承诺期间，袁启宏先生、国购产业控股有限公司支持金国清先生继续担任司尔特董事长职务。除非发生严重违法违规、重大失职、上市公司业绩严重下滑等特殊情况或金国清先生因身体等原因主动提出不再担任董事长外，袁启宏先生、国购产业控股有限公司及其委派董事不以任何方式谋求罢免或更换董事长。
（2）除通过股东大会、董事会等途径依法履行控股股东权利外，袁启宏先
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告生、国购产业控股有限公司不直接干预上市公司生产经营。司尔特决策和经营管理事项按照相关法律法规和公司章程规定权限依法运作。
（3）司尔特各相关人员按照公司章程和相关制度规定依法勤勉履职，发生越权、失职和违法违规行为的，股东大会、董事会可追究相关责任人法律责任。
（4）国购产业控股有限公司如果对持有的司尔特股份进行拍卖、实施控制权变更或对司尔特进行兼并重组事项的，将提前知会农资公司及金国清先生，避免农资公司与金国清先生持股权益受损。
鉴于前独立董事顾海英女士、前董事会秘书周大跃先生已提出辞职，公司将依法补选董事及董事会秘书。除此之外，截至本回复公告之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在拟发生变动的安排。未来根据公司的经营发展需要，若拟调整董事、监事及高级管理人员，公司将依法严格履行信息披露义务。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
经核查，公司不存在其他应予说明的事项。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇二一年三月四日